Matka Pohjoiseen, osa 5: Mitä teimme viime kesänä: kolmet yrityskaupat

Tämä on viides osa blogisarjassa, jossa seurataan Witted Megacorp Oy:n matkaa, kun se selvittää mahdollisuutta listautua NASDAQin First North -markkinapaikalle. Tarina kerrotaan toimitusjohtaja Harri Siepin näkökulmasta.

Toimarin vinkkelistä monimutkaisuus alkoi lisääntymään, kun päätös yhteisen konsernin luomisesta saatiin aikaiseksi. Selvää oli yhteinen tahtotila, epäselvää oli miten sinne päästään. Todellisuudessa homma oli vielä tosi levällään juhannusta lähestyttäessä ja kerkesin myös kotona mainita, että tänä kesänä ei tule varmaankaan juuri lomailua. Ikävä juttu, sillä kesää oli jo odotettu kovasti.

Meillä oli kalenteriaikaa kolme kuukautta siihen, kun IPO-prosessin ekat askeleet olivat edessä. Heinäkuu oli alkamassa ja piti lähteä yhdistämään yhtiöitä, joiden omistus oli hajallaan. Emoyhtiön lisäksi Mavericks Software Oy, New Things Company Oy ja Norjan maayhtiö Talented Norge AS. Tässä yhteydessä emoyhtiöstä vielä eriytettiin kasvukonsultointi- ja rekrytointiliiketoiminta omaksi Talented Growth Oy -yhtiökseen. Myöhästyminen ensimmäisestä milestonesta tarkoittaisi kaikkien tulevien aikataulujen uudelleen miettimistä ja koko prosessin myöhästymistä. IPO haluttiin toteuttaa H1:n aikana, joten siitä lähdettiin, että järjestely tehdään ennen syyskuuta.

Tällaisen järjestelyn tekeminen tarkoitti sitä, että itse yrityskauppojen lisäksi pitää saada kaikki siihen liittyvä taustatyö tehtyä, valuaatiot, byrokratiat, kaikki. Tämä kaikki pitää vielä saada Patentti- ja rekisterihallituksesta läpi ja odotella käsittelyajat, joten tiedettiin että tulee tosi kova kiire.

Kurja juttu myös meidän CFO:lle Teemu Tiilikaiselle, jonka kesäloma muuttui neljän yritysjärjestelyn tekemiseksi ja aurinkorasva vaihtui byrokratian rattaiden öljyämiseen. Meikän vastuulla oli saada luotua yhteisymmärrys eri bisnesten vetäjien kanssa ja hankkia päätökset, kun taas Teemu puolestaan on ollut meidän projektien ‘make-it-happen’ -mies. Monet olisivat olleet maansa myyneitä kun tuollainen pommi pudotetaan syliin, muttei Teemu totesi vain, että ei siinä mitään – “lomat paloi, lepo”. Hän kääri hihat ja ryhtyi töihin.

Teemu oli jo kaivanut virveliä esiin juhannuksen aikana, pohtinut että tulevana kesänä pandemian alla parasta ajanviettoa olisi veneily, kalastus ja kotimaan matkailu. Hyvin nopeasti siinä kuitenkin meille selvisi, että onkivapa sai pysyä tiukasti varastossa ja sen sijaan tehtäisiin Excel-jumppaa valuaatioista ja vaihtosuhteista. Kun tämä ihanuus olisi maalissa, päästäisiin kiinni byrokratia- ja sopimushumppaan. Lomat saisi odottaa.

Me ollaan Teemun kanssa kuljettu tätä yhteistä Witted-matkaa jo 5,5 vuotta. Kasvuyhtiössä ja sen johtamisessa tulee joskus vaiheita, jotka vaativat johdolta venymistä. Nyt oli kyseessä tällainen vaihe; oli heitettävä pitkä päätyyn ja rynnättävä tohinalla perään. Meille on ollut aina kunnia-asia, että jos jotain lupaamme niin sen myös hoidamme.

Vaikka muut ympärillä stressasivat, minulla ei ollut suurempaa huolta projektin onnistumisesta. Meillä oli selkeät aikataulut ja kova luotto kaikkiin projektin stakeholdereihin siitä, että projekti saadaan maaliin. Tämä on samanlaista, mitä koko listausprojekti tähänkin asti on ollut: “Työlästä, muttei minusta vaikeaa”, kuvasi Teemu hommaa jälkeenpäin. Lisäsimme itse tietoisesti monimutkaisuutta sillä, että halusimme tehdä kaikissa yhtiöissä henkilöstöannit ennen omistajapohjan yhdistämistä. Halusimme jokaisen mukaan omistamaan tulevaa kokonaisuutta. Joku firma olisi voinut kiireen keskellä haluta oikaista tässä kohtaa, mutta emme me - meille koko henkilöstön mukaan ottaminen oli tärkeää.

Se, että omistaa listaamatonta yhtiötä voi tuntua mukavalta ja henkisesti arvokkaalta asialta, mutta todellisuudessa kyse on vähän sellaisen lottokupongin hallussapidosta. Omistajuus saa konkreettisen arvon vasta listautumisen jälkeen pörssissä, tai jos tapahtuu yrityskauppa, jossa arvoa mitataan markkinalla. Meille tärkeää oli, että koko konsernin henkilöstö omistaisi nimenomaan listattua emoyhtiöitä, ettei kukaan jäisi rannalle epälikvidin lottokupongin kanssa.

Yksi keskeinen hankaluus projektissamme oli hankkeen sisäiset riippuvuudet toisistaan. “Jotta henkilöstöannit saadaan tapahtumaan, osakeannin vaihtosuhteiden pitää olla asetettu kaikkien neljän yrityksen välillä. Jotta se onnistuu, yritysten valuaatiot pitää olla sovittu. Jotta se onnistuu, pitää olla yritysten omistajien hyväksyntä niille valuaatioille. Se taas vaatii myyntityötä sisäisesti.”, kuvasi Tiilikainen projektia.

Suunnitelma piti oikeastaan reverse-engineerata lopusta alkuun: lähdettiin liikkeelle deadlinesta, milloin group-rakenne olisi valmis ja rekisteröity, ja lähdimme sieltä purkamaan aikatauluja ottaen huomioon mm. viranomaisten käsittelyajat ja aikataulut, joita tarvitaan esimerkiksi hyväksymismenettelyihin. Projektisuunnitelma syntyi tätä kautta kuin itsestään.

“Sulla on varmaan tälle joku hinta?”

Kaikki yrityksen johtamisessa ei ole nöpönuukaa, mutta tietyt asiat pitää mennä pilkulleen oikein. Yksi näitä tarkkuutta vaativista asioista on henkilöstöannit, jotka me päätettiin kierrepallona toteuttaa yhdistymisen alkuvaiheessa. Riskinä on, että jos arvioit yhtiön arvon alakanttiin niin verottaja rankaisee tuoreita uusia omistajia veroseuraamuksilla. Ylihinnoittelu saattaa luoda pahaa mieltä omistajissa, karsia mukaan lähteviä ja luo turhia kustannuksia kohdassa, missä niitä ei tarvita.

Minkä arvoisia yhtiöt ovat? Listatulla yhtiöllä valuaatio tulee markkinalta, mutta listaamattomien yhtiöiden valuoiminen onkin sitten omaa magiaansa, johon tarvitsee muutaman kristallipallon. Listaamatonta yhtiöitä arvotettaessa henkilöstöannin osalta firmat tuppaavat katsomaan verottajan suuntaan oikeiden vastausten saamiseksi. Meillä tapana oli myös ollut hakea verottajalta kaavat antien toteuttamiseen. Nyt paletti oli tosin poikkeuksellisen kimurantti: kun yritysjärjestelyt tehdään osakevaihdoilla, olisi hyvä näissä henkilöstöanneissa käytettävissä valuaatioissa käyttää näiden osakevaihtojen valuaatiota. Piti siis jotenkin keksiä vaihtosuhde, joka toimii kaikilla yhtiöillä.

Sitä pyöriteltiin huolella tosi pitkään. Oli tosi paljon erilaisia malleja, koska yritykset olivat erilaisissa kasvuvaiheissa, erilaisilla kannattavuuksilla ja kassavirroilla. Meidän Hynä-Antti eli laskentatoimivelho Antti Hynninen teki 20 erilaista mallia, jotka perustuivat eri muuttujiin. Siinä sitten pelailtiin ja soviteltiin arvostuksia ristiin.

Aina kävi niin, että joku malli ei vaan toiminut jollekin yhtiölle. Jokaisesta skenaariosta löytyi joku syy, miksei se sovi. Se oli jotenkin hemmetin tuskaista. Lopulta ratkaisu löytyi. Se ei ollut kenellekään täydellinen ja vähän tuskainen kaikille. Siksi se olikin paras mahdollinen ratkaisu.

Päädyimme 12 kuukauden oikaistun rullaavan liikevaihdon ja yritysten nettopääoman yhteiskaavaan. Sen perusteella jokaiselle yhtiölle ehdotettiin vaihtosuhteita, jolla kunkin yhtiön työntekijät saavat osakkeita.

Sehän oli ihan oikea myyntiprosessi ja meidän piti saada kaikki hyväksymään yhteinen näkemys. Totta kai jokainen olisi halunnut isomman palan kakkua. Tässä oli neljä osapuolta, joissa jokaisessa on kymmeniä osakkeenomistajia ja aika moni oli laittamassa lusikkaa soppaan. Lopulta omistajat hyväksyivät järjestelyn ja henkilöstöannit saatiin tehtyä. Valtava kivi putosi tässä kohtaa sydämeltä.

114 soutajaa samassa veneessä

Koko jumppa oli valmis 10. syyskuuta ja aikamoinen projekti se olikin. Kesäkuun alusta lähtien oli kaikissa yksiköissä tapahtunut henkilöstöannit, niiden rekisteröinnit Patentti- ja rekisterihallitukseen ja vastaavaan toimijaan Norjassa, tosi paljon hallituksen kokouksia, yhtiökokouksia ja uusien osakkaiden kanssa kauppakirjojen allekirjoittamista.

Kaiken tuon säädön tuloksena oli se, että meillä oli yksi suuri yhteinen omistus ja sitä jakamassa 114 omistajaa. Kaikki ovat samassa veneessä ja soutavat yhteen suuntaan riippumatta siitä, minkä Y-tunnuksen alla työsopimus on tehty. Yksi suuri Witted Megacorp oli nyt valmis – ainakin omistuksen näkökulmasta.

Projekti saatiin valmiiksi aikataulussa ja matka kohti First Northia pystyi jatkumaan suunnitelman mukaisesti. Ainoa aikataulu, joka merkittävästi siirtyi oli Tiilikaisen kesäloma. Lopulta Teme pääsi lomaa viettämään, vaikkakin Helsingin kesän sijaan lomarusketus haettiin Lissabonin syksystä.

Tarina jatkuu parin viikon päästä. Seuraa Wittediä LinkedInissä, Facebookissa tai Twitterissä, ja vinkkaamme, kun uusia osia tulee. Tämä tarina kerrotaan myös Witted: Matka pohjoiseen -podcastina, jonka löydät podcast-palveluista kuten Spotifysta.