Sijoitusyhtiö perintösuunnittelun työkaluna | Investco 8.2.2024

Investcon kirjoitukset täydentävät Inderesin analyysipalvelua. Esitetyt näkemykset eivät edusta Inderesin näkemyksiä eikä kirjoituksia pidä tulkita sijoitussuosituksina.

Tämä teksti keskittyy pohtimaan ensisijaisesti keinoja, joilla varallisuutta voidaan siirtää jälkipolville verotehokkaasti ja hallinnollisesti järkevästi. Paras ratkaisu riippuu aina tilanteesta ja tekstissä kuvatut keinot ovat vain havainnollistavia esimerkkejä. Toissijaisesti tekstissä käsitellään myös varallisuuden tasaamista puolisoiden välillä. Teksti on kirjoitettu selkeyden vuoksi vanhemman ja lapsen näkökulmasta, mutta samoja malleja voidaan soveltaa lähes poikkeuksetta myös puolisoille.

Syyt, miksi varallisuutta halutaan ohjata jälkipolville ennen perinnönjakoa, voidaan jaotella käytännöllisiin syihin ja verotuksellisiin syihin. Käytännöllisillä syillä tarkoitetaan tässä esimerkiksi lisääntynyttä rahantarvetta eri elämänvaiheissa tai mukaan ottamista perheen sijoitustoiminnan pyörittämiseen. Verotuksen osalta tavoitteena on minimoida varallisuuden siirtämisestä koituvat lahja-, perintö- ja luovutusvoittoverot. Ennen kuin menemme itse aiheeseen, on hyvä erottaa toisistaan verojen minimointi, veronkierto ja veropetos.

Verojen minimointi
- Sallittu ja onnistunut verotuksen suunnittelu, joka tarvittaessa varmistetaan ennakkoratkaisulla Verohallinnolta
- Omaa toimintaa suunnitellaan verotuksen sääntöjen näkökulmasta – esimerkiksi päätetään lahjoittaa sijoituksia suoraan lapsille sen sijaan, että myytäisiin sijoitukset, maksettaisiin luovutusvoittoverot ja lahjoitettaisiin rahat lapsille
- Toimille on liiketaloudelliset perusteet

Veronkierto
- Lain mukaiset, mutta lain tarkoitukselle vieraat veroedut
- Toimille ei ole liiketaloudellista perustetta, vaan ne on tehty ainoastaan veron välttämiseksi
- Esimerkiksi samana päivänä selvästi verojen välttämiseksi tehdyt osakkeiden myynnit ja takaisinostot

Veropetos
- Tietojen salaaminen tai valehtelu Verohallinnolle
- Esim. tulojen ilmoittamatta jättäminen

Veropetos on jo selkeästi erillään verojen minimoinnista, mutta verojen minimoinnin ja veronkierron välinen raja on joskus tulkinnanvarainen. Rajanvetoa tehdään jatkuvasti ennakkotapausten ja tarkempien vero-ohjeistusten kautta. Ellei asia selviä tarpeeksi selvästi ohjeistusten avulla, on suositeltavaa hakea Verohallinnolta ennakkoratkaisua omaan tilanteeseen.

Tässä tekstissä esitellään hyväksi havaittuja keinoja sallittuun verojen minimointiin. Ensimmäisenä on esitelty lainarakenteet ja korvamerkitty SVOP, jotka ovat pitkän aikavälin suunnitelmia ja mahdollistavat tuottojen kertymistä jälkipolville tai puolisolle. Mikäli varallisuutta halutaan siirtää nopeammin tai omistukset ovat jo nousseet huomattavasti arvossa, tulevat verot yleensä mukaan kuvioon. Lahja- ja perintöveron määrää voidaan minimoida hyödyntämällä sukupolvenvaihdoshuojennusta. Henkilökohtaisten omistusten arvonnousujen suuria luovutusvoittoveroja taas voidaan minimoida tehokkaimmin hyvin suunnitelluilla lahjoituksilla tai testamentilla. Viimeisessä kappaleessa käydään läpi elinkustannusten jakamista lahjaverotuksen näkökulmasta.

LAINARAKENTEET

Lainarakenteiden ideana on, että vanhempi lainaa rahaa lapselle tai osakeyhtiölle, jonka osakkeita myös lapsi omistaa. Lapsi tai yhtiö sitten sijoittaa varat, jolloin sijoitusten mahdolliset tuotot kertyvät omistajille eli lapsille. Yhtiöiden osalta ollaan ennakoivasti pohdittu miten yhtiön tuotot halutaan kotiuttaa: osinkoa jaetaan alun perin suunnitellulle rakenteelle.

Lainarakenteet ovat todella pitkän aikavälin suunnitelmia, koska varallisuus siirtyy hitaasti, eikä varoja pääse jakamaan lasten henkilökohtaiseen käyttöön nopeasti. Henkilön lainatessa rahaa laina voi Verohallinnon ohjeen mukaan olla koroton. Yhtiön lainatessa rahaa, tulisi lainalle olla liiketaloudellinen peruste. Liiketaloudellinen peruste rahan lainaamiselle on yleensä riittävä korko.

Rakenne 1. Vanhemmalta lapselle

Tässä kuvassa havainnollistetaan lainarakenteen perusidea.

Vanhempi lainaa rahaa lapselleen. Lainassa on takaisinmaksuohjelma, esimerkiksi 15 vuoden pituinen. Lainassa ei ole korkoa. Lapsi sijoittaa rahat omissa nimissään ja saa mahdolliset pääoman tuotot itselleen laina-ajalta. Lapsi saa täyden päätösvallan varojensa käyttämiseen täyttäessään 18 vuotta.

Rakenne 2. Vanhemmalta lapsen yhtiölle (äänivalta)

Osakeyhtiön avulla, luomalla yhtiöön A- ja B-osakesarjat, vanhemmille voidaan pidättää määräysvalta lapsen yhtiöstä. Muuten idea on sama kuin edellisessä rakenteessa. Rakenne luodaan alusta asti näin.

Rakenne luodaan ensin. Vanhempi lainaa rahaa osakeyhtiölle, jonka osakkeita lapsi ja vanhempi molemmat omistavat. Lapsen omistamat osakkeet ovat äänivallattomia B-osakkeita ja äänivaltaisia A-osakkeita omistaa vain vanhempi. Lainassa on takaisinmaksuohjelma, esimerkiksi 15 vuoden pituinen. Lainassa ei ole korkoa. Yhtiö sijoittaa varat ja saa mahdolliset pääoman tuotot itselleen laina-ajalta. Äänivaltaiset osakkeet omistama vanhempi päättää yhtiön osingonjaosta. Vanhempi voi lahjoittaa äänivaltaiset A-osakkeet lapselle kun aika on oikea. Sijoitusten tuotot kertyvät osakeyhtiöön, josta lapsi omistaa osan.

Rakenne 3. Vanhemmalta perheyhtiölle, jonka omistavat henkilöt

Osakeyhtiö mahdollistaa yhteissijoitusyhtiöt. Tässä rakenteessa, jossa perheyhtiön omistajat ovat henkilöitä, osingonjako yhtiöstä täytyy toteuttaa omistusosuuksien suhteessa. Tämä voi olla ongelma esimerkiksi tapauksessa, jossa omistajana ovat vanhemmat ja lapset: vanhemmat haluaisivat jakaa osinkoa itselleen, mutta lasten tilille ei haluttaisi varoja alla listatuista syistä.

- Lapsi tulee saamaan varat käyttöönsä, kun hän täyttää 18 vuotta
- Lapsi saa nuorena aikuisena tililleen suuria osinkoja, joka voi passivoida

Jos rakennetta katsotaan vielä pidemmälle, aikaan kun vanhemmat jättäytyvät pois sijoitustoiminnasta:

- Tulisi lasten yhdessä tehdä päätöksiä yhtiössä.
- Joku lapsista saattaa tuolloin myös haluta varoja omaan käyttöönsä nopeammin kuin toinen, verotuksesta välittämättä. Koska osinkoa voidaan jakaa vain omistusten suhteessa, ei voida tehdä niin että toiselle jaetaan toista enemmän.

Myöhemmin esiteltävä rakenne 4 tarjoaa näihin haasteisiin ratkaisun, joskin suurempi määrä yhtiöitä tuo mukanaan myös lisää hallintoa.

Rakenne luodaan ensin. Vanhempi lainaa rahaa perheyhtiölle. Perheyhtiön omistavat vanhempi ja lapset halutuin omistusosuuksin. Varoja sijoitetaan yhteisesti perheyhtiössä. Sijoitusten tuotot kertyvät perheyhtiöön, jonka osakkeita myös lapset omistavat.

Rakenne 4. Vanhemmalta perheyhtiölle, jonka omistavat yhtiöt

Tässä rakenteessa voidaan jakaa verovapaana osinkona kaikki tuotot perheyhtiöstä kunkin 100% omistamalle yhtiölle. Nämä jokaisen omat yhtiöt voivat sitten päättää, kuinka paljon osinkoa henkilöomistajalle jaetaan. Kun lasten yhtiöt ovat osakesarjoilla vanhempien määräysvallassa, voivat vanhemmat päättää paljonko osinkoa lapsen henkilökohtaiseen käyttöön jaetaan. Vanhempi voi myöhemmin lapsen tullessa sopivaan ikään lahjoittaa äänivaltaosakkeet lapsille. Tämä rakenne on joustavin tähänastisista ja ratkaisee rakenteen 3 varojenjakoon ja päätöksentekoon liittyvät haasteet, mutta toisaalta vaatii enemmän hallintoa kun yhtiöitä on enemmän.

Rakenne luodaan ensin. Vanhempi tai vanhemman osakeyhtiö lainaa rahaa perheyhtiölle. Perheyhtiön omistavat vanhemman ja lasten 100% omistamat erilliset yhtiöt halutuin omistusosuuksin. Lainassa on takaisinmaksuohjelma, esimerkiksi 15 vuoden pituinen. Lainassa ei ole korkoa jos lainanantaja on henkilö. Jos lainanantaja on yhtiö(vanhemman 100% omistama), lainassa on vähintään Valtionvarainministeriön peruskorko (4,25% 1.1.2024 alkaen). Perheyhtiö, jota myös lapset välillisesti omistavat, sijoittaa rahat ja saa mahdolliset pääoman tuotot (vähennettynä mahdollisilla lainan korkokuluilla) itselleen laina-ajalta.

KORVAMERKITTY SVOP

Edellä kuvatuissa esimerkkirakenteissa vanhempi on lainannut rahaa lasten yhtiöille tai perheyhtiölle. Velka vähentää yhtiön nettovaroja, jolloin vain kertyneet voitot nostavat yhtiön nettovarallisuutta. Tämä taas johtaa siihen, että huojennettua osinkoa, joka on 8% yhtiön nettovarallisuudesta, ei voida jakaa omistajille nopeasti. Tämä ei ole ongelma jos lapset ovat pieniä. Sen sijaan jos lapset ovat jo aikuisia tai omistajana on puoliso, tuottoja saatetaan haluta henkilökohtaiseen käyttöön nopeammin.

Tähän asiaan ratkaisu voi olla korvamerkitty SVOP eli sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon tehty sijoitus. Korvamerkintä tarkoittaa tässä tapauksessa sitä, että yhtiöjärjestyksessä ja/tai osakassopimuksessa määritetään SVOP-sijoituksen ehdot niin, ettei sijoitusta voida missään tapauksessa palauttaa muille kuin sijoituksen tekijälle eli tässä vanhemmalle. Ilman tätä erityissopimusta SVOP-sijoitus jaetaan lähtökohtaisesti osakeomistusten suhteessa. Korvamerkittyä SVOP-sijoitusta ei Verohallinnon ohjeistuksen mukaan katsota lahjaksi yhtiön muille omistajille.

Alla esitetty rakenne on vastaava kuin rakenne 2, mutta yhtiön pääomitus on tehty SVOP-sijoituksella lainan sijaan, joka mahdollistaa tuottojen nopeamman jakamisen yhtiön omistajalle. Jos toisen puolison yhtiössä on nettovaroja vaikkapa 4M euroa, 2M korvamerkityllä SVOP-sijoituksella puolison yhtiöön saadaan tuplattua perheen vuosittaiset huojennetut osingot.

SUKUPOLVENVAIHDOS SIJOITUSYHTIÖSSÄ

Lainarakenteissa on järjestetty niin, että sijoitusten mahdolliset tulevat tuotot on jaettu osakkeenomistajien kesken. Jos sen sijaan jo olemassa olevaa yritysvarallisuutta halutaan siirtää jälkipolville, on sukupolvenvaihdos tehokas keino. Sen avulla voidaan soveltuvassa tilanteessa siirtää, vaikka kaikki vanhemman sijoitusyhtiön osakkeet lapsille verorasituksen ollessa vain reilu kolmannes normaalin lahjaveron/perintöveron määrästä.

Sukupolvenvaihdokseen on säädetty erilaisia verohuojennuksia. Sukupolvenvaihdoksen voi tehdä elinaikanaan tai se voi tapahtua kuoleman kautta, jolloin kuolinpesä voi hakea huojennusta. Veroedut voivat olla erittäin merkittäviä: esimerkiksi yleisimmässä tapauksessa, jossa liiketoiminta siirtyy uudelle sukupolvelle lahjana tai perintönä, lahjan/perinnön verotusarvona pidetään vain 40% vertailuarvosta, eikä 100% käyvästä arvosta kuten ilman huojennusta. Yritysvarallisuuden arvo määritetään sukupolvenvaihdoshuojennuksessa siis lähtökohtaisesti osakkeen vertailuarvon perusteella. Vertailuarvo on keskimäärin huomattavasti alempi kuin esimerkiksi normaalissa perintövero- ja lahjaverotuksessa määritelty käypä arvo yritysvarallisuudelle. Veroalennus on vieläkin suurempi, koska lahja-/perintöverotus ovat progressiivisia ja lahjan arvoa leikataan veroprogression yläpäästä.

Esimerkkinä havainnollistamaan laskentaa voidaan käyttää KHO:n tapausta 2022:105. ”A oli 29.12.2015 saanut isältään lahjaksi 30 B Oy:n osaketta, joiden käypä arvo oli ollut 1 772 456,70 euroa ja perintö- ja lahjaverolain 55 §:n 2 momentissa tarkoitettu arvo eli niin sanottu sukupolvenvaihdosarvo 556 540 euroa. A oli lisäksi 7.6.2018 saanut isältään lahjaksi 30 saman yhtiön osaketta, joiden käypä arvo oli ollut 1 614 892,05 euroa ja sukupolvenvaihdosarvo 489 616,56 euroa.” A oli siis saanut sukupolvenvaihdoksessa käyvältä arvoltaan yhteensä 3 387 348,75 euron arvoiset osakkeet. Ilman huojennusta lahjavero olisi ollut 547 941,00 euroa eli 16,18% kun lahjavero lasketaan lahjan koko käyvästä arvosta. Sukupolvenvaihdoshuojennettu lahjavero olisi tässä esimerkissä ollut 54 860,00 euroa eli n. 1,6%, kun lahjaverotettava summa on 40% sukupolvenvaihdosarvosta (vertailuarvosta). Esimerkin sukupolvenvaihdoksessa lahjaverotus putosi n. kymmenykseen normaalista lahjaverosta.

Edellytyksenä huojennukselle on, että uusi sukupolvi jatkaa toimintaa (esim. hallitusroolissa) vähintään 5 vuotta verotuspäätöksestä ja saanto on vähintään 10% yhtiön osakkeista. Kuoleman kautta tapahtuneessa sukupolvenvaihdoksessa huojennetaan perintöveroa ja elinaikana tapahtuneessa lahjaveroa. Edellä on käyty läpi vain yleisin huojennus. Muista vaihtoehdoista voit lukea esimerkiksi tästä tekstistä.

Huojennukset on säädetty ”tavallista” liiketoimintaa harjoittavia yrityksiä silmällä pitäen. Sijoitusyhtiöiden osalta, koskien lahja- ja perintöverotukseen liittyviä huojennuksia, kriittinen asia onkin se, katsotaanko sijoitusyhtiön harjoittavan elinkeinotoimintaa. Elinkeinotoiminnan tulkinta vaatii, että sijoitusyhtiön toiminta täyttää elinkeinotoiminnan tunnusmerkit, joita ovat mm. laajuus, voiton tavoittelu, itsenäisyys, suunnitelmallisuus, jatkuvuus ja taloudellinen riski. Toimintaa arvioidaan kokonaisuutena. Luovutusvoiton verovapaus koskee laajempaa alaa.

HUOMATTAVASTI ARVOAAN NOSTANEET HENKILÖKOHTAISET VARAT

Edellä on puhuttu pääoman tulevien tuottojen kertymisestä jälkipolville lainan tai korvamerkityn SVOPin avulla sekä yritysvarallisuuden siirtämisestä sukupolvenvaihdoshuojennusta hyödyntäen. Jos varoja siirretään alihintaisestikin yhtiöön, realisoituu siirtäjälle luovutusvoittovero siirretyn omaisuuden käyvän arvon mukaan laskettuna. Näin ollen esimerkiksi huomattavasti arvoaan nostaneet kiinteistöt tai osakkeet tuottaisivat yhtiöön siirrettäessä siirtäjälle suuria luovutusvoittoveroja.

Jos omaisuuden arvo on moninkertaistunut ja se on omistettu yli 10 vuotta, hankintameno-olettamankin jälkeen pääomatulovero olisi n. 20% (60%*34%). Tällaisen omaisuuden osalta on hyvä harkita myös muita vaihtoehtoja. Lahjavero-/perintöveroasteikko on progressiivinen ja veroprosentti suuruudesta riippuen 0-19%. Verorasitusta voidaan alentaa alentamalla lahjan/perinnön kertamäärää. Keinoja tähän ovat vaiheittainen, kolmen vuoden välein tehty lahjoittaminen sekä lahjojen/perinnön jakaminen mahdollisimman monelle henkilölle, kuten esimerkiksi lapsille, lastenlapsille sekä heidän puolisoilleen. Soveltuvissa tilanteissa, pidättämällä hallintaoikeus toiselle kuin lahjan/perinnön saajalle, voidaan verotusta vielä keventää.

TOISTEN ELINKUSTANNUSTEN MAKSAMINEN

Usein voi olla tilanne, että toisella puolisolla on huomattavasti enemmän varallisuutta kuin toisella ja tilannetta haluttaisiin enemmän tai vähemmän tasata. Lapsia halutaan monissa tilanteissa tukea. Myös puolisoiden välillä sekä vanhempien ja lasten välillä lahjaverotuksen säännöt ovat voimassa.

Elinkustannusten jaon voi järjestää niin, että varakkaampi maksaa enemmän kuluista. Äärimmäisessä tapauksessa varakkaampi maksaa kaiken ja vähemmän varakas pystyy näin säästämään ja sijoittamaan tulonsa täysimääräisesti. Lahjaveroriskin minimoimiseksi kulujen maksaminen tulisi järjestää niin, että tili jolta elinkustannukset maksetaan, on varakkaamman puolison nimissä. Tähän tiliin voi olla molemmilla maksukortti. Vastaavaa järjestelyä voi toteuttaa myös lasten tai kenen tahansa henkilön kanssa ilman lahjaverotusta. Jos rahaa siirretään suoraan toisen tilille tulevaa kulutusta varten, on kyseessä lahja. Ajatus perustuu tähän Verohallinnon ohjeeseen.

Asuntolainan lyhennykset korkoineen kuuluvat aviopuolisoilla lähtökohtaisesti elatusvelvollisuuden piiriin, eikä niitä silloin katsota lahjaksi, vaikka ne maksettaisiin toisen puolison puolesta. Jos kyse on selkeästä varojen siirtämisestä toiselle puolisolle tai toinen puoliso maksaa esimerkiksi itse koko yhteisen lainan pois, on kuitenkin helposti kyse verotettavasta lahjasta.

TULEVAISUUS

Petteri Orpon hallitus on kirjannut ohjelmaansa, että se selvittää perintöveron korvaamista perityn omaisuuden luovutusvoiton verottamisella. Tämä tarkoittaa sitä, että perinnönsaaja ei maksaisi lainkaan perintöveroa saadessaan omaisuutta, mutta luovutusvoittoverotuksessa käytettävä hankintameno periytyy. Esimerkiksi perityn asunnon osalta vainajan asunnosta maksamaa hintaa käytetään hankintamenona perijän myydessä perityn asunnon.

Käteisen rahan tai muun lyhyen aikaa omistetun omaisuuden osalta uusi malli poistaisi perijän verotuksen kokonaan. Sen sijaan paljon arvossa nousseen omaisuuden osalta malli nostaisi verotusta, olettaen että perijä aikoo myydä omaisuuden sen perittyään. Tällä hetkellä perintövero 100 000 euron perinnöstä 1. veroluokalle on 8,70% ja 1 000 000 euron perinnöstä 14,97%. Luovutusvoittovero huomattavasti arvoa kasvattaneesta omaisuudesta on 20% hankintameno-olettamaa käyttäen korkeimmillaan n. 27%. Jos taas perijä ei aio myydä perittyä omaisuutta, hyötyy hän uudesta mallista kun perintöveroa ei makseta, toisin kuin nykymallissa.

Ellei lahjaverotusta samalla kertaa poisteta tai muuteta, kannustaa uusi malli tietyissä tilanteissa lahjoittamaan huomattavasti arvoaan nostanutta omaisuutta elinaikana. Kyseisiä tilanteita ovat sellaiset, joissa omaisuus on noussut huomattavasti arvossaan ja perijä aikoo myydä omaisuuden pian sen perittyään. Tyypillisiä esimerkkejä ovat pitkään omistetut kiinteistöt tai yritysvarallisuus.

Investcon foorumiketjun löydät täältä.

Tuomas Puotinen
InvestCo Accounting Partners Oy
www.investco.fi

---
Investcon kirjoitukset inderes.fi:ssä:
Sijoitusyhtiö perintösuunnittelun työkaluna | Investco 8.2.2024 (linkki)
Yhtiön voitonjako ja varojen käsittely verotuksen näkökulmasta | Investco 11.12.2023 (linkki)
Sijoitustoiminnan järjestäminen verotuksen näkökulmasta | Investco 17.11.2023 (linkki)