Suositeltu julkinen osakevaihtotarjous Topdanmarkin osakkeenomistajille – Q&A

Sampo ja Topdanmark allekirjoittivat 17.6.2024 yhdistymissopimuksen, jonka mukaisesti Sampo tulee tekemään suositellun, parhaan ja lopullisen julkisen vaihtotarjouksen kaikkien niiden Topdanmarkin ulkona olevien osakkeiden hankkimiseksi, joita Sampo ei omista. 

Tarjouksen toteuttamisen jälkeen Sampo aikoo yhdistää Topdanmarkin Ifiin vahvistaakseen asemaansa yhtenä Tanskan vahinkovakuutusmarkkinoiden johtavista vakuuttajista sekä vakiinnuttaakseen Sampo-konsernin johtavan aseman Pohjoismaissa. 

Tässä blogikirjoituksessa vastaamme kysymyksiin, joita osakkeenomistajat saattaisivat tässä vaiheessa esittää tarjoukseen liittyen.

Mikä on tarjouksen aikataulu?

Tarjouksen alustava aikataulu on seuraava: 

• 9.7.2024 – Sammon ylimääräinen yhtiökokous
• Heinä-/elokuu 2024 – Esitteen ja tarjousasiakirjan julkaisu sekä tarjousajan alku.
• Elo-/syyskuu 2024 – Tarjousaika päättyy.
• Syyskuu 2024 – Tarjouksen toteuttaminen (edellyttäen, että kaikki toteuttamisen ehdot ovat täyttyneet).

Kaikki päivämäärät ovat alustavia, ja ne voivat muuttua.

Mistä löydän lisätietoa tarjouksesta?

Tarjousta koskeva materiaali, kuten tiedote ja sijoittajaesitys, ovat saatavilla osoitteessa www.sampo.com/topdanmark-tarjous.

Lisätietoa tarjouksesta on saatavilla esitteessä ja tarjousasiakirjassa, jotka on määrä julkaista heinä-/elokuussa 2024.

Kehotamme kaikkia osakkeenomistajia perehtymään tällä verkkosivulla saatavilla oleviin materiaaleihin, mukaan lukien esitteeseen ja tarjousasiakirjaan, kun ne julkaistaan.

Miksi päätitte tehdä tarjouksen juuri nyt?

Luovuimme Nordea-omistuksestamme ja ostimme Hastingsin vähemmistöosuuden vuonna 2022, ja vuonna 2023 eriytimme Mandatumin konsernista. Tämä on strategiamme mukaisesti luonnollinen seuraava askel. Myös Topdanmark on keskittynyt vahinkovakuuttamiseen, minkä myötä strategiamme ovat yhä yhteneväisemmät.

Koko ja investoinnit teknologiaan ja digitalisaatioon ovat nousseet yhä keskeisempään rooliin. Siksi uskommekin, että juuri nyt on oikea aika yhdistää vahvuutemme, jotta voimme rakentaa entistä kilpailukykyisemmän toimijan Tanskaan, sillä digitalisaation kasvu on lisännyt mahdollisia synergiaetuja.

Miksi päätitte käteistarjouksen sijaan tehdä osakevaihtotarjouksen?

Osakevaihtotarjouksessa Sammon tase säilyy vahvana. Koska yhdistymisen odotetaan parantavan osakekohtaisen tuloksen kasvua, olemme paremmassa asemassa sekä osakekohtaisen tuloksen kasvun ja käytettävissä olevan pääoman kertymisen suhteen. Järjestely yhdistää myös Sammon ja Topdanmarkin osakkeenomistajien pitkän aikavälin intressit. 

Lisäksi Sampo pyrkii saamaan Tanskan veroviranomaisilta hyväksynnän, jolla vahvistetaan, että sellaiset Topdanmarkin osakkeenomistajat, jotka ovat verovelvollisia Tanskassa, voivat Tarjouksessa tarjota Topdanmarkin osakkeensa Sammon A-osakkeita vastaan ilman, että Tarjouksesta aiheutuisi Tanskassa veroseuraamuksia.

Miksi ette myyneet Mandatumia ja käyttäneet siitä saatavia varoja Topdanmarkin ostamiseen?

Mandatumia koskevan strategisen arvioinnin ollessa käynnissä emme vastaanottaneet sellaista tarjousta, joka olisi luonut yhtä paljon omistaja-arvoa kuin jakautuminen ja Mandatumin listaus ovat luoneet. Kuten Mandatumin kokonaistuoton kehitys lokakuusta 2023 osoittaa, jakautuminen on luonut erittäin hyvin arvoa Sammon osakkeenomistajille, jotka ovat pitäneet Mandatumin osakkeensa.

Miten Topdanmarkin osakkeenomistajat hyötyisivät tarjouksen toteutumisesta?

Tarjouksen ehtojen mukaan Topdanmarkin osakkeenomistajat saavat 1,25 uutta liikkeeseen laskettua Sammon A-osaketta kutakin omistamaansa Topdanmarkin osaketta kohden. Maksettava vastike edustaa 27 prosentin preemiota Topdanmarkin osakkeen päätöskurssiin Nasdaq Kööpenhaminassa 14.6.2024.

Tarjous antaa Topdanmarkin osakkeenomistajille mahdollisuuden päästä mukaan Sampo-konsernin tulevaan arvon luomiseen transaktiosynergioiden, vahvempien kasvunäkymien ja laajemman hajautuksen myötä.

Minkälaisia veroseuraamuksia tarjouksen toteutuminen aiheuttaisi Topdanmarkin osakkeenomistajille?

Vaihtotarjouksen hyväksymisestä ei odoteta koituvan veroseuraamuksia niille Topdanmarkin osakkeenomistajille, jotka ovat verovelvollisia Tanskassa. 

Tanskalaisille osakkeenomistajille maksettavia osakkeiden murto-osia verotetaan kuten osinkoja ja mahdollisessa vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyssä luovutettuja osakkeita kohdellaan pääomatuloina, jos ne maksetaan käteisenä.

Transaktiosta voi koitua veroseuraamuksia Topdanmarkin osakkeenomistajille, jotka ovat verovelvollisia muualla. Näitä pyydetään itse selvittämään tätä koskeva verokohtelu.

Lisätietoa verotuksesta kerrotaan esitteessä ja tarjousasiakirjassa.

Miten Sammon osakkeenomistajat hyötyisivät tarjouksen toteutumisesta?

Tarjouksen odotetaan kasvattavan osakekohtaista tulosta ja käytettävissä olevan pääoman kertymää arvioitujen synergiaetujen kautta, yksinkertaistavan konsernirakennetta ja hallinnointia sekä parantavan asemaamme Tanskassa.

Minkälaisia synergioita tarjouksen toteutuminen voisi tuoda?

Tarjous ja suunniteltu integraatio tarjoaa merkittäviä potentiaalisia synergiaetuja, koska se vahvistaisi yhdistyneen konsernin kokonaisskaalaa ja kilpailuasemaa Tanskan vahinkovakuutusmarkkinoilla.

Vuotuisten synergioiden arvioidaan olevan kokonaisuudessaan ennen veroja noin 95 miljoonaa euroa. Noin 70 prosenttia synergioista arvioidaan kertyvän kulupuolelta, kuten IT-portfolion optimoinnin, operatiivisten toimintojen laajemman digitalisoinnin sekä hankintatoimintojen ja vakuutuspetostutkinnan yhtenäistämisen kautta. Noin 30 prosenttia puolestaan arvioidaan kertyvän tulopuolelta esimerkiksi skaalautumisetujen ja digimyynnin valmiuksien sekä hinnoittelun ja riskivalikoiman parantumisen ansiosta.

Lisäksi voidaan saada kertaluonteisia nettomääräisiä lisäsäästöjä Topdanmarkin nykyiseen digitaaliseen transformaatioon liittyvistä alhaisemmista IT-investoinneista (joita ei ole sisällytetty vuosittaisiin synergioihin).

Miten tarjouksen toteutuminen vaikuttaisi Sammon tulokseen?

Vuotuisten kustannus- ja tuottosynergioiden odotetaan kasvattavan osakekohtaista tulosta noin 6 prosenttia vuoden 2025 konsensusennusteeseen suhteutettuna.

Miten tarjouksen toteutuminen vaikuttaisi Sammon osinkopolitiikkaan tai perusosingon tulevaan kehitykseen?

Tarjouksen toteutuminen ei vaikuttaisi osinkopolitiikkaamme. Tavoitteenamme on maksaa vakaata perusosinkoa, joka kasvaa operatiivisen tuloksen mukaisesti ajan myötä. Yhdistymisen odotetaan parantavan osakekohtaisen tuloksen kasvua, joten se parantaisi myös osingonmaksukykyä.

Vaikuttaisiko tarjouksen toteutuminen maaliskuun pääomamarkkinapäivässä tiedotettuihin taloudellisiin tavoitteisiinne vuosille 2024–2026?

Olemme edelleen sitoutuneet taloudellisiin tavoitteisiimme, jotka julkistimme pääomamarkkinapäivässämme ja tarjouksen toteutumisen odotetaan vain vahvistavan niitä. 

Sampo aikoo korottaa käytettävissä olevan pääoman kertymää koskevaa tavoitettaan vuosina 2024–2026 Sammon pääomamarkkinapäivässä 2024 ilmoitetusta yli 4 miljardista eurosta yli 4,5 miljardiin euroon tarjouksen toteutuessa onnistuneesti heijastaen Topdanmarkin hankintaa ja vuoden 2024 ensimmäisellä puoliskolla toteutettuja pääomanhallinnan optimointeja.

Vaikuttaisiko tarjouksen toteutuminen Sammon näkemykseen käytettävissä olevan pääoman palauttamisesta osakkeenomistajille?

Sitoudumme edelleen maaliskuun 2024 pääomamarkkinapäivässä julkistamaamme pääomanhallintakehikkoon. 

Sammon hallitus on päättänyt käyttää 800 miljoonaa euroa omien osakkeiden takaisinosto-ohjelmaan ja mahdolliseen Topdanmarkin vähemmistöosakkeiden lunastamiseen. Päätöksen tavoitteena on hallinnoida pääomia tehokkaasti konsernin periaatteiden mukaisesti ja vähentää vaihtotarjouksen aiheuttamaa, osakemäärän kasvusta johtuvaa laimentumista. 

Tarjouksen valossa, ja Sammon sitoutuminen kurinalaiseen pääomanhallintaan huomioiden, Sammon hallituksen tarkoituksena on selvästi antaa etusija osakkeenomistajille tehtäville pääomanpalautuksille vuosina 2024–2026 jäljellä olevan kertyneen käytettävissä olevan pääoman allokoinnissa.

Sampo osti vuosina 2021-2023 yli 53 miljoonaa omaa osaketta 44,40 euron keskihintaan. Miten käy järkeen, että nyt lasketaan liikkeeseen uusia osakkeita osakekurssin ollessa tällä hetkellä noin 40 euroa? 

Vuosina 2021–2023 Sammon osakkeen arvostus oli enimmäkseen matalampi kuin pohjoismaisilla verrokeillamme, kun taas nyt arvostus on linjassa niiden kanssa. Kun huomioidaan vuosina 2022–2024 maksetut osingot sekä Mandatumin eriyttäminen, takaisinostettujen osakkeiden keskihinta oli noin 35 euroa.

Olen Topdanmarkin osakkeenomistaja, mitä minun täytyy tehdä?

Lisätietoa tarjouksen hyväksymisestä on saatavilla tarjousasiakirjassa, joka julkaistaan arviolta heinä-/elokuussa 2024.

Olen Sammon osakkeenomistaja, mitä minun täytyy tehdä?

Sammon osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuksiaan ylimääräisessä yhtiökokouksessa, joka on tarkoitus järjestää 9.7.2024. Yhtiökokouksen on tarkoitus valtuuttaa Sammon hallitus päättämään uusien A osakkeiden liikkeeseenlaskusta tarjousvastikkeena. Lisäohjeita on saatavilla yhtiökokouskutsussa.

Mirko Hurmerinta
Sijoittajasuhdepäällikkö, Sampo Oyj

Tärkeitä tietoja

Ei julkaistavaksi tai levitettäväksi, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Australiassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa tai Singaporessa tai missään muussa maassa, jossa julkaiseminen tai levittäminen olisi lainvastaista. 

Vaihtotarjoukseen ei sovelleta Tanskan 26.2.2024 päivätyn pääomamarkkinoita koskevan konsolidoidun lain nro 198 8 luvun ("Tanskan Pääomamarkkinalaki") eikä Tanskan 15.5.2020 päivätyn yritysostoja koskevan asetuksen nro 636 (”Tanskan Yritysostoasetus”) relevantteja sääntöjä. Tarjousasiakirjaa ei ole tarkastanut tai hyväksynyt eikä sitä tule tarkastamaan tai hyväksymään Tanskan valvontaviranomainen tai mikään muu valvontaviranomainen tai mikään pörssi. Tämä tiedote ei ole Tanskan Pääomamarkkinalain tai Tanskan Yritysostoasetuksen tarkoittama julkinen ostotarjous.

Tämä julkaisu sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat eivät välttämättä perustu historiallisiin tosiseikkoihin, vaan ne ovat lausumia tulevaisuuden odotuksista. Tässä julkaisussa esitetyt lausumat, joissa käytetään ilmauksia "aikoo", "arvioi", "odottaa", "olettaa", "pitäisi", "saattaa", "suunnittelee", "tähtää", "uskoo” ja "voisi", sekä muut Sampoon, Topdanmarkiin ja vaihtotarjoukseen liittyvät vastaavat ilmaisut ovat tällaisia tulevaisuutta koskevia lausumia. Muut tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan tunnistaa asiayhteydestä, jossa lausumat on esitetty. Tulevaisuutta koskevia lausumia on esitetty useissa tämän julkaisun kohdissa, kuten kohdissa, jotka sisältävät tietoa yhdistyneen yhtiön liiketoiminnan tulevista tuloksista, suunnitelmista ja odotuksista vaihtotarjouksen toteuttamisen jälkeen, sisältäen tämän strategiset suunnitelmat ja suunnitelmat liittyen kasvuun ja kannattavuuteen, sekä yleisestä taloudellisesta tilanteesta. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin, eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin odotuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat oletuksiin, ja niihin liittyy useita riskejä ja epävarmuustekijöitä. Osakkeenomistajien ei pidä luottaa tällaisiin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että yhdistyneen yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema vaihtotarjouksen toteuttamisen jälkeen eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistuista tai niistä pääteltävissä olevista tiedoista. Sampo tai Topdanmark tai mikään näiden lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan tai vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta ne ottaisivat huomioon tämän julkaisun päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet.

Tämä julkaisu sisältää Sammon ja Topdanmarkin laatimia lukuisiin oletuksiin ja päätelmiin perustuvia arvioita kustannus- ja liikevaihtosynergiaeduista, joita vaihtotarjouksella odotetaan saavutettavan (jotka ovat tulevaisuutta koskevia lausumia). Tällaiset arviot kuvaavat vaihtotarjouksen toteuttamisesta yhdistyneen yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen aiheutuvia odotettuja tulevaisuuden vaikutuksia. Arvioituihin kustannus- ja liikevaihtosynergiaetuihin ja niihin liittyviin yhdistymiskustannuksiin liittyvät oletukset ovat luontaisesti epävarmoja ja alttiita lukuisille merkittäville liiketoimintaan, talouteen ja kilpailuun liittyville riskeille ja epävarmuustekijöille, jotka voivat aiheuttaa sen, että vaihtotarjouksen todelliset kustannus- ja liikevaihtosynergiaedut ja niihin liittyvät yhdistymiskustannukset poikkeavat olennaisesti tässä julkaisussa esitetyistä arvioista. Lisäksi ei voi olla varmuutta siitä, että vaihtotarjous pannaan täytäntöön tässä julkaisussa kuvatulla tavalla ja aikataulussa tai ollenkaan. 

Tämä julkaisu ei ole tarjousasiakirja eikä esite, eikä se siten ole tarjous tai kehotus tarjoutua tekemään myyntitarjous. Sijoittajien tulee hyväksyä tarjous osakkeista ainoastaan tarjousasiakirjan ja esitteen sisältämien tietojen perusteella. Tarjousta ei tehdä, suoraan tai välillisesti, missään sellaisessa maassa, jossa joko tarjous tai siihen osallistuminen olisi sovellettavan lain vastaista tai jossa siihen liittyisi suomen ja tanskan lainsäädännön mukaisten vaatimusten lisäksi tarjousasiakirja-, esite- tai rekisteröintiliitännäisiä tai muita vaatimuksia.

Missä tahansa muussa Euroopan talousalueen valtiossa kuin Tanskassa ja Suomessa (kukin ”Asianomainen Valtio”) tämä julkaisu liitteineen on tarkoitettu ainoastaan niille Asianomaisessa Valtiossa sijaitseville Topdanmarkin osakkeenomistajille, jotka täyttävät esitteen julkistamisvelvollisuudesta myönnettävän poikkeuksen kriteerit, mukaan lukien kokeneille sijoittajille, asetuksen (EU) 2017/1129, muutoksineen (”Esiteasetus”) mukaisesti.

Tämä julkaisu ei ole tarjous arvopapereista Yhdysvalloissa, eikä sitä ole tarkoitettu levitettäväksi missään valtiossa, jossa julkaisun jakelu olisi soveltuvien lakien vastaista. Tässä julkaisussa tarkoitettuja osakkeita ei ole rekisteröity eikä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, (”Yhdysvaltain Arvopaperilaki”) tai minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilakien (kuten Yhdysvaltain Arvopaperilain Regulation S -säännöksessä on määritelty) mukaisesti, eikä sitä saa tarjota, myydä tai toimittaa suoraan tai epäsuorasti Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloissa ellei sitä ole rekisteröity paitsi Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla tai transaktiossa, joka ei ole Yhdysvaltain Arvopaperilain rekisteröintivaatimusten alainen, ja soveltuvia Yhdysvaltain osavaltioiden tai muita Yhdysvaltain arvopaperilakeja noudattaen. Tämä julkaisu ei ole tarjous myydä tai kehotus tarjoutua ostamaan kyseisiä osakkeita Yhdysvalloissa. 

Vaihtotarjous tehdään Yhdysvalloissa Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain (U.S. Securities Exchange Act of 1934, ”Yhdysvaltain Arvopaperipörssilaki”), muutoksineen, kohdan 14(d)-1(d) ja muutoin kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisen ”Tier II” -poikkeuksen odotetun saatavuuden pohjalta ja muutoin Tanskan lainsäädännön vaatimusten mukaisesti. Vaihtotarjoukseen ei sovelleta Yhdysvaltain Arvopaperipörssilain 14(d)(1) kohtaa eikä Regulation 14D -säännöstä.

Tämä julkaisu on laadittu siltä pohjalta, että mikä tahansa osakevastikkeen, johon tässä julkaisussa viitataan, tarjoaminen Yhdistyneessä kuningaskunnassa tehdään vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act, muutoksineen, ”FSMA”) mukaisen osakevastikkeista tehtäville tarjouksille myönnettävän esitteen julkistamisvelvollisuudesta vapauttavan poikkeuksen mukaisesti. Näin ollen jokainen, joka tarjoaa tai aikoo tarjota Yhdistyneessä kuningaskunnassa tässä julkaisussa viitattua osakevastiketta saa tehdä niin ainoastaan olosuhteissa, joissa Sammolle ei kyseisen tarjouksen johdosta tai siihen liittyen aiheudu FSMA:n 85 pykälän mukaista velvollisuutta julkaista esitettä tai Yhdistyneen kuningaskunnan kansalliseen lakiin vuonna 2018 Euroopan unionista (eroamista) koskevalla lailla sisällytetyn Esiteasetuksen (EU) 2017/1129 23 artiklan mukaista velvollisuutta täydentää esitettä, kussakin tapauksessa kyseisen tarjouksen osalta. Sampo ei ole valtuuttanut, eikä valtuuta, osakevastikkeen, johon tässä julkaisussa viitataan, tarjoamista tilanteessa, jossa kyseisestä tarjouksesta aiheutuu Sammolle velvollisuus julkaista esite. Yhdistyneessä kuningaskunnassa tämä julkaisu on osoitettu ja suunnattu henkilöille, jotka (i) ovat sijoitusalan ammattilaisia rahoituspalvelu- ja markkinalain 2000 (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen (muutoksineen, ”Määräys”) 19(5) artiklan soveltamisalan mukaan, (ii) ovat korkean varallisuusaseman yhtiöitä tai muita tahoja, jotka kuuluvat Määräyksen artiklan 49(2) kohtien (a)-(d) soveltamisalaan; tai (iii) ovat tahoja, joille kutsu tai kannustin osallistua sijoitustoimintaan (FSMA luvun 21 tarkoituksen mukaan) minkään arvopapereiden annin tai myynnin yhteydessä voidaan muutoin laillisesti suoraan tai välillisesti osoittaa (mukaan lukien sillä perusteella, että transaktio, johon tämä julkaisu liittyy, kuuluu Määräyksen artiklan 62 soveltamisalaan, johon FSMA luvun 21 säännökset eivät sovellu) (kaikki tällaiset henkilöt yhdessä ”Asianomaiset Henkilöt”). Kaikki tähän julkaisuun liittyvä sijoittaminen tai sijoitustoiminta on vain Yhdistyneessä kuningaskunnassa Asianomaisten Henkilöiden saatavilla ja saatetaan vain heidän tietoonsa. 

Osakevastike, johon tässä julkaisussa viitataan, annetaan Topdanmarkin kanadalaisille osakkeenomistajille esitepoikkeuksen nojalla soveltuvien Kanadan arvopaperilakien mukaisesti. Osakevastiketta ei ole kuitenkaan hyväksytty jaettavaksi esitteellä Kanadassa, eikä mikään kanadalainen valvontaviranomainen ole ilmaissut näkemystään Osakevastikkeesta, ja muun väittäminen on rikosoikeudellisesti rangaistava teko. Osakevastiketta ei ole eikä tulla listaamaan Kanadan arvopaperipörsseihin, eivätkä Sampo tai Topdanmark kumpikaan aio pyrkiä edistämään osakevastikkeen markkinoita Kanadassa, eikä missään muuallakaan.