Nasdaq Helsinki Oy
Helsingin Pörssin tiedote
Telenor Finland Holding Oy:n DNA Oyj:n osakkeita koskeva pakollinen julkinen
ostotarjous; alustavana tarjousaikana pätevästi tarjottujen osakkeiden
lopullinen prosenttimäärä
Telenor Finland Holding Oy
Pörssitiedote
1.10.2019 klo 9.00 EEST
EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI
VÄLILLISESTI AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA TAI
ETELÄ-AFRIKASSA TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA MISSÄ OSTOTARJOUS OLISI
SOVELLETTAVAN LAIN VASTAINEN. KATSO LISÄTIETOJA ALLA KOHDASTA "TÄRKEITÄ
TIETOJA".
Telenor Finland Holding Oy:n DNA Oyj:n osakkeita koskeva pakollinen julkinen
ostotarjous; alustavana tarjousaikana pätevästi tarjottujen osakkeiden
lopullinen prosenttimäärä
Kuten aiemmin julkistettu, Telenor Finland Holding Oy ("Tarjouksentekijä") on
21.8.2019 hankkinut 54,04 prosenttia kaikista DNA Oyj:n ("Yhtiö" tai "DNA")
osakkeista ja äänistä ja ilmoittanut velvollisuudestaan tehdä
arvopaperimarkkinalain 11 luvun 19 §:n mukainen pakollinen julkinen ostotarjous
kaikista DNA:n osakkeista, jotka eivät ole DNA:n tai sen konserniyhtiöiden tai
Tarjouksentekijän tai sen konserniyhtiöiden hallussa ("Osakkeet" tai kukin
erikseen "Osake") ("Ostotarjous"). Tarjouksentekijä on 28.8.2019 julkaissut
Ostotarjousta koskevan tarjousasiakirjan (täydennyksineen, "Tarjousasiakirja").
Tarjottava vastike on 20,90 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta
Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ("Tarjousvastike"), Tarjousasiakirjasta
ilmenevän mukaisesti.
Ostotarjouksen tarjousaika alkoi 29.8.2019 klo 9.00 (Suomen aikaa) ja sen
suunniteltu päättymisajankohta oli 26.9.2019 klo 16.00 (Suomen aikaa)
("Alustava Tarjousaika").
Tarjouksentekijä on 26.9.2019 julkistanut Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti
päätöksensä jatkaa Ostotarjouksen tarjousaikaa siten, että se päättyy
10.10.2019 klo 16.00 (Suomen aikaa) ("Jatkettu Tarjousaika"), ellei
tarjousaikaa edelleen jatketa. Jatkettu Tarjousaika tarjoaa jäljellä oleville
osakkeenomistajille mahdollisuuden hyväksyä Ostotarjous. Jatketun Tarjousajan
aikana Ostotarjouksen voi hyväksyä noudattamalla Tarjousasiakirjassa kuvattua
hyväksymismenettelyä.
Osakkeet, joiden osalta Ostotarjous on Alustavan Tarjousajan aikana pätevästi
hyväksytty (eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu) edustavat 40,42
prosenttia kaikista DNA osakkeista ja muodostavat yhdessä Tarjouksentekijän
21.8.2019 hankkimien DNA:n osakkeiden kanssa noin 94,46 prosenttia kaikista
DNA:n osakkeista ja äänistä.
Osakkeiden kauppa kaikkien niiden osakkeenomistajien osalta, jotka ovat
pätevästi hyväksyneet Ostotarjouksen Alustavan Tarjousajan aikana (eivätkä ole
pätevästi peruuttaneet hyväksyntäänsä), toteutetaan 2.10.2019 ja kyseiset
toteutuskaupat selvitetään sekä Tarjousvastike maksetaan Tarjousasiakirjan
ehtojen mukaisesti arviolta samana päivänä.
Toteutuskauppojen jälkeen Tarjouksentekijällä on enemmän kuin 90 prosenttia
kaikista DNA:n osakkeista ja äänistä. Näin ollen Ostotarjouksen toteuttamisen
jälkeen (Jatketun Tarjousajan päätyttyä, ellei tarjousaikaa edelleen jatketa),
Tarjouksentekijä esittää mahdollisesti jäljellä oleville DNA:n
vähemmistöosakkeenomistajille osakeyhtiölain mukaisen lunastusvaatimuksen
lunastaakseen kaikki jäljellä olevat Osakkeet ja tämän jälkeen DNA tulee
hakemaan osakkeidensa poistamista Nasdaq Helsingin pörssilistalta.
Kuten Tarjousasiakirjassa on todettu, Tarjouksentekijä voi hankkia Osakkeita
myös julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä tai muutoin Ostotarjouksen
ulkopuolella.
NEUVONANTAJAT
Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttori toimii
Tarjouksentekijän taloudellisena neuvonantajana ja järjestäjänä Ostotarjouksen
yhteydessä ja Barclays Bank PLC toimii Tarjouksentekijän taloudellisena
neuvonantajana Ostotarjouksen yhteydessä. Dittmar & Indrenius Asianajotoimisto
Oy toimii Tarjouksentekijän oikeudellisena neuvonantajana Ostotarjoukseen
liittyen.
Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttori, jonka toimintaa
valvoo Ruotsin finanssivalvonta (Finansinspektionen) yhteistyössä Suomen
Finanssivalvonnan kanssa, toimii Ostotarjouksessa ainoastaan Tarjouksentekijän
eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana sekä Ostotarjouksen
järjestäjänä, eikä se pidä ketään muuta henkilöä kuin Tarjouksentekijää
asiakkaanaan Ostotarjoukseen liittyen eikä se ole vastuussa kenellekään muulle
kuin Tarjouksentekijälle Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin
sivukonttorin asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon
tarjoamisesta Ostotarjoukseen liittyen.
Barclays Bank PLC, toimien investointipankkinsa (Investment Bank) kautta, jonka
Prudential Regulatory Authority on valtuuttanut ja jota sääntelee Yhdistyneessä
kuningaskunnassa Financial Conduct Authority ja Prudential Regulatory
Authority, toimii yksinomaan Tarjouksentekijän taloudellisena neuvonantajana,
eikä se pidä Ostotarjouksen yhteydessä asiakkaanaan mitään muuta tahoa kuin
Tarjouksentekijää, eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin
Tarjouksentekijälle Barclaysin asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä
neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjouksen yhteydessä tai minkään muun
Tarjousasiakirjassa viitatun asian yhteydessä.
Sijoittajasuhteet:
Øystein Myrvold
+47 99 23 04 60
oystein.myrvold@telenor.com
Håkon Hatlevik
+47 90 14 60 70
hakon.hatlevik@telenor.com
DNA lyhyesti
DNA, jonka kotipaikka on Helsinki, on kiinteän verkon ja mobiiliverkon
teleoperaattori, jolla on vankka markkina-asema Euroopan nopeimmin kasvavalla
mobiilimarkkinalla. Yhtiö on Suomen kolmanneksi suurin mobiilioperaattori 2,9
miljoonalla liittymänhaltijalla ja 28%:n markkinaosuudella. Lisäksi DNA on
Suomen toiseksi suurin kiinteän laajakaistan tarjoaja ja suurin
kaapelitelevisiotoimija. DNA:n vuoden 2018 liikevaihto oli 912 miljoonaa euroa,
käyttökate 285 miljoonaa euroa ja operatiivinen vapaa kassavirta 151 miljoonaa
euroa.
Telenor lyhyesti
Telenor-konserni on globaali teleoperaattori, jolla on 181 miljoonaa asiakasta
ja jolla on vahva asema yhdeksällä markkinalla Skandinaviassa ja Aasiassa sekä
yli 160 vuoden historia. Telenor on sitoutunut vastuulliseen liiketoimintaan,
jota ohjaa sen pyrkimys yhdistää asiakkaat kaikkein tärkeimpään ja päämäärä
voimaannuttaa yhteiskuntia. Vuonna 2018 Telenorin liikevaihto oli 110 miljardia
Norjan kruunua ja käyttökate 42 miljardia Norjan kruunua. Telenor on listattu
Oslon pörssissä ja sen tämän hetkinen markkina-arvo on noin 260 miljardia
Norjan kruunua (26 miljardia euroa). Lisätietoja osoitteessa
https://www.telenor.com/
TÄRKEITÄ TIETOJA
TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN,
SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, KANADAAN, JAPANIIN, AUSTRALIAAN, ETELÄ-AFRIKKAAN TAI
HONGKONGIIN TAI MILLEKÄÄN SELLAISELLE ALUEELLE, JOLLA OSTOTARJOUS OLISI
SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.
TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI
KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ
TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ
OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS KANADAAN, JAPANIIN, AUSTRALIAAN, ETELÄ-AFRIKKAAN TAI
HONGKONGIIN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS
YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN (TÄYDENNYKSINEEN) SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN
POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA
TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI
ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI
TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN
LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.
OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ EIKÄ OSAKKEITA HYVÄKSYTÄ HANKITTAVAKSI HENKILÖILTÄ TAI
HENKILÖIDEN PUOLESTA SUORAAN TAI VÄLILLISESTI MILLÄÄN SELLAISELLA ALUEELLA,
JOSSA OSTOTARJOUKSEN TEKEMINEN TAI SEN HYVÄKSYMINEN OLISI SOVELTUVAN
LAINSÄÄDÄNNÖN TAI MÄÄRÄYSTEN NOJALLA KIELLETTYÄ TAI VAATISI MINKÄÄN MUUN KUIN
TARJOUSASIAKIRJASSA (TÄYDENNYKSINEEN) NIMENOMAISESTI MAINITUN VIRANOMAISEN
REKISTERÖINTIÄ, HYVÄKSYNTÄÄ TAI MUITA TOIMIA. TARJOUSASIAKIRJAA
(TÄYDENNYKSINEEN) JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA TAI MUUTA
MATERIAALIA EI JAETA EIKÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE
TAI ALUEELTA, JOSSA SE OLISI SOVELTUVAN LAINSÄÄDÄNNÖN TAI MÄÄRÄYSTEN NOJALLA
KIELLETTYÄ. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI,
POSTIPALVELUJEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN MUTTA EI
RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MINKÄÄN
KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN KAUTTA KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA,
ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONGKONGISSA. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI
VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SELLAISELLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ KANADASTA,
JAPANISTA, AUSTRALIASTA, ETELÄ-AFRIKASTA TAI HONGKONGISTA. MIKÄ TAHANSA
OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ ON MITÄTÖN, JOS SE JOHTUU NÄIDEN RAJOITUSTEN
SUORASTA TAI VÄLILLISESTÄ RIKKOMISESTA.
TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA TAI MUITA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIÄ ASIAKIRJOJA EI OLE
TEHNYT TAI HYVÄKSYNYT AUKTORISOITU HENKILÖ YHDISTYNEEN KUNINGASKUNNAN VUODEN
2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT)
("FSMA") ARTIKLAN 21 TARKOITTAMALLA TAVALLA. VASTAAVASTI TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA
TAI MUITA OSTOTARJOUKSEN ASIAKIRJOJA TAI MATERIAALEJA EI JAELLA, EIKÄ SAA
VÄLITTÄÄ, YLEISÖLLE YHDISTYNEESSA KUNINGASKUNNASSA. TÄMÄN PÖRSSITIEDOTTEEN JA
MUIDEN OSTOTARJOUKSEN ASIAKIRJOJEN TAI MATERIAALIEN JULKAISUA EI RAJOITA FSMA:N
ARTIKLAN 21 MUKAISET RAHOITUSTARJOUSTEN RAJOITUKSET, KOSKA KYSEESSÄ ON YHTIÖN
TEKEMÄ TAI YHTIÖN PUOLESTA TEHTY TIEDOTE, JOKA LIITTYY TRANSAKTIOON, JOLLA
HANKITAAN YHTIÖN PÄIVITTÄISTEN ASIOIDEN KONTROLLI; TAI HANKITAAN 50 PROSENTTIA
TAI ENEMMÄN ÄÄNIOIKEUDELLISISTA OSAKKEISTA YHTIÖSSÄ (PROSENTTIMÄÄRÄÄN SISÄLTYEN
YHTIÖN ÄÄNIOIKEUDELLISET OSAKKEET, JOTKA JO OVAT YHTIÖN ÄÄNIOIKEUDELLISIA
OSAKKEITA HANKKIVAN YHTIÖN HALLUSSA) VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA
MARKKINALAIN (FINANCIAL PROMOTION ORDER) ARTIKLAN 62 MUKAISESTI.
Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa
Yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Osakkeet eivät ole
listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja, että Yhtiötä eivät koske
Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain ("Pörssilaki") vaatimukset
säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä Yhtiö ole velvollinen
toimittamaan, eikä toimita, mitään sen mukaisia raportteja Yhdysvaltain
arvopaperi- ja pörssiviranomaiselle (U.S Securities and Exchange Commission,
"SEC"). Ostotarjous tehdään Yhtiön Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille
samoin ehdoin kuin kaikille muille Yhtiön osakkeenomistajille, joille tarjous
tehdään. Kaikki asiakirjat, mukaan lukien Tarjousasiakirja (täydennyksineen),
annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa
menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Yhtiön muille
osakkeenomistajille.
Ostotarjous tehdään suomalaisen Yhtiön liikkeeseen lasketuista ja ulkona
olevista osakkeista. Ostotarjouksen yhteydessä annettaviin tietoihin
sovelletaan Suomen tiedonantovelvollisuuksia, jotka eroavat Yhdysvaltain
vastaavista. Erityisesti on huomattava, että Tarjousasiakirjaan sisällytetty
tilinpäätös ja taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien
kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa
yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin.
Yhtiön osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten
esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla
vaikeaa, koska Tarjouksentekijä ja Yhtiö ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain
ulkopuolella. Yhtiön osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa
Tarjouksentekijää tai Yhtiötä tai näiden johtajia tai hallituksen jäseniä
oikeuteen Yhdysvaltain arvopaperimarkkinalakien rikkomisesta Yhdysvaltain
ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän, Yhtiön ja näiden
lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen
tuomiota voi olla vaikeaa.
Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain kohdan 14(e) ja Regulation 14E
-säännöksen mukaisesti "Tier II" -ostotarjouksena, ja muutoin Suomen
lainsäädännön vaatimusten mukaisesti. Ostotarjoukseen sovelletaan näin ollen
muun muassa tarjousaikataulua, selvitysmenettelyitä ja maksujen ajoitusta
koskevia tiedonantovelvollisuus- ja muita menettelymääräyksiä, jotka eroavat
Yhdysvaltain kansallisista ostotarjousmenettelyistä ja -laista.
Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt ja välittäjät (toimiessaan
Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain,
soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa, ja muutoin kuin
Ostotarjouksen nojalla, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa
sellaisia Osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa
tai muunnettavissa tällaisiksi Osakkeiksi. Siinä laajuudessa kuin tieto
ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan
lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon
voidaan arvioida kohtuudella tavoittavan Yhtiön osakkeenomistajat
Yhdysvalloissa. Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat lisäksi
harjoittaa Yhtiön arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää
tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen.
Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena
osakkeenomistajana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja
soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden
verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia osakkeenomistajia kehotetaan
välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen
Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.
SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai
hylännyt Ostotarjousta eikä lausunut mitenkään Tarjousasiakirjan
(täydennyksineen) oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen
lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.