QPR Software Oyj käynnistää nopeutetun tarjousmenettelyn suunnatun osakeannin toteuttamiseksi

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIN KIINAN KANSANTASAVALLAN ERITYISHALLINTOALUEELLE, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN, SINGAPOREEN, ETELÄ-AFRIKKAAN TAI YHDYSVALTOIHIN TAI MIHINKÄÄN MUUHUN VALTIOON, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKISTAMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

QPR SOFTWARE OYJ       PÖRSSITIEDOTE        4.3.2023 KLO 18.35

QPR Software Oyj käynnistää nopeutetun tarjousmenettelyn suunnatun osakeannin toteuttamiseksi

QPR Software Oyj (jäljempänä ”Yhtiö”) julkistaa aikomuksensa laskea liikkeeseen Yhtiön uusia osakkeita (”Osakkeet”) rajoitetulle määrälle institutionaalisia ja kokeneita sijoittajia osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (”Osakeanti”) Yhtiön 15.5.2024 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle myöntämän valtuutuksen nojalla. Yhtiö tiedotti aiemmin 25.2.2025, että Yhtiön hallitus selvittää mahdollisuuksia osakeannin toteuttamiseen vuoden 2025 ensimmäisen vuosineljänneksen aikana, mukaan lukien mahdollisuuksia suunnatun osakeannin toteuttamiseksi. Osakeannin pääjärjestäjänä toimii Evli Oyj (”Evli”).

Osakeannin pääasiallisena tarkoituksena on kerätä tarvittavia lisävaroja Yhtiön kasvun kiihdyttämiseksi lisäämällä panostuksia Yhtiön myyntiin ja markkinointiin, sekä rahoitusaseman vahvistamiseksi. Valmistellessaan Osakeantia Yhtiön hallitus on harkinnut eri rahoitusvaihtoehtoja, mukaan lukien mahdollisuuksia kerätä varoja merkintäetuoikeusannilla. Osakeannilla on mahdollista kerätä oman pääoman ehtoista rahoitusta nopeutetussa aikataulussa ja kustannustehokkaasti. Lisäksi alla mainitut Yhtiön vastaanottamat peruuttamattomat merkintäsitoumukset mahdolliselle osakeannille varmistavat, että suunnattu osakeanti, jonka hallitus on arvioinut kokonsa puolesta asianmukaiseksi, voidaan toteuttaa jouhevasti tässä ajankohdassa, huomioiden myös sen, että peruuttamattomien merkintäsitoumusten mukainen osakekohtainen enimmäismerkintähinta on sidottu Yhtiön osakkeiden viimeaikaiseen markkinahintaan Nasdaq Helsinki Oy:ssä. Keräämällä lisävaroja kustannustehokkaasti ja nopeutetussa aikataulussa Yhtiö voi käynnistää kasvualoitteidensa toteuttamisen aiemmin. Hallitus on lisäksi arvioinut, että laajemman merkintäetuoikeusannin toteuttaminen veisi pidempään, mikä lisäisi Yhtiön altistumista markkinariskille ja aiheuttaisi mahdollisesti suuremman riskin osakkeen arvon negatiivisesta kehityksestä erityisesti mahdollisesti haastavassa markkinassa ja vaatisi myös merkittävän määrän Yhtiön johdon aikaa ja huomiota, mikä vaikuttaisi haitallisesti johdon kykyyn toteuttaa Yhtiön strategiaa ja edistää sen liiketoimintaa. Nykyisessä makrotaloudellisessa ympäristössä ei myöskään ole takeita siitä, että merkintäetuoikeusanti merkittäisiin riittävissä määrin hyväksyttävällä hintatasolla Yhtiön rahoitustarpeisiin nähden, kun otetaan huomioon myös merkintäetuoikeusannista aiheutuvat lisäkustannukset. Yhtiön hallituksen huolellisen arvion mukaan suunnatun osakeannin kautta kerättävän rahoituksen ehdot ovat muutoin saatavilla olevia ehtoja edullisemmat. Hallituksen näkemyksen mukaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on näin ollen painava taloudellinen syy.

Kuten aiemmin tiedotettiin, Yhtiö on saanut Oy Fincorp Ab:lta, First Fellow Oy:ltä ja Oy Formikafinn Ab:lta peruuttamattomat sitoumukset merkitä uusia osakkeita mahdollisessa osakeannissa yhteensä vähintään 1,4 miljoonalla eurolla. Yhtiö tulee tarjoamaan edellä mainituille sijoittajille Osakkeita merkittäväksi Osakeannissa, sillä näiden antamat peruuttamattomat merkintäsitoumukset ovat varmistaneet sen, että vähintään 1,4 miljoonan euron suunnattu osakeanti voidaan toteuttaa ehdoin, jotka hallituksen näkemyksen mukaan ovat Yhtiön ja sen kaikkien osakkeenomistajien parhaan edun mukaisia. Sitoumukset ovat ehdollisia sille, että merkittävän osakkeen merkintähinta mahdollisessa osakeannissa on korkeintaan osakeannin merkintäajan käynnistämistä koskevaa Yhtiön hallituksen päätöstä edeltävän viiden (5) kaupankäyntipäivän kaupankäyntimäärillä painotettu osakkeen keskikurssi Nasdaq Helsinki Oy:ssä, kuitenkin siten, että merkintähinta ei ylitä Yhtiön osakkeen päätöskurssia Nasdaq Helsinki Oy:ssä mahdollisen osakeannin merkintäajan käynnistämistä koskevaa Yhtiön hallituksen päätöstä edeltävänä kaupankäyntipäivänä. Lisäksi Oy Fincorp Ab:n merkintäsitoumuksen perusteella merkittävien osakkeiden määrää vähennetään tarvittaessa sen varmistamiseksi, että Oy Fincorp Ab:lle ei suoraan mahdolliseen osakeantiin osallistumisen perusteella synny velvollisuutta tehdä arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) mukaista pakollista ostotarjousta kaikista muista Yhtiön osakkeista ja niihin oikeuttavista arvopapereista. Sitoumukset ovat voimassa 31.3.2025 saakka.

Osakeanti voidaan toteuttaa tiettyjen ehtojen täyttyessä Evlin järjestämässä nopeutetussa tarjousmenettelyssä (accelerated book-building), jossa valikoidut institutionaaliset ja kokeneet sijoittajat voivat antaa merkintätarjouksia Osakkeista. Osakkeiden määrä ja lopullinen merkintähinta päätetään nopeutetussa tarjousmenettelyssä annettujen tarjousten perusteella. Tarjousmenettely käynnistetään välittömästi, ja sen odotetaan päättyvän viimeistään 4.3.2025 klo 21.00. Tarjousmenettely voidaan keskeyttää tai sitä voidaan pidentää milloin tahansa tarjousmenettelyn aikana. Tarjousmenettelyn päätyttyä Yhtiön hallitus tekee päätöksen Osakeannin toteuttamisesta, mukaan lukien saatujen merkintätarjousten hyväksymisestä, annettavien Osakkeiden määrästä sekä merkintähinnasta. Hallituksen arvion mukaan merkintähinta määräytyy markkinaehtoisesti, koska Osakeannin lopullinen merkintähinta määräytyy nopeutetussa tarjousmenettelyssä. Lopullinen liikkeeseen laskettavien Osakkeiden määrä ja merkintähinta, jolla Osakkeet tarjotaan, julkaistaan tarjousmenettelyn päättymisen jälkeen.

Osakkeet odotetaan rekisteröitävän kaupparekisteriin arviolta 5.3.2025 ja Osakkeiden kaupankäynnin odotetaan alkavan Nasdaq Helsinki Oy:ssä arviolta 6.3.2025 yhdessä Yhtiön olemassa olevien osakkeiden kanssa, edellyttäen, että Osakeanti toteutetaan ja että Nasdaq Helsinki Oy hyväksyy Yhtiön listalleottohakemuksen. Osakkeet tuottavat kaikilta osin yhtäläiset oikeudet Yhtiön olemassa olevien osakkeiden kanssa sen jälkeen, kun ne on rekisteröity kaupparekisteriin.

Lisätietoja:

QPR Software Oyj

Heikki Veijola

Toimitusjohtaja

Puh. +358 40 922 6029

QPR Software lyhyesti

QPR Software (Nasdaq Helsinki) on johtava toimija Digital Twin of an Organization (DTO) -teknologiassa ja yksi maailman edistyneimmistä prosessilouhinnan ohjelmistoyhtiöistä. Yhtiö innovoi, kehittää ja toimittaa ohjelmistoja organisaatioiden toiminnan analysointiin, seurantaan ja mallintamiseen. Lisäksi QPR tarjoaa asiantuntevia konsultointipalveluita varmistaakseen asiakkailleen täyden hyödyn ohjelmistoista ja niihin liittyvistä menetelmistä.

www.qpr.com/fi

JAKELU

Nasdaq Helsinki

Keskeiset tiedotusvälineet

www.qpr.com

TÄRKEITÄ TIETOJA

Tätä tiedotetta ei tule pitää tarjouksena myydä arvopapereita Yhdysvalloissa. Arvopapereita ei saa myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain arvopaperimarkkinoita valvovassa viranomaisessa (Securities and Exchange Commission) tai Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, rekisteröinnistä säädetyn poikkeuksen mukaisesti. Yhtiön aikomuksena ei ole rekisteröidä mitään osaa osakeannista Yhdysvalloissa eikä tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa.

Tämän tiedotteen jakelua voidaan rajoittaa lailla, ja henkilöiden, joiden haltuun tämä asiakirja tai muut tässä viitatut tiedot tulevat, on saatettava sanotut rajoitukset tietoonsa ja noudatettava niitä. Tässä tiedotteessa esitettyjä tietoja ei ole tarkoitettu julkaistavaksi tai levitettäväksi, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Australiaan, Kanadaan, Hongkongin Kiinan kansantasavallan erityishallintoalueelle, Japaniin, Uuteen-Seelantiin, Singaporeen, Etelä-Afrikkaan tai Yhdysvaltoihin, tai näissä maissa tai mihinkään muuhun maahan tai missään muussa maassa, jossa julkaiseminen tai levittäminen olisi lainvastaista. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi tarkoittaa minkä tahansa tällaisen maan arvopaperilainsäädännön rikkomista. Tämä tiedote ei ole suunnattu eikä sitä ole tarkoitettu jaettavaksi tai käytettäväksi sellaiselle henkilölle tai yhteisölle, joka on kansalainen tai asuu tai sijaitsee missä tahansa paikkakunnalla, osavaltiossa, maassa tai muulla lainkäyttöalueella, jossa jakelu, julkaiseminen, saatavuus tai käyttö olisi vastoin lakia tai asetuksia tai joka vaatisi rekisteröintiä tai toimilupaa tällaisella alueella.

Tämä tiedote on tarkoitettu Euroopan talousalueen jäsenvaltioissa vain asetuksessa (EU) 2017/1129 (“Esiteasetus”) määritellyille kokeneille sijoittajille. Tämä tiedote ei ole Esiteasetuksessa tarkoitettu esite eikä sellaisenaan tai osaksi muodosta eikä sitä tule pitää tarjouksena myydä tai tarjouspyyntönä ostaa, hankkia tai merkitä arvopapereita tai kehotuksena sijoitustoimintaan ryhtymiseen.

Tämä tiedote voidaan jakaa ja on suunnattu vain henkilöille, jotka ovat (i) Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella; tai (ii) vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen (”Määräys”) artiklan 19(5) piiriin kuuluvia sijoitusalan ammattilaisia; tai (iii) Määräyksen artiklan 49(2)(a)-(d) piiriin kuuluvia korkean varallisuusaseman yhtiöitä (high net worth companies) ja muita henkilöitä, joille se voidaan laillisesti antaa tiedoksi (kaikki tällaiset henkilöt jäljempänä ”Relevantit henkilöt”). Kaikki tässä tiedotteessa mainitut arvopaperit on tarkoitettu vain Relevanteille henkilöille, ja jokainen kutsu, tarjous tai sopimus merkitä, ostaa tai muutoin hankkia sanottuja arvopapereita tehdään ainoastaan Relevanteille henkilöille. Kenenkään, joka ei ole Relevantti henkilö, ei tule toimia tämän tiedotteen perusteella tai luottaa siihen tai sen sisältöön.

Mitään sopimusta, sitoumusta tai sijoituspäätöstä ei tule tehdä perustuen tämän tiedotteen osaan tai tietoon sen levittämisestä, eikä näihin tule luottaa minkään sopimuksen, sitoumuksen tai sijoituspäätöksen yhteydessä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole riippumattomasti vahvistettu. Tässä tiedotteessa annettujen tietojen tai näkemysten oikeudenmukaisuudesta, virheettömyydestä, täydellisyydestä tai oikeellisuudesta ei ole annettu mitään nimenomaisia tai hiljaisia vakuutuksia tai sitoumuksia, eikä näihin tulisi luottaa. Yhtiö tai mikään sen lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole vastuussa mistään (tuottamuksellisesti tai muutoin aiheutuneesta) vahingosta, joka aiheutuu tämän tiedotteen käytöstä tai sen sisällöstä tai muutoin tämän tiedotteen yhteydessä. Jokaisen on luotettava omiin selvityksiinsä ja analyyseihinsa Yhtiöstä, sen tytäryhtiöistä, sen arvopapereista ja transaktioista, mukaan lukien niihin liittyvät hyödyt ja riskit.

Tulevaisuuteen suuntautuvat lausunnot

Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat eivät välttämättä perustu historiallisiin tosiseikkoihin, vaan ne ovat lausumia tulevaisuuden odotuksista. Termien kuten ”aikoo”, ”arvioi”, ”ennustaa”, ”jatkaa”, ”mahdollinen”, ”odottaa”, ”ohjeistus”, ”olettaa”, ”pitäisi”, ”saattaa”, ”suunnittelee”, ”tähtää”, ”uskoo”, ”voisi” ja vastaavista ilmaisuista voidaan tunnistaa tulevaisuuteen suuntautuvia lausuntoja. Muut tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan tunnistaa asiayhteydestä, jossa lausumat on esitetty. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin, eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä perusteltavissa oleviin odotuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat oletuksiin, ja niihin liittyy riskejä ja epävarmuustekijöitä. Lukijoiden ei pitäisi luottaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. Yhtiö tai mikään sen lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan, vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta niissä otettaisiin huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet.