Nordean varsinainen yhtiökokous 2025 ja hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset

Nordea Bank Oyj
Pörssitiedote - Yhtiökokouksen päätökset
20. maaliskuuta 2025 klo 18.00 Suomen aikaa

Nordea Bank Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin tänään Finlandia-talossa Helsingissä. Osakkeenomistajilla oli mahdollisuus käyttää äänioikeuttaan myös äänestämällä ennakkoon ja yhtiökokousta oli mahdollista myös seurata suorana webcast-lähetyksenä. Kaikki hallituksen ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle hyväksyttiin. Nordean hallitus päätti varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen pidetyssä järjestäytymiskokouksessaan, että osakkeenomistajille maksetaan varsinaista osinkoa 0,94 euroa osakkeelta varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen mukaisesti. Lisäksi hallitus valitsi hallituksen varapuheenjohtajan ja hallituksen valiokuntien jäsenet.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa oli edustettuna, mukaan lukien ennakkoäänestykseen ja edustajan välityksellä osallistuneet, yhteensä 4 564 osakkeenomistajaa eli 2 058 051 586 osaketta ja ääntä, mikä vastaa noin 59,0 %:a Nordean kaikista osakkeista ja äänistä. Yhteenveto ennen varsinaista yhtiökokousta annetuista ennakkoäänistä ja äänestysohjeista on saatavilla osoitteessa www.nordea.com/fi/agm myöhemmin tänään.

Varsinainen osinko

Varsinainen yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään 31. joulukuuta 2024 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun tilinpäätöksen perusteella enintään 0,94 euron osakekohtaisen osingon maksamisesta.

Hallitus päätti järjestäytymiskokouksessaan, että osakkeenomistajille maksetaan varsinaista osinkoa yhdessä erässä 0,94 euroa osakkeelta varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen mukaisesti.

Osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka ovat osingonmaksun täsmäytyspäivänä 24. maaliskuuta 2025 merkittyinä Euroclear Finland Oy:n Suomessa, Euroclear Sweden AB:n Ruotsissa ja VP Securities A/S:n Tanskassa ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osinkoa ei makseta osakkeille, jotka ovat Yhtiön hallussa osingonmaksun täsmäytyspäivänä. Osinko maksetaan 31. maaliskuuta 2025 tai mahdollisimman pian sen jälkeen.

Hallituksen jäsenten valinta ja hallituksen kokoonpano

Varsinaisessa yhtiökokouksessa valittiin kymmenen hallituksen jäsentä. Sir Stephen Hester, Petra van Hoeken, John Maltby, Risto Murto, Lars Rohde, Lene Skole, Per Strömberg, Jonas Synnergren, Arja Talma ja Kjersti Wiklund valittiin uudelleen hallituksen jäseniksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Sir Stephen Hester valittiin uudelleen hallituksen puheenjohtajaksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

Hallitukseen kuuluu myös kolme Nordea-konsernin henkilöstön valitsemaa varsinaista jäsentä ja yksi varajäsen. Henkilöstö on valinnut Joanna Koskisen, Gerhard Olssonin ja Jørgen Suo Lønnquistin hallituksen varsinaisiksi jäseniksi ja Kasper Skovgaard Pedersenin hallituksen varajäseneksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

Hallitus valitsi varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen pidetyssä järjestäytymiskokouksessaan Lene Skolen hallituksen varapuheenjohtajaksi. Hallitus nimitti hallituksen neljän valiokunnan jäsenet seuraavasti:

• Hallituksen tarkastusvaliokunta: John Maltby (puheenjohtaja), Petra van Hoeken, Lene Skole ja Arja Talma.
• Hallituksen riskivaliokunta: Petra van Hoeken (puheenjohtaja), John Maltby, Kjersti Wiklund ja Lars Rohde.
• Hallituksen palkitsemis- ja henkilöstövaliokunta: Sir Stephen Hester (puheenjohtaja), Arja Talma, Per Strömberg ja Gerhard Olsson.
• Hallituksen toiminta- ja vastuullisuusvaliokunta: Kjersti Wiklund (puheenjohtaja), Jonas Synnergren, Per Strömberg ja Risto Murto.

Tilinpäätös ja vastuuvapaus

Varsinainen yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen ja myönsi hallituksen jäsenille, toimitusjohtajalle ja toimitusjohtajan sijaiselle vastuuvapauden 31. joulukuuta 2024 päättyneeltä tilikaudelta.

Toimielinten palkitsemisraportti

Varsinainen yhtiökokous vahvisti neuvoa-antavalla päätöksellä toimielinten palkitsemisraportin vuodelta 2024.

Hallituksen jäsenten palkkiot

Varsinainen yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenille maksetaan vuotuista palkkiota seuraavasti:

Lisäksi kustakin hallituksen kokouksesta maksetaan 1 000 euron kokouspalkkio ja kustakin hallituksen valiokunnan kokouksesta ja mahdollisista hallituksen perustamien alavaliokuntien kokouksista maksetaan 500 euron kokouspalkkio.

Nordea-konsernin palveluksessa oleville hallituksen jäsenille ei makseta palkkioita.

Lisäksi Yhtiö maksaa tai hyvittää hallituksen jäsenille kaikki hallitusjäsenyyteen liittyvät tai hallitusjäsenyydestä syntyvät kulut ja kustannukset, mukaan lukien matka-, kuljetus- ja majoituskulut sekä konsultti-, oikeudenkäynti- ja hallintokulut. Oikeudenkäyntikuluja voivat olla esimerkiksi tarvittavat puolustuskulut ja hallituksen jäseniin (toimikausiensa aikana ja jälkeen) kohdistuvat vaateet tapauksissa, joissa hallituksen jäseniä ei ole todettu syyllisiksi tai vastuullisiksi tahallisiin väärinkäytöksiin tai törkeään huolimattomuuteen.

Tilintarkastajan ja kestävyysraportoinnin varmentajan valinta ja palkkio

PricewaterhouseCoopers Oy valittiin tilintarkastajaksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Jukka Paunonen.

Varsinainen yhtiökokous päätti, että tilintarkastajan palkkio maksetaan Yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

PricewaterhouseCoopers Oy valittiin myös uudelleen Yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajaksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Päävastuullisena kestävyysraportointitarkastajana toimii kestävyysraportointitarkastaja Jukka Paunonen.

Yhtiökokous päätti, että kestävyysraportoinnin varmentajan palkkio maksetaan Yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan muutetun työjärjestyksen hyväksyminen

Varsinainen yhtiökokous päätti hyväksyä osakkeenomistajien nimitystoimikunnan muutetun työjärjestyksen. Työjärjestyksen kohtaa 2 muutettiin siten, että jäsenen nimeämiseen oikeutetut osakkeenomistajat määräytyvät vuosittain niiden omistusosuuksien mukaisesti, jotka ovat yhtiön tiedossa 30. huhtikuuta (aiemmin 31. elokuuta). Lisäksi tähän kohtaan tehtiin nimitysprosessiin ja eturistiriitatilanteiden käsittelyyn liittyviä tarkennuksia.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään Yhtiön osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien (vaihtokelpoiset sijoitusinstrumentit) liikkeeseen laskemisesta

Jotta Yhtiön pääomarakenne voidaan sopeuttaa joustavasti ja tehokkaasti pääomavaatimuksiin, hallitus valtuutettiin päättämään yhdessä tai useammassa erässä Yhtiön osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien (vaihtokelpoiset sijoitusinstrumentit) liikkeeseen laskemisesta. Tämän valtuutuksen perusteella liikkeeseen laskettavien osakkeiden enimmäismäärä voi olla 340 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 9,7 %:a Yhtiön kaikista osakkeista yhtiökokouskutsun julkaisupäivänä. Valtuutus on voimassa seuraavista ajankohdista aiempaan: (i) Yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka tai (ii) 18 kuukautta vuoden 2025 varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä.

Omien osakkeiden hankkiminen ja luovuttaminen osana arvopaperikauppatoimintaa

Varsinainen yhtiökokous päätti, että Yhtiö voi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka hankkia ja luovuttaa omia osakkeitaan osana arvopaperikauppatoimintaansa. Yhtiön osakkeita hankitaan muutoin kuin Yhtiön osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen) ja voidaan luovuttaa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu osakeanti). Varsinainen yhtiökokous hyväksyi kaikki tällaisen suunnatun osakeannin ehtojen mukaisesti tehtävät merkinnät. Hankittavien omien osakkeiden määrä ei saa ylittää 175 000 000 osaketta, eikä luovutettavien omien osakkeiden määrä saa ylittää 175 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 5,0 %:a Yhtiön kaikista osakkeista yhtiökokouskutsun julkaisupäivänä.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankinnasta

Hallitus valtuutettiin päättämään yhdessä tai useammassa erässä yhteensä enintään 340 000 000 Yhtiön osakkeen hankkimisesta, mikä vastaa noin 9,7 %:a Yhtiön kaikista osakkeista yhtiökokouskutsun julkaisupäivänä, kuitenkin sillä ehdolla, että Yhtiöllä ja sen tytäryhtiöillä voi kulloinkin olla hallussaan yhteensä enintään 10 % Yhtiön kaikista osakkeista.

Enintään 340 000 000 osaketta voidaan hankkia ylimääräisen pääoman jakamiseksi pääomarakenteen optimointitarkoituksessa ja enintään 8 000 000 osaketta voidaan hankkia käytettäväksi Yhtiön muuttuvia palkkioita koskevissa ohjelmissa. Omia osakkeita voidaan hankkia vain käyttämällä Yhtiön vapaata omaa pääomaa. Osakkeita voidaan hankkia joko kaikille osakkeenomistajille samoin ehdoin tehdyllä tarjouksella tai muutoin ja muussa kuin Yhtiön osakkeenomistajien sen hetkisen osakeomistuksen suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Valtuutus on voimassa 18 kuukautta varsinaisesta yhtiökokouksesta. Valtuutus ei kumoa 21. maaliskuuta 2024 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antamaa omien osakkeiden hankinnasta päättämistä koskevaa valtuutusta, joka on kyseisen valtuutuksen mukaisesti voimassa 21. syyskuuta 2025 saakka.

Kaikki hallituksen tämän valtuutuksen perusteella tekemät omien osakkeiden hankintaa koskevat päätökset edellyttävät myös sitä, että Yhtiö saa tarvittavat luvat Euroopan keskuspankilta.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista tai omien osakkeiden luovuttamisesta

Hallitus valtuutettiin päättämään yhdessä tai useammassa erässä Yhtiön uusien osakkeiden liikkeeseen laskemisesta tai omien osakkeiden luovuttamisesta enintään 30 000 000 Yhtiön osakkeen osalta, mikä vastaa noin 0,9 %:a Yhtiön kaikista osakkeista yhtiökokouskutsun julkaisupäivänä.

Osakkeita voidaan laskea liikkeeseen tai luovuttaa Yhtiön osakkeenomistajien sen hetkisen Yhtiön osakeomistuksen suhteessa tai osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla ja käyttää Yhtiön muuttuvia palkkioita koskevissa ohjelmissa tai maksuna yrityskaupoissa. Valtuutus on voimassa seuraavista ajankohdista aiempaan: (i) Yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka tai (ii) 18 kuukautta vuoden 2025 varsinaisesta yhtiökokouksesta. Valtuutus kumoaa 21. maaliskuuta 2024 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antaman valtuutuksen päättää osakeanneista tai Yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta.

Osakkeenomistajien ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamisesta

Varsinainen yhtiökokous päätti olla hyväksymättä osakkeenomistajien Ruotsin luonnonsuojeluyhdistys (Naturskyddsföreningen) ja Mellemfolkeligt Samvirke / Action Aid Denmark tekemää ehdotusta Yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttamisesta.

Nordea.com-sivustolla saatavilla olevat yhtiökokousmateriaalit

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle on julkaistu kokonaisuudessaan pörssitiedotteessa 7. helmikuuta 2025 ja hallituksen sekä osakkeenomistajien ehdotukset pörssitiedotteessa 19. helmikuuta 2025. Vuosikertomus, sisältäen tilinpäätöksen, hallituksen toimintakertomuksen, mukaan lukien kestävyysraportti, tilintarkastuskertomuksen ja kestävyysraportin varmennuskertomuksen, sekä toimielinten palkitsemisraportti julkaistiin 24. helmikuuta 2025. Nämä asiakirjat ovat saatavilla osoitteessa www.nordea.com/fi/agm. Varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirja on saatavilla osoitteessa www.nordea.com/fi/agm viimeistään 3. huhtikuuta 2025.

Lisätietoja:

Ilkka Ottoila, sijoittajasuhteet, 09 5300 7058
Konserniviestintä, 010 416 8023 tai press@nordea.com

Tässä pörssitiedotteessa annetut tiedot on annettu julkistettavaksi yllä mainittujen tahojen välityksellä 20. maaliskuuta 2025 kello 18.00 Suomen aikaa.

 
Nordea on yleispankki, joka on koko 200-vuotisen historiansa ajan tukenut Pohjoismaiden talouksia ja niiden kasvua. Autamme toteuttamaan unelmia ja arjen toiveita sekä edistämme yhteistä hyvää. Autamme joka päivä asiakkaitamme suunnittelemaan talouttaan, tarjoamme alan parhaan monikanavaisen asiakaskokemuksen ja edistämme kestävää muutosta. Nordean osake noteerataan Nasdaqin pörsseissä Helsingissä, Kööpenhaminassa ja Tukholmassa. Lue lisää meistä osoitteessa nordea.com.