KUTSU YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

11:15 Lontoo, 12:15 Helsinki, 23.12.2024 – Afarak Group SE (”Afarak” tai ”Yhtiö) (LSE: AFRK, NASDAQ: AFAGR)

KUTSU YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Afarak Group SE:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 29. tammikuuta 2025 klo 10.00 alkaen (Suomen aikaa) Union Square Auditoriossa (kerros K1), osoitteessa Unioninkatu 22, 00130 Helsinki.

Osallistujien rekisteröinti alkaa klo 9.30.

Osakkeenomistajat voivat myös käyttää äänioikeuttaan yhtiökokouksessa äänestämällä ennakkoon. Ennakkoäänestystä koskevat ohjeet on esitetty tämän yhtiökokouskutsun kohdassa C. ”Ohjeita yhtiökokoukseen osallistuville”.

A. YLIMÄÄRÄISESSÄ YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT:

1.   Kokouksen avaaminen

2.   Kokouksen järjestäytyminen

3.   Kokouksen työjärjestyksen hyväksyminen

4.   Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

5.   Kokouksen laillisuuden ja päätösvaltaisuuden toteaminen

6.   Kokouksessa läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

7.   Osakepääoman alentaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi alentaa yhtiön 23.642.049,60 euron osakepääomaa 22.642.049,60 eurolla varojen siirtämiseksi sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Toimenpiteen jälkeen yhtiön uusi osakepääoma olisi 1.000.000,00 euroa ja sijoitetun vapaanoman pääoman rahaston määrä kasvaisi vastaavasti 22.642.049,60 eurolla.

Osakepääoman alentamisen voimaantulo edellyttää osakeyhtiölain 14 luvun mukaisen velkojiensuojamenettelyn läpiviemistä.

Lisäksi ehdotetaan, että kaikista osakepääoman alentamiseen liittyvistä käytännön toimenpiteistä päättää hallitus.

8.    Ylikurssirahaston alentaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi alentaa yhtiön taseen 31.12.2023 mukaista sidottuun pääomaan kuuluvaa ylikurssirahastoa siirtämällä kaikki siellä olevat varat 25.223.189,79 euroa yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Yhtiön ylikurssirahastoon on kertynyt merkittävä määrä varoja niin kutsutun vanhan osakeyhtiölain (734/1978) nojalla tehtyjen kirjausten perusteella, jolloin osakeanneissa osakkeen silloisen nimellisarvon ylittävä osa uusien osakkeiden merkintähinnasta kirjattiin yhtiön ylikurssirahastoon.

Nykyisen osakeyhtiölain mukaan osakkeen merkintähinta kirjataan joko osakepääomaan tai sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon, eikä voimassa oleva laki tunne ylikurssirahastoa. Ylikurssirahasto kuuluu sidottuun omaan pääomaan, jonka käyttöä on rajoitettu. Ehdotetun alentamisen jälkeen varat kuuluisivat vapaaseen omaan pääomaan, mikä johtaisi joustavampaan pääomarakenteeseen ja siten mahdollistaisi yhtiön varojen tehokkaamman käytön.

Ylikurssirahaston alentaminen tapahtuu vastikkeetta, eikä se vaikuta yhtiön osakkeiden lukumäärään, osakkeiden tuottamiin oikeuksiin eikä osakkeenomistajien suhteelliseen omistukseen.

Ylikurssirahaston alentamisen voimaantulo edellyttää osakeyhtiölain 14 luvun mukaisen velkojiensuojamenettelyn läpiviemistä.

Lisäksi ehdotetaan, että kaikista ylikurssirahaston alentamiseen liittyvistä käytännön toimenpiteistä päättää hallitus.

9.    Kokouksen päättäminen

B. YLIMÄÄRÄISEN YHTIÖKOKOUKSEN ASIAKIRJAT

Tämä kutsu sisältäen kaikki hallituksen päätösehdotukset ylimääräiselle yhtiökokoukselle ovat saatavilla myös Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa: https://afarak.com/investors/yhtiokokoukset/?lang=fi.

Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävissä edellä mainituilla verkkosivuilla viimeistään 12. helmikuuta 2025.

C. OHJEITA YHTIÖKOKOUKSEEN OSALLISTUVILLE

      1   Osallistumisoikeus

Oikeus osallistua Ylimääräiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 17. tammikuuta 2025 mennessä merkitty Yhtiön osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon.

      2    Ilmoittautuminen

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 2. tammikuuta 2025 klo 10.00. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua Yhtiölle viimeistään 19. tammikuuta 2025 klo 16.00 mennessä Suomen aikaa joko:

• Euroclear Finland Oy:n verkkosivun kautta osoitteessa https://egm.apk.fi/eGM/gm/48373434600_fi; tai
• sähköpostitse osoitteeseen ilmo@afarak.com

Ilmoittautumisen on oltava perillä Yhtiössä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

Osakkeenomistajaa pyydetään ilmoittamaan nimensä lisäksi henkilö- tai Y-tunnuksensa, osoitteensa, puhelinnumeronsa ja mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi, ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävissä asioissa.

      3   Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen asiamiehen välityksellä.

Asiamiehen on toimitettava päivätty valtakirja tai muulla luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Valtakirjat on toimitettava Euroclear Finland Oy:lle postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous / Afarak Group SE, PL 1110, 00101 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu ennen viimeistä ilmoittautumispäivää, johon mennessä valtakirjojen on oltava perillä.

Osakkeenomistajat, jotka ovat oikeushenkilöitä, voivat myös käyttää sähköistä suomi.fi-valtuutuspalvelua perinteisen valtakirjan sijasta. Tässä tapauksessa oikeushenkilö valtuuttaa oikeushenkilön nimeämän valtuutetun edustajan suomi.fi-palvelussa osoitteessa suomi.fi/valtuudet käyttämällä toimeksiannon aiheena ”Edustaminen yhtiökokouksessa”. Euroclear Finland Oy:n yhtiökokouspalvelussa valtuutetun edustajan on ilmoittautumisen yhteydessä käytettävä vahvaa sähköistä tunnistamista, ja sen jälkeen sähköinen valtuutus vahvistetaan automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistaminen voidaan suorittaa verkkopankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

      4   Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen sellaisten osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä, eli 17. tammikuuta 2025, oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Oikeus osallistua yhtiökokoukseen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on kyseisten osakkeiden perusteella merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 24. tammikuuta 2025 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta tämä tarkoittaa asianmukaista ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Täsmäytyspäivän jälkeiset muutokset osakeomistuksessa eivät vaikuta oikeuteen osallistua kokoukseen tai äänioikeuteen kokouksessa.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan hyvissä ajoin pyytämään omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä Yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajaorganisaatio ilmoittaa hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi Yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuna päivänä. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajaorganisaatio järjestää lisäksi ennakkoäänestyksen hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan puolesta hallintarekisteröityjen osakkeiden rekisteröintiajan puitteissa.

      5   Ennakkoäänestys

Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili (mukaan lukien osakesäästötili), voivat äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 2. tammikuuta 2025 klo 10.00 (EET) ja 19. tammikuuta 2025 klo 16.00 (EET) välisenä aikana. Lisäksi omaisuudenhoitajien tilinhoitajat voivat äänestää ennakkoon edustamiensa hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajien puolesta heidän antamiensa äänestysohjeiden mukaisesti, hallintarekisteröityjen osakkeiden rekisteröintiajan puitteissa.

Ehdotus, josta äänestetään ennakkoon, katsotaan esitetyksi ilman muutoksia yhtiökokouksessa.

Osakkeenomistajien, jotka ovat äänestäneet ennakkoon, ja haluavat käyttää muita osakeyhtiölain mukaisia oikeuksiaan, kuten oikeutta esittää kysymyksiä, oikeutta tehdä päätösehdotuksia, oikeutta vaatia äänestystä yhtiökokouksessa tai äänestää muista kokouksissa esitetyistä ehdotuksista, on osallistuttava yhtiökokoukseen kokouspaikalla henkilökohtaisesti tai asiamiehen välityksellä.

Ennakkoon äänestäminen on mahdollista seuraavilla tavoilla:

a) yhtiön verkkosivujen kautta osoitteessa:

https://afarak.com/investors/yhtiokokoukset/?lang=fi

Sähköisesti äänestäminen edellyttää luonnolliselta henkilöltä vahvaa sähköistä tunnistamista, ja osakkeenomistaja voi ilmoittautua ja äänestää ennakkoon kirjautumalla henkilökohtaisilla suomalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

Osakkeenomistajilta, jotka ovat oikeushenkilöitä, ei edellytetä vahvaa sähköistä tunnistamista. Osakkeenomistajien, jotka ovat oikeushenkilöitä, on kuitenkin ilmoitettava arvo-osuustilinsä numero ja muut vaaditut tiedot.

b) sähköpostitse:

Osakkeenomistaja voi lähettää Yhtiön verkkosivuilta löytyvän ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Euroclear Finland Oy:lle osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu

Ennakkoäänestyslomake on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla viimeistään 2. tammikuuta 2025 klo 10.00 (EET) alkaen. Osakkeenomistajan edustajien on äänestyslomakkeen toimittamisen yhteydessä esitettävä päivätty valtakirja tai muulla luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa.

Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen lähettämällä äänet ennakkoon Euroclear Finland Oy:lle, äänten toimittaminen ennen ilmoittautumisajan ja ennakkoäänestysajan päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen edellyttäen, että edellä mainitut ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestykseen vaadittavat tiedot toimitetaan myös.

Ohjeet sähköistä ennakkoäänestystä varten löytyvät myös Yhtiön verkkosivuilta osoitteesta https://afarak.com/investors/yhtiokokoukset/?lang=fi viimeistään 2. tammikuuta 2025 alkaen.

      6   Muut ohjeet ja tiedot

Afarak Group SE:llä on kokouskutsun päivänä 23. joulukuuta 2024 yhteensä 277.041.814 liikkeeseen laskettua osaketta, joista 277.041.814 tuottaa äänioikeuden. Yhtiön hallussa on 16.041.514 omaa osaketta.

HELSINGISSÄ 23.12.2024

AFARAK GROUP SE

HALLITUS

Lisätietoja antaa:

Guy Konsbruck, toimitusjohtaja, +356 2122 1566, guy.konsbruck@afarak.com