Kutsu Solwers Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen
Solwers Oyj, Yhtiötiedote, 21.3.2024 klo 10.00
Solwers Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 15.4.2025 10.00 alkaen. Yhtiökokous pidetään ilman kokouspaikkaa reaaliaikaisen etäyhteyden välityksellä yhtiön yhtiöjärjestyksen 9 §:n ja osakeyhtiölain 5 luvun 16 §:n 3 momentin mukaisena etäkokouksena. Ohjeet osallistumiseen on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa C.
Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan myös äänestämällä ennakkoon. Ohjeet ennakkoäänestykseen on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa C.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Tilikauden 1.1.2024-31.12.2024 tilinpäätöksen, joka käsittää myös konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.
Tilinpäätös, käsittäen myös konsernitilinpäätöksen, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat 21.3.2025 alkaen saatavilla yhtiön internetsivuilla https://solwers.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous-2025.
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous vahvistaa tilinpäätöksen, joka käsittää myös konsernitilinpäätöksen, 31.12.2024 päättyneeltä tilikaudelta.
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjaosta päättäminen
Solwers Oyj:n jakokelpoiset varat tilikauden 2024 päättyessä olivat 37 798 201,498 euroa, josta tilikauden voitto oli 36 152,34 euroa.
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikauden voitto siirretään kertyneisiin voittovaroihin ja että voittovaroista jaetaan osinkoa 0,024 euroa osakkeelta, mikä vastaa yhteensä 244 092,19 euroa.
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan yhdessä erässä osakkeenomistajille, jotka on merkitty yhtiön osakasluetteloon osingonmaksun täsmäytyspäivänä 17.4.2025 ja että osingonmaksupäivä on 28.4.2025.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Toimielinten palkitsemisraportin vahvistaminen
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous vahvistaa vuoden 2024 toimielinten palkitsemisraportin. Yhtiökokouksen päätös palkitsemisraportin vahvistamisesta on neuvoa-antava.
Toimielinten palkitsemisraportti on 21.3.2025 alkaen saatavilla yhtiön internetsivuilla https://solwers.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous-2025.
11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että toimikaudelta, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, hallituksen jäsenille ja hallituksen valiokuntien jäsenille maksetaan palkkiota kokousperusteisesti seuraavasti:
- Hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 4 000 euroa kokoukselta ja hallituksen jäsenille 2 500 euroa kokoukselta;
- Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan 1 500 euroa kokoukselta ja tarkastusvaliokunnan jäsenille 1 000 euroa kokoukselta;
- Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan 1 000 euroa kokoukselta ja nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan jäsenille 750 euroa kokoukselta;
- Lisäksi korvataan hallitus- ja valiokuntatyöskentelyyn liittyvät kohtuulliset toteutuneet matkakulut sekä muut mahdolliset kustannukset yhtiön tavanomaisen käytännön mukaisesti.
Ehdotetut palkkiot vastaavat päättyvältä toimikaudelta maksettuja palkkioita.
12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan viisi (5) varsinaista jäsentä toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
13. Hallituksen jäsenten valitseminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan uudelleen hallituksen nykyiset jäsenet Leif Sebbas, Hanna-Maria Heikkinen, John Lindahl, Emma Papakosta ja Johanna Grönroos. Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtäviin.
Hallituksen jäsenten valintamenettelyn osalta osakkeenomistajien nimitystoimikunta suosittaa, että osakkeenomistajat ottavat yhtiökokouksessa kantaa ehdotukseen yhtenä kokonaisuutena, jolloin hallituksen yksittäisten jäsenehdokkaiden pätevyyden lisäksi myös ehdotettavalla hallituksella kokonaisuutena on yhtiön kannalta tarkoituksenmukainen osaaminen ja kokemus.
Kaikki ehdotetut hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä. Leif Sebbasia lukuun ottamatta ehdotetut hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.
Hallituksen jäsenten esittely on julkaistu yhtiön verkkosivuilla osoitteessa: https://solwers.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/#hallitus
14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio ja matkakulut hallituksen hyväksymän laskun mukaan.
15. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy. Ernst & Young Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT, KRT Antti Suominen.
16. Kestävyysraportoinnin varmentajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että kestävyysraportoinnin varmentajalle maksetaan palkkio ja matkakulut hallituksen hyväksymän laskun mukaan.
17. Kestävyysraportoinnin varmentajan valitseminen
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajaksi toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan kestävyystarkastusyhteisö Ernst & Young Oy. Ernst & Young Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena kestävyysraportointitarkastajana toimii KHT, KRT Antti Suominen.
18. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestyksen 10 §:stä ("Varsinainen yhtiökokous") poistetaan maininta yhtiökokouksen tehtävästä päättää toimielinten palkitsemisraportin vahvistamisesta sekä tarvittaessa toimielinten palkitsemispolitiikan vahvistamisesta ja lisätään maininta hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista päättämisestä. Lisäksi hallitus ehdottaa muita täsmennyksiä 10 §:n sanamuotoihin.
Yhtiöjärjestykseen ehdotettujen muutosten tarkoituksena on saattaa yhtiöjärjestys vastaamaan paremmin sovellettavaa sääntelyä. Ehdotetuilla muutoksilla yhdenmukaistetaan yhtiöjärjestyksen kohdat yhtiökokouksissa päätettävistä asioista osakeyhtiölain kanssa. Ehdotettujen palkitsemispolitiikan ja palkitsemisraportin vahvistamista koskevien määräysten poistamisen tarkoituksena on mahdollistaa menettelyllinen joustavuus, sillä yhtiö ei tällä hetkellä ole palkitsemista koskevan raportoinnin soveltamisalan piirissä. Yhtiö laatii kyseiset asiakirjat omiin päätöksiinsä pohjautuen ja soveltuvan sääntelyn tätä edellyttäessä.
Yhtiöjärjestyksen 10 § kuuluisi muutettuna kokonaisuudessaan seuraavasti:
10 § Varsinainen yhtiökokous
Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.
Kokouksessa on
esitettävä
- tilinpäätös, joka käsittää konsernitilinpäätöksen, ja toimintakertomus;
- tilintarkastuskertomus;
päätettävä
3. tilinpäätöksen sekä konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta;
4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä;
5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;
6. hallituksen varsinaisten jäsenten lukumäärästä;
7. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista;
valittava
8. hallituksen jäsenet
9. tilintarkastaja
käsiteltävä
10. muut kokouskutsussa esitetyt asiat
Vertailuversio aiempaan yhtiöjärjestykseen on kokouskutsun liitteenä 1.
19. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön omalla vapaalla pääomalla ja/tai pantiksi ottamisesta yhdessä tai useammassa erässä siten, että valtuutuksen perusteella voidaan hankkia ja/tai ottaa pantiksi enintään 1 000 000 osaketta, joka vastaa noin 10 prosenttia yhtiön liikkeelle laskemista osakkeista tämän yhtiökokouskutsun julkaisupäivänä.
Päätöstä omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta ei saa tehdä siten, että yhtiöllä ja sen tytäryhteisöillä hallussaan ja/tai panttina olevien omien osakkeiden yhteenlaskettu määrä olisi yli yksi kymmenesosa kaikista osakkeista.
Hallitus valtuutetaan päättämään, miten omia osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi. Valtuutuksen perusteella hallitus voi päättää omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta myös suunnatusti eli muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Hallitus voi käyttää valtuutusta yritysjärjestelyjen tai muiden yhtiön liiketoimintaan liittyvien järjestelyjen toteuttamiseen, henkilöstön kannustinjärjestelmän toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.
Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, mutta kuitenkin enintään 30.6.2026 saakka.
20. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista yrityskauppojen toteuttamiseksi (osakeantivaltuutus 1)
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista yhdessä tai useammassa erässä siten, että valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 1 000 000 uutta tai yhtiön hallussa olevaa osaketta, joka vastaa noin 10 prosenttia yhtiön liikkeelle laskemista osakkeista tämän yhtiökokouskutsun julkaisupäivänä. Valtuuden kokoa määritettäessä on otettu huomioon erityisesti yhtiön strategia kasvaa yritysostoin.
Valtuutuksen perusteella hallitus voi päättää osakeannista myös suunnatusti eli osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen.
Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista osakeannin antamisen ehdoista.
Hallitus voi käyttää tätä osakeantivaltuutusta yksinomaan yrityskauppojen toteuttamiseen, jossa Solwers Oyj ostaa uusia yhtiöitä tai liiketoimintoja osaksi Solwers-konsernia.
Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, mutta kuitenkin enintään 30.6.2026 saakka.
Valtuutus kumoaa aikaisemmat valtuutukset, joiden perusteella hallitus on oikeutettu päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.
21. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta (osakeanti- ja erityisten oikeuksien antamisvaltuusvaltuutus 2)
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa yllä kohdassa 20 ehdotetun yrityskauppojen toteuttamiseen tarkoitetun osakeantivaltuutus 1:n lisäksi hallituksen päättämään osakeannista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen optio-oikeuksien ja muiden osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä siten, että valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 500 000 uutta tai yhtiön hallussa olevaa osaketta, joka vastaa noin 5 prosenttia yhtiön liikkeelle laskemista osakkeista tämän yhtiökokouskutsun julkaisupäivänä. Valtuutusta määritettäessä on otettu huomioon edellä kohdassa 20 ehdotettu osakeantivaltuutus.
Valtuutuksen perusteella hallitus voi päättää osakeannista ja optio-oikeuksien ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta myös suunnatusti eli osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen.
Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista osakeannin taikka optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Hallitus voi käyttää valtuutusta lisäksi yritysjärjestelyjen tai muiden yhtiön liiketoimintaan ja pääomarakenteeseen liittyvien järjestelyjen toteuttamiseen, konsernin henkilöstön kannustinjärjestelmien toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.
Valtuutuksen perusteella hallitus voi päättää, että osakeannissa merkintähinta voidaan kuitata yhtiöltä olevalla saatavalla tai että annettaviin erityisiin oikeuksiin liittyy ehto yhtiöltä olevan saatavan käyttämisestä osakkeen merkintähinnan kuittaamiseen.
Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, mutta kuitenkin enintään 30.6.2026 saakka.
Valtuutus ehdotetaan annettavaksi kohdassa 20 ehdotetun osakeantivaltuutuksen lisäksi eikä se kumoa edellä kohdassa 20 ehdotettua osakeantivaltuutusta.
22. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen muuttaminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että nimitystoimikunnan työjärjestystä muutetaan siten, että osakkeenomistajat, joilla on oikeus nimittää jäsen nimitystoimikuntaan, määritetään Euroclear Finland Oy:n ylläpitämän yhtiön osakasluettelon perusteella kunkin vuoden toukokuun 31. päivänä (aiemmin syyskuun 1. päivänä).
Muutettu työjärjestys on tämän kokouskutsun liitteenä 2.
23. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Tämä kokouskutsu, joka sisältää kaikki yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, on saatavilla Solwers Oyj:n internetsivuilla osoitteessa https://solwers.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous-2025. Solwers Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä palkitsemisraportti ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla 21.3.2025 alkaen. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 29.4.2025 alkaen.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 3.4.2025 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka omistamat yhtiön osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 24.3.2025 klo 10.00. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 8.4.2025 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) Yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa https://solwers.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous-2025. Sähköisessä ilmoittautumisessa vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla, ruotsalaisilla tai tanskalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.
b) sähköpostitse Innovatics Oy:lle osoitteeseen agm@innovatics.fi. Ilmoittautuvan osakkeenomistajan tulee sisällyttää viestiin yhtiön verkkosivuilla https://solwers.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous-2025 saatavilla oleva ilmoittautumislomake ja mahdollinen ennakkoäänestyslomake tai vastaavat tiedot.
c) postitse Innovatics Oy:lle osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Solwers Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki. Ilmoittautuvan osakkeenomistajan tulee sisällyttää viestiin yhtiön verkkosivuilla https://solwers.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous-2025 saatavilla oleva ilmoittautumislomake ja mahdollinen ennakkoäänestyslomake tai vastaavat tiedot.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika tai y-tunnus, puhelinnumero ja sähköpostiosoite, mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen syntymäaika sekä asiamiehen puhelinnumero ja sähköpostiosoite. Osakkeenomistajien Solwers Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Lisätietoja ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestämiseen liittyen on saatavissa puhelimitse yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana Innovatics Oy:n puhelinnumerosta 010 2818 909 arkisin kello 9.00-12.00 ja kello 13.00-16.00.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 3.4.2025. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 10.4.2025 klo 10.00 Suomen aikaa mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista sekä ilmoittautumista ja osallistumista yhtiökokoukseen sekä tarvittaessa ennakkoon äänestämistä. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa yhtiökokoukseen osallistuva hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä sekä huolehtia tarvittaessa ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan puolesta ennen hallintarekisteröityjä osakkeenomistajia koskevan ilmoittautumisajan päättymistä.
Yhtiökokoukseen ilmoittautunut hallintarekisteröity osakkeenomistaja voi myös halutessaan osallistua kokoukseen ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla. Ajantasainen osallistuminen kokoukseen edellyttää tilapäisen yhtiön osakasluetteloon rekisteröitymisen lisäksi osakkeenomistajan sähköpostiosoitteen ja puhelinnumeron sekä tarvittaessa valtakirjan ja muiden edustamisoikeuden todistamiseksi tarvittavien asiakirjojen toimittamista postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Solwers Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi ennen hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien ilmoittautumisajan päättymistä, jotta osakkeenomistajalle voidaan lähettää osallistumislinkki ja salasana kokoukseen osallistumiseksi. Mikäli hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja on valtuuttanut omaisuudenhoitajansa äänestämään ennakkoon puolestaan, näin toimitetut äänet otetaan huomioon hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan ennakkoääninä yhtiökokouksessa, ellei hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja äänestä toisin yhtiökokouksessa.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamies voi myös halutessaan äänestää ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla. Asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen ilmoittautumispalveluun ja mahdolliseen ennakkoäänestykseen henkilökohtaisesti vahvalla tunnistautumisella, jonka jälkeen hän pääsee tekemään ilmoittautumisen ja tarvittaessa myös äänestämään ennakkoon edustamansa osakkeenomistajan puolesta. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa.
Edustusoikeuden voi osoittaa hyödyntämällä sähköisessä ilmoittautumispalvelussa käytettävissä olevaa suomi.fi valtuudet -palvelua. Osakkeenomistajat voivat perinteisen valtakirjan vaihtoehtona käyttää sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua asiamiehen valtuuttamista varten. Asiamies nimetään Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet (valtuutusasia "Yhtiökokouksessa edustaminen"). Yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, ja sen jälkeen sähköinen valtuus tarkistetaan automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistaminen tapahtuu pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja sähköisestä valtuuttamisesta on saatavilla osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet.
Malli valtakirjaksi on saatavilla yhtiön internetsivuilla https://solwers.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous-2025. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti liitetiedostona sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä tai vaihtoehtoisesti postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Solwers Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.
4. Osallistumisohjeet
Osakkeenomistajat, joilla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen, osallistuvat kokoukseen ja käyttävät oikeuksiaan kokouksen aikana täysimääräisesti ja ajantasaisesti etäyhteyden välityksellä.
Etäyhteys yhtiökokoukseen toteutetaan Inderes Oyj:n virtuaalisen yhtiökokouspalvelun kautta Videosync-alustalla, joka sisältää video- ja ääniyhteyden yhtiökokoukseen. Etäyhteyden käyttäminen ei vaadi maksullisia ohjelmistoja tai latauksia. Osallistuminen vaatii internetyhteyden lisäksi tietokoneen, älypuhelimen tai tabletin, jossa on äänentoistoa varten kaiuttimet tai kuulokkeet sekä mikrofoni suullisten kysymysten tai puheenvuorojen esittämiseen. Osallistumiseen suositellaan käytettäväksi jotakin seuraavista selaimista: Chrome, Firefox, Edge, Safari tai Opera -selainta. Kokousjärjestelmään on suositeltavaa kirjautua jo hyvissä ajoin ennen kokouksen alkamisajankohtaa.
Osallistumislinkki ja salasana etäosallistumista varten lähetetään sähköpostilla ja/tai tekstiviestinä ilmoittautumisen yhteydessä annettuun sähköpostiosoitteeseen ja/tai matkapuhelinnumeroon kaikille yhtiökokoukseen ilmoittautuneille viimeistään yhtiökokousta edeltävänä päivänä. Näin ollen myös ennakkoon äänestäneet osakkeenomistajat voivat halutessaan osallistua yhtiökokoukseen etänä tietoliikenneyhteyden avulla. Ennakkoon äänestäneiden antamat äänet huomioidaan yhtiökokouksen päätöksenteossa riippumatta siitä, osallistuvatko he yhtiökokoukseen etäyhteydellä vai eivät. Mikäli he osallistuvat etäyhteydellä, niin heillä on mahdollisuus halutessaan muuttaa antamiaan ennakkoääniä kokouksen aikana mahdollisen äänestyksen tapahtuessa.
Tarkemmat tiedot yhtiökokouspalvelusta, lisäohjeet asiamiehelle tämän edustaessa useampaa osakkeenomistajaa, palveluntarjoajan yhteystiedot ja ohjeet mahdollisten häiriötilanteiden varalle löytyvät osoitteesta https://vagm.fi/support sekä linkki tietokoneen, älypuhelimen tai tabletin ja verkkoyhteyden yhteensopivuuden testaamiseen löytyy osoitteesta https://demo.videosync.fi/agm-compatibility?language=fi. On suositeltavaa, että tarkempiin osallistumisohjeisiin tutustutaan ennen yhtiökokouksen alkamista.
5. Äänestäminen ennakkoon
Osakkeenomistaja, jonka omistamat yhtiön osakkeet on kirjattu hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, voi äänestää ennakkoon 24.3.2025 klo 10.00 - 8.4.2025 klo 16.00 välisenä aikana tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta.
a) yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa https://solwers.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous-2025. Palveluun kirjautuminen tapahtuu vastaavasti kuin ilmoittautumisen osalta edellä tämän kutsun kohdassa C.1.
b) tai sähköpostitse toimittamalla yhtiön internetsivuilla saatava ennakkoäänestyslomake tai vastaavat tiedot Innovaticsille osoitteeseen agm@innovatics.fi
c) postitse toimittamalla yhtiön internetsivuilla saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Solwers Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki
Ennakkoäänten on oltava perillä ennakkoäänestyksen päättymisajankohtaan 8.4.2025 klo 16.00 mennessä. Äänten toimittaminen postitse tai sähköpostitse siten, että ne ovat perillä ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen päättymistä, katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, kunhan toimituksesta ilmenee edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.
Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeutta tai oikeutta vaatia äänestystä, ellei hän itse tai asiamiehen välityksellä osallistu yhtiökokoukseen etäyhteyden välityksellä.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan osalta ennakkoäänestys tapahtuu tilinhoitajan välityksellä. Tilinhoitaja voi äänestää ennakkoon edustamiensa hallintarekisteröityjen osakkeen omistajien puolesta näiden antamien äänestysohjeiden mukaisesti hallintarekisteröidyille osakkeille asetettuna ilmoittautumisaikana.
Ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan esitetyksi muuttumattomana yhtiökokouksessa.
6. Muut ohjeet/tiedot
Kokouskielenä on suomi.
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Solwers Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 21.3.2025 yhteensä 10 170 508 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.
Espoossa, 21.3.2025
SOLWERS OYJ
HALLITUS
Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.solwers.com/fi
Hyväksytty neuvonantaja:
UB Corporate Finance Oy, ubcf@unitedbankers.fi