Kutsu Relais Group Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2025

Relais Group Oyj
Pörssitiedote 14.3.2025 kello 10.30

Relais Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 10.4.2025 klo 15.00 Suomen aikaa FLIK tapahtumastudio Elielissä Sanomatalossa osoitteessa Töölönlahdenkatu 2, 00100 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 14.30 kokouspaikalla. Osakkeenomistajat voivat seurata kokousta verkkolähetyksen välityksellä. Ohjeet verkkolähetyksen seuraamiseen ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://relais.fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokoukset/varsinainen-yhtiokokous-2025/. Verkkolähetyksen välityksellä ei ole mahdollista esittää kysymyksiä, tehdä vastaehdotuksia, käyttää puheenvuoroja tai äänestää. Verkkolähetyksen välityksellä tapahtuvaa kokouksen seuraamista ei pidetä yhtiökokoukseen osallistumisena tai osakkeenomistajien oikeuksien käyttämisenä.

Kokouksen jälkeen osakkeenomistajilla on mahdollisuus tavata Relais Group Oyj:n toimitusjohtajaa sekä johtoryhmän jäseniä.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Tilikauden 2024 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

• Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

Tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat 14.3.2025 alkaen saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://relais.fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokoukset/varsinainen-yhtiokokous-2025/.

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että 31.12.2024 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella maksetaan osinkoa 0,30 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka ovat osingonmaksun täsmäytyspäivänä 14.4.2025 merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa osingonmaksupäiväksi 23.4.2025.

Lisäksi hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään harkintansa mukaan lisäosingon, enintään 0,20 euroa osakkeelta, jakamisesta yhdessä erässä. Tämä valtuutus olisi voimassa 31. joulukuuta 2025 saakka. Yhtiö julkistaa hallituksen mahdollisen päätöksen lisäosingon jakamisesta ja vahvistaa samalla osingonmaksun täsmäytyspäivän ja maksupäivän. Valtuutuksen perusteella maksettava osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka ovat kyseisen osingonmaksun täsmäytyspäivänä merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.

Tätä ehdotusta tehdessään hallitus on erityisesti ottanut huomioon yhtiön mahdolliset yrityskaupparahoitustarpeet vuonna 2025.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely

Palkitsemisraportti on saatavilla Relais Group Oyj:n internetsivuilla osoitteessa https://relais.fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokoukset/varsinainen-yhtiokokous-2025/ 14.3.2025 alkaen. Yhtiökokouksen päätös palkitsemisraportista on neuvoa-antava.

11. Hallituksen jäsenten palkkioista ja matkakustannusten korvausperusteista päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 54,8 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että yhtiökokouksessa valittaville hallituksen jäsenille maksetaan vuoden 2026 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvälle toimikaudelle vuosipalkkiota seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle 42 000 euroa ja hallituksen jäsenille 21 000 euroa ja, että hallituksen jäsenten mahdolliset matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 54,8 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallituksen varsinaisten jäsenten määräksi vahvistetaan viisi (5).

13. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 54,8 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi Anders Borg, Olli-Pekka Kallasvuo, Katri Nygård, Jesper Otterbeck sekä Lars Wilsby.

Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtävään.

Hallitukseen ehdolla olevat henkilöt ja arvio heidän riippumattomuudestaan on esitelty Relais Group Oyj:n internetsivuilla osoitteessa https://relais.fi/sijoittajat/hallinnointi/hallitus/.

Hallitukseen ehdolla olevat henkilöt ovat ilmoittaneet, että mikäli heidät valitaan hallituksen jäseniksi, he tulevat valitsemaan Jesper Otterbeckin hallituksen puheenjohtajaksi.

14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittavan tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

15. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana tulisi toimimaan KHT Ylva Eriksson.

Hallitus vahvistaa, että sen suositus on vapaa kolmannen osapuolen vaikutuksesta ja ettei hallitukselta ole edellytetty EU:n tilintarkastusasetuksen 16 artiklan 6 kohdassa tarkoitetun sopimuslausekkeen noudattamista, jolla yhtiökokouksen tilintarkastajaa koskevaa valintaa rajoitettaisiin.

16. Kestävyysraportoinnin varmentajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittavan kestävyysraportoinnin varmentajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

17. Kestävyysraportoinnin varmentajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että PricewaterhouseCoopers Oy valitaan yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajaksi toimikaudeksi, joka päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena kestävyysraportointitarkastajana toimii kestävyysraportointitarkastaja (KRT) Ylva Eriksson, mikäli PricewaterhouseCoopers Oy valitaan kestävyysraportoinnin varmentajaksi.

18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 1 806 052 oman osakkeen hankkimisesta tai pantiksi ottamisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön vapaalla omalla pääomalla.

Osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia ja/tai ottaa pantiksi muun ohella yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi, hallituspalkkioiden maksamiseksi tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.

Osakkeita voidaan hankkia säännellyllä markkinalla niillä markkinapaikoilla, joiden sääntöjen mukaan yhtiö saa käydä kauppaa omilla osakkeillaan. Tällöin osakkeet hankitaan suunnatusti eli muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa ja osakkeista maksettava vastike perustuu yhtiön osakkeen julkisesti noteerattuun markkinahintaan siten, että hankittavien osakkeiden vähimmäishinta on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta ja enimmäishinta on osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa vuonna 2026 järjestettävän varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2026 saakka. Tämä valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 10.4.2024 antaman valtuutuksen päättää omien osakkeiden hankkimisesta tai pantiksi ottamisesta.  

19. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 3 612 104 osakkeen antamisesta osakeannilla tai antamalla osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisia osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia (mukaan lukien optio-oikeudet) yhdessä tai useammassa erässä.

Valtuutusta esitetään käytettäväksi muun ohella mahdollisten yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseen ja toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.  

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallitukselle oikeuden päättää kaikista osakeannin sekä mainittujen erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien osakkeiden tai erityisten oikeuksien saajat ja maksettavan vastikkeen määrä. Valtuutus sisältää myös oikeuden antaa osakkeita osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen eli suunnatusti. Hallituksen valtuutus kattaa sekä uusien osakkeiden antamisen että yhtiön hallussa mahdollisesti olevien omien osakkeiden luovutuksen.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa vuonna 2026 järjestettävän varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2026 saakka. Tämä valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 10.4.2024 antaman valtuutuksen päättää osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

20. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Tämä kokouskutsu, joka sisältää kaikki yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, on saatavilla Relais Group Oyj:n internetsivuilla osoitteessa https://relais.fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokoukset/varsinainen-yhtiokokous-2025/. Relais Group Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus, tilintarkastuskertomus sekä palkitsemisraportti ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla 14.3.2025 alkaen. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 24.4.2025.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 31.3.2025 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 17.3.2025 klo 09.00 Suomen aikaa. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 3.4.2025 klo 16.00 Suomen aikaa, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

1. yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa https://relais.fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokoukset/varsinainen-yhtiokokous-2025/.

Huomioittehan, että vahva sähköinen tunnistautuminen ilmoittautumista varten edellyttää suomalaisten, ruotsalaisten tai tanskalaisten pankkitunnusten tai mobiilivarmenteen käyttämistä ja osakkeenomistajien tulee ilmoittaa syntymäaika tai yritystunnus, sähköpostiosoite ja/tai puhelinnumero ilmoittautumisen yhteydessä.

2. sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi tai

3. postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous/Relais Group Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika / y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen syntymäaika. Sähköpostitse tai postitse ilmoittautuvan osakkeenomistajan tulee sisällyttää viestiin yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://relais.fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokoukset/varsinainen-yhtiokokous-2025/ saatavilla oleva ilmoittautumislomake tai vastaavat tiedot. Osakkeenomistajien Relais Group Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 31.3.2025. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 7.4.2025 klo 10.00 Suomen aikaa. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään yhtiökokouksessa.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan liitetiedostona sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä, postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous/Relais Group Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Yhteisöomistajat voivat perinteisen valtakirjan vaihtoehtona käyttää sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua asiamiehen valtuuttamista varten. Asiamies nimetään Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet (valtuutusasia "Yhtiökokouksessa edustaminen"). Yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, ja sen jälkeen ilmoittautumisen voi tehdä edustetun osakkeenomistajan puolesta. Vahva sähköinen tunnistaminen tapahtuu pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja sähköisestä valtuuttamisesta on saatavilla osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet.

4. Kokouksen seuraaminen verkossa videolähetyksen välityksellä

Osakkeenomistajilla on mahdollisuus seurata yhtiökokousta myös verkkolähetyksen välityksellä. Verkkolähetyksen välityksellä ei ole mahdollista esittää kysymyksiä, tehdä vastaehdotuksia, käyttää muita puheenvuoroja tai äänestää, eikä verkkolähetyksen välityksellä tapahtuvaa kokouksen seuraamista pidetä osakeyhtiölain mukaisena yhtiökokoukseen osallistumisena tai osakkeenomistajien oikeuksien käyttämisenä.

Verkkolähetyksen seuraamista varten osakkeenomistajan tulee rekisteröityä verkkolähetyksen seuraajaksi yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://relais.fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokoukset/varsinainen-yhtiokokous-2025/. Lisätietoja ja ohjeita verkkolähetyksen seuraamisesta on saatavilla yhtiön internetsivuilla edellä mainitussa osoitteessa.

5. Muut ohjeet ja tiedot

Kokouskielenä on suomi.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Osakeyhtiölaissa ja arvopaperimarkkinalaissa säädetyt yhtiökokousta koskevat tiedot ovat saatavilla Relais Group Oyj:n internetsivuilla osoitteessa https://relais.fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokoukset/varsinainen-yhtiokokous-2025/.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Relais Group Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 14.3.2025 yhteensä 18 060 523 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä. Tämän kokouskutsun päivänä Yhtiön tai sen tytäryhteisöjen hallussa ei ole yhtiön omia osakkeita.

Helsingissä 14.3.2025

RELAIS GROUP OYJ

HALLITUS

Lisätietoja:
Arni Ekholm, toimitusjohtaja
Puhelin: +358 40 760 3323
Sähköposti: arni.ekholm@relais.fi

Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.relais.fi

Relais Group

Relais Group on johtava konsolidoija ja yritysostoalusta ajoneuvojen jälkimarkkinoilla Pohjoismaissa ja Baltiassa. Keskitymme ajoneuvojen elinkaaren tehostamiseen ja siihen liittyviin palveluihin. Olemme myös kasvualusta omistamillemme yhtiöille.

Olemme kannattava ja vahvasti kasvuhakuinen yhtiö. Toteutamme kohdennettuja, kasvustrategiamme mukaisia yritysostoja ja haluamme olla aktiivinen toimija ajoneuvojen jälkimarkkinoiden konsolidoitumisessa toiminta-alueellamme. Kohdistamme yritysostomme yhtiöihin, joilla on hyvä strateginen sopivuus konserniyhtiöidemme kanssa.

Liikevaihtomme vuonna 2024 oli 322,6 (2023: 284,3) miljoonaa euroa. Vuoden 2024 aikana ostimme kaksi yhtiötä. Palveluksessamme työskentelee noin 1 300 ammattilaista kuudessa eri maassa. Relais Groupin osake on listattu Nasdaq Helsinki Oy:n päälistalla kaupankäyntitunnuksella RELAIS.

www.relais.fi