KUTSU OVARO KIINTEISTÖSIJOITUS OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

OVARO KIINTEISTÖSIJOITUS OYJ

YHTIÖKOKOUSKUTSU

PÖRSSITIEDOTE 1.4.2025 KLO 16.00

KUTSU OVARO KIINTEISTÖSIJOITUS OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Ovaro Kiinteistösijoitus Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 24.4.2025 kello 13.00 alkaen osoitteessa Simonkatu 9, 00100 Helsinki (Scandic Simonkenttä, kokoustila Mansku). Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa kello 12.30.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2024 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen  

• Toimitusjohtajan katsaus.

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

• Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että emoyhtiön 31.12.2024 päättyneen tilikauden tappio kirjataan kertyneet voittovarat -tilille eikä osinkoa jaeta.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1.2024 – 31.12.2024

10. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely

11. Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely

12. Hallituksen jäsenten palkkioista ja matkakulujen korvaamisesta päättäminen

• Hallitus ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot olisivat seuraavat: Puheenjohtaja 2.000 euroa ja jäsenet 1.200 euroa kuukaudessa sekä kokouskohtainen palkkio puheenjohtajalle 600 euroa ja jäsenelle 300 euroa kultakin hallituksen kokoukselta. 

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

• Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkiot maksetaan kohtuullisen laskun mukaan.

14. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

• Hallitus ehdottaa, että hallitukseen valitaan seitsemän (7) jäsentä.

15. Hallituksen jäsenten valinta

• Hallitus ehdottaa, että hallitukseen valitaan Taina Ahvenjärvi, Juha-Pekka Eskola, Jorma Nieminen, Pekka Ollikainen, Aki Pyysing, Tapani Rautiainen ja Petri Roininen. Kaikki ovat yhtiöstä riippumattomia. Ahvenjärvi, Eskola, Nieminen, Pyysing, Ollikainen ja Roininen ovat riippumattomia merkittävistä osakkeenomistajista. Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan.
• Jäsenehdokkaiden ansioluettelot ja riippumattomuusarvioinnit ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://sijoittajat.ovaro.fi/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous_2025
• Hallitus ehdottaa, että hallituksen jäsenet valittaisiin yksi kerrallaan.

16. Tilintarkastajan valinta

• Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajaksi valitaan KPMG Oy seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka. KPMG Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Timo Nummi.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

• Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhdessä tai useammassa erässä osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:  

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 900.000 osaketta.  

Hallitus päättää kaikista osakeantien ja optioiden sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Osakeannit ja optio-oikeuksien sekä muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voivat tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).  

Valtuutus on voimassa 30.6.2026 asti.  
     

18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta  

• Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavin ehdoin: Hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 1.000.000 osaketta.  

Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla. Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Hallitus päättää, miten omia osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi. Omia osakkeita voidaan hankkia ja/tai ottaa pantiksi muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 11.4.2024 antaman valtuutuksen päättää omien osakkeiden hankkimisesta.

Valtuutus on voimassa 30.6.2026 saakka.       

19. Yhtiöjärjestyksen muuttamisesta päättäminen

• Hallitus ehdottaa, että yhtiön yhtiöjärjestystä muutettaisiin seuraavasti:

Yhtiöjärjestyksen 2 § muutettaisiin kuulumaan kokonaisuudessaan seuraavasti:

2 § Yhtiön kotipaikka

Yhtiön kotipaikka on Jyväskylä.

• Yhtiöjärjestyksen 10 § muutettaisiin kuulumaan kokonaisuudessaan seuraavasti:

10 § Varsinainen yhtiökokous

Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain kesäkuun loppuun mennessä hallituksen määräämänä ajankohtana. Varsinainen ja ylimääräinen yhtiökokous voidaan pitää Jyväskylässä tai Helsingissä sen mukaan kuin hallitus päättää.

Kokouksessa on

esitettävä

1. tilinpäätös, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, ja

toimintakertomus;

2. tilintarkastuskertomus;

päätettävä

3. tilinpäätöksen vahvistamisesta;

4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä;

5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;

6. hallituksen jäsenten lukumäärästä;

7. hallituksen jäsenten palkkioista;

8. tilintarkastajan palkkiosta; sekä

valittava:

9. hallituksen jäsenet, ja

10. tilintarkastaja.

• Hallituksen ehdotus yhtiön uudeksi yhtiöjärjestykseksi on kokonaisuudessaan kokouskutsun liitteenä.

20. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Tämä kokouskutsu, joka sisältää kaikki yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, sekä yhtiön tilinpäätös, konsernitilinpäätös, toimintakertomus, palkitsemisraportti, palkitsemispolitiikka ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla viimeistään 3.4.2025 alkaen yhtiön pääkonttorissa sekä Ovaro Kiinteistösijoitus Oyj:n internetsivuilla osoitteessa https://sijoittajat.ovaro.fi/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous_2025.

Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 8.5.2025 alkaen.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 10.4.2025 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 17.4.2025 klo 16, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) sähköpostitse osoitteeseen info@ovaro.fi; tai

b) kirjeitse osoitteeseen Ovaro Kiinteistösijoitus Oyj, Veturitie 11 T 152, 00520 Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus.

Osakkeenomistajien Ovaro Kiinteistösijoitus Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 10.4.2025. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 17.4.2025 klo 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan sähköpostitse osoitteeseen info@ovaro.fi tai kirjeitse osoitteeseen Ovaro Kiinteistösijoitus Oyj, Veturitie 11 T 152, 00520 Helsinki, ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

4. Muut ohjeet ja tiedot

Kokouskieli on suomi.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Yhtiössä on kokouskutsun päivänä yhteensä 8.600.000 osaketta, jotka tuottavat yhteensä 8.600.000 ääntä. Yhtiön omassa hallussa olevilla 461.746 osakkeella (tilanne 31.3.2025) ei kuitenkaan voi äänestää yhtiökokouksessa.  Yhtiössä on kokouskutsua edeltävänä päivänä 31.3.2025 ulkona olevia osakkeita 8.138.254 kappaletta, jotka tuottavat yhteensä 8.138.254 ääntä.

Helsingissä 1.4.2025

Ovaro Kiinteistösijoitus Oyj 

Hallitus  

Lisätietoja: Toimitusjohtaja Marko Huttunen, puh. 050 329 2563