KUTSU NORRHYDRO GROUP OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

KUTSU NORRHYDRO GROUP OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Norrhydro Group Oyj Yhtiötiedote Yhtiökokouskutsu 20.02.2025 klo 11.00

Norrhydro Group Oyj:n (”Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan osallistumaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään maanantaina 14.04.2025 klo 10:00 alkaen Yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Ratavartijankatu 2, 96100 Rovaniemi. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen kokouspaikalla aloitetaan klo 9:30.

Norrhydro Group Oyj:n osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 30 prosenttia Yhtiön rekisteröidyistä osakkeista, ovat ilmoittaneet Yhtiölle tukevansa yhtiökokouskutsussa esitettyjä ehdotuksia.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaus

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2024 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja

tilintarkastuskertomuksen esittäminen

- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.

Yhtiön vuosikertomus, joka sisältää Yhtiön tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen sekä tilintarkastuskertomuksen on 11.03.2025 alkaen saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.norrhydro.com/fi/sijoittajat-yhtiökokoukset.

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja varojenjaosta päättäminen

Emoyhtiön jakokelpoisen oman pääoman määrä per 31.12.2024 oli 10.443.565,25 euroa, josta tilikauden tappio oli -367.642,56 euroa.

Hallituksen ensisijainen päätösehdotus

Hallitus ehdottaa, että tilikauden tappio siirretään kertyneisiin voittovaroihin ja että osinkoa ei jaeta.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallitus ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksetaan palkkioita seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka seuraavasti:

1. Hallituksen jäsenelle, joka ei työskentele Norrhydro Group Oyj:n tai sen konserniin kuluvan yhtiön palveluksessa, maksetaan palkkiona 1.600 euroa kuukaudessa kokousten lukumäärästä riippumatta sekä korvataan kokouksista aiheutuneet kohtuulliset kulut ja matkakustannukset konsernin matkustusohjeen mukaisesti.
2. Hallituksen jäsenelle, joka työskentelee Norrhydro Group Oyj:n tai sen konserniin kuuluvan yhtiön palveluksessa, ei makseta palkkiota, mutta korvataan kokouksista aiheutuvat kohtuulliset kulut ja matkakustannukset konsernin matkustusohjeen mukaisesti.
3. Hallituksen puheenjohtajalle, joka ei työskentele Norrhydro Group Oyj:n tai sen konserniin kuuluvan yhtiön palveluksessa, maksetaan palkkiona 5.000 euroa kuukaudessa kokousten lukumäärästä riippumatta sekä korvataan kokouksista aiheutuneet kohtuulliset kulut ja matkakustannukset konsernin matkustusohjeen mukaisesti.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallitus ehdottaa, että hallitukseen valitaan viisi (5) jäsentä.

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallitus ehdottaa, että hallitukseen valitaan uudelleen nykyiset hallituksen jäsenet Yrjö Trög, Juhani Kangas, Tapio Lehti, Antto Trög ja Pekka Helle.

Lisätietoa hallituksen jäsenehdokkaista ja heidän riippumattomuudestaan on saatavilla Yhtiön internetsivuilta osoitteesta www.norrhydro.com/fi/sijoittajat-yhtiökokoukset. Hallituksen jäsenten toimikausi kestää valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun.

Kaikki valittavaksi ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa ehdokkuudelle.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio Yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus tekee ehdotuksen tilintarkastajasta yhtiökokouksessa.

Tilintarkastajan toimikausi kestää valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja

muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen optio-oikeuksien ja muiden osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä siten, että valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 2.000.000 uutta tai Yhtiön hallussa olevaa osaketta.

Valtuutuksen kattamien osakkeiden enimmäismäärä vastaa yhtiökokouskutsun päivän tilanteen perusteella laskettuna noin 18,04 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista.

Valtuutuksen perusteella hallitus voi päättää osakeannista myös suunnatusti eli osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. Hallitus voi päättää osakkeiden antamisesta maksutta tai maksua vastaan sekä kaikista muista osakeannin ehdoista.

Hallitus voi käyttää valtuutusta yritysjärjestelyjen tai muiden Yhtiön liiketoimintaan liittyvien järjestelyjen toteuttamiseen, henkilöstön kannustinjärjestelmän toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti, kuitenkin enintään 30.06.2026 saakka. Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät osakeantia ja optio-oikeuksien sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat valtuutukset.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta.

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 500.000 oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä vastaa 4,51 % yhtiön kaikista osakkeista kokouskutsupäivän tilanteen mukaan. Yhtiö ei kuitenkaan voi yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omistaa millään hetkellä sellaista määrää, joka olisi yhteenlaskettuna yli yksi kymmenesosa yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.

Osakkeet hankitaan muuten kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä hankintahetken markkinahintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Valtuutusta esitetään käytettäväksi esimerkiksi hallituksen osakepalkkioiden toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2026 asti.

Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.norrhydro.com/fi/sijoittajat-yhtiökokoukset. Norrhydro Group Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen on niin ikään saatavilla kyseisillä internetsivuilla viimeistään 11.03.2025. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä Yhtiön internetsivuilla viimeistään maanantaina 28.04.2025.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 02.04.2025 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 12.03.2025 klo 8:00. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 11.04.2025 klo 10:00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

1. sähköpostin kautta osoitteeseen yk@norrhydro.com.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero ja sähköpostiosoite sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Norrhydro Group Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 02.04.2025. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 09.04.2025 klo 10:00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. Lisätietoa asiasta on saatavilla myös Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.norrhydro.com/fi/sijoittajat-yhtiökokoukset.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan sähköpostitse osoitteeseen yk@norrhydro.com ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

1. Muut ohjeet/tiedot

Kokouskielenä on suomi.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista^[1].

Norrhydro Group Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 20.02.2025 yhteensä 11.086.119 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä. Yhtiön hallussa on kokouskutsun päivänä tytäryhteisöjen kautta yhteensä 60 000 omaa osaketta, joilla ei voi käyttää äänivaltaa varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Rovaniemellä, 20.02.2025

NORRHYDRO GROUP OYJ

Hallitus

1. ↑