Kutsu EcoUp Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Osakkeenomistajien ei ole mahdollista äänestää ennakkoon tai osallistua yhtiökokoukseen muuten kuin kokouspaikalla. Osakkeenomistajat voivat esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista myös kirjallisesti ennen kokousta. Tarkemmat tiedot kysymysten esittämistä varten on annettu jäljempänä tämän yhtiökokouskutsun osassa C. Ohjeita kokoukseen osallistujille.

Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen kokouspaikalla aloitetaan klo 8.30.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2024 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.

Tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla https://sijoittajat.ecoup.fi/fi/hallinnointi/yhtiokokous_2025.

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjaosta päättäminen

Konsernin emoyhtiön EcoUp Oyj:n jakokelpoiset varat per 31.12.2024 olivat 13 275 491 euroa. Tilikauden tulos oli 1 159 176 euroa tappiollinen.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2024 ei jaeta osinkoa.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista sekä matkakustannusten korvausperiaatteista päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten vuosipalkkioita korotetaan hieman ja maksetaan seuraavasti:

• Puheenjohtajalle 40 000 (38 000 vuonna 2024) euroa,
• mahdolliselle varapuheenjohtajalle 33 000 (32 000 vuonna 2024) euroa ja
• muille jäsenille 23 000 (22 000 vuonna 2024) euroa kullekin.

Hallituksen palkkiot ehdotetaan maksettavan uusina taikka yhtiön hallussa olevina tai markkinoilta suoraan hallituksen jäsenten lukuun hankittavina yhtiön osakkeina lukuun ottamatta palkkiosta hallituksen jäsenelle aiheutuvien verojen kattamiseen tarvittavaa osuutta, joka maksetaan rahana. Osakkeiden ja rahaosuuden lopullinen suhde määräytyy hallituksen jäsenen henkilökohtaisen ansiotuloveroprosentin mukaisesti.

Hallituksen jäsenten matkakustannukset ehdotetaan korvattavan yhtiössä noudatettavien käytäntöjen ja Verohallinnon antamien, verovapaiden matkakustannusten korvausperusteita koskevien päätösten ja ohjeistusten mukaisesti.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, joiden omistamat osakkeet edustavat tämän kutsun päivänä yhteensä noin 56,17 prosenttia yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että yhtiön hallitukseen valitaan neljä varsinaista jäsentä.

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, joiden omistamat osakkeet edustavat tämän kutsun päivänä yhteensä noin 56,17 prosenttia yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan uudelleen Jussi Aho, Matti Kaski ja Tuomas Mikkonen. Uudeksi hallituksen jäseneksi ehdotetaan Miimu Airaksista.

Tämänhetkisistä hallituksen jäsenistä Kim Poulsen on ilmoittanut, että hän ei ole käytettävissä valittaessa hallituksen jäseniä uudelle toimikaudelle.

Kaikki valittavaksi ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan.

Kaikkien hallituksen jäseniksi ehdotettujen henkilötiedot ovat nähtävissä yhtiön internetsivuilla https://sijoittajat.ecoup.fi/fi/hallinnointi/yhtiokokous_2025.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy. Tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy on ilmoittanut, että yhtiön päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Satu Nieminen.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti:

Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 890 000 osaketta (mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella annettavat osakkeet), mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikkien osakkeiden tämänhetkisestä lukumäärästä.

Hallitus päättää kaikista osakeannin sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutuksen nojalla voidaan antaa uusia osakkeita ja luovuttaa yhtiön hallussa olevia osakkeita. Osakkeiden sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisessa voidaan poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta (suunnattu anti). Uudet osakkeet ja osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet voidaan antaa sekä yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Hallitus voi myös päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen.

Valtuutusta on mahdollista käyttää mahdollisten yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen tai investointien rahoittamiseen tai toteuttamiseen, konsernin henkilöstön palkitsemis-, sitouttamis- tai kannustinjärjestelmien toteuttamiseen, hallituspalkkioiden maksamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät osakeantia sekä optio-oikeuksien ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat valtuutukset, ja sen ehdotetaan olevan voimassa 30.6.2029 asti. Ehdotettu voimassaoloaika on määritetty vastaamaan yhtiön olemassa olevien ja tulevien kannustinjärjestelmien mukaisia tarpeita.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti:

Osakkeita voidaan hankkia ja/tai ottaa pantiksi enintään 890 000 kappaletta, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikkien osakkeiden tämänhetkisestä lukumäärästä. Osakkeiden hankinta tapahtuu Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämällä Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla muodostuvaan hintaan tai muuhun markkinaehtoiseen hintaan. Hallitus päättää kaikista osakkeiden hankkimisen ja/tai pantiksi ottamisen ehdoista. Omia osakkeita voidaan hankkia tai ottaa pantiksi muuten kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa (suunnattu hankkiminen tai pantiksi ottaminen). Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön vapaata omaa pääomaa.

Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät omien osakkeiden hankintaa tai pantiksi ottamista koskevat valtuutukset, ja sen ehdotetaan olevan voimassa 30.6.2026 asti.

17. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Tämä kokouskutsu, joka sisältää kaikki yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, on saatavilla EcoUp Oyj:n internetsivuilla https://sijoittajat.ecoup.fi/fi/hallinnointi/yhtiokokous_2025. EcoUp Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 29.4.2025 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 3.4.2025 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa välittömästi kutsun julkistamisen jälkeen. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 8.4.2025 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua sähköpostitse toimittamalla yhtiön internetsivuilla https://sijoittajat.ecoup.fi/fi/hallinnointi/yhtiokokous_2025 saatavilla oleva ilmoittautumislomake soveltuvin osin täytettynä tai vastaavat tiedot EcoUp Oyj:lle osoitteeseen agm@ecoup.fi.

Ilmoittautumisen yhteydessä on annettava pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero ja sähköpostiosoite sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja syntymäaika.

Osakkeenomistajien EcoUp Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustamisoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 3.4.2025. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon viimeistään 10.4.2025 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista sekä ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan äänestysohjeiden ottaminen huomioon kokouksessa edellyttää, että osakkeenomistaja on ilmoittautunut yhtiökokoukseen ja että osakkeenomistaja on kokouksessa läsnä tai edustettuna.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa.

Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Kopiot mahdollisista valtakirjoista pyydetään toimittamaan ilmoittautumisen yhteydessä sähköpostitse osoitteeseen agm@ecoup.fi ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Alkuperäinen valtakirja tulee esittää kokouspaikalla pyydettäessä. Valtakirjan toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

4. Muut ohjeet/tiedot

Kokouskielenä on suomi.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista myös etukäteen 8.4.2025 klo 16.00 asti toimittamalla kysymykset sähköpostitse osoitteeseen agm@ecoup.fi. Yhtiön johto vastaa mainitun säännöksen mukaisiin, etukäteen kirjallisesti esitettyihin kysymyksiin yhtiökokouksessa. Osakkeenomistajan on kysymyksen esittämisen yhteydessä esitettävä riittävä selvitys osakeomistuksestaan.

EcoUp Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 19.3.2025 yhteensä 8 904 916 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä. Yhtiön tai sen tytäryhteisöjen hallussa ei ole yhtiön omia osakkeita.

Oulussa 19.3.2025

EcoUp Oyj

Hallitus

Lisätietoja:

Matti Kaski
Toimitusjohtaja, EcoUp Oyj
Puhelin: +358 50 384 4668
Sähköposti: matti.kaski@ecoup.fi
 
Hyväksytty neuvonantaja

Aktia Alexander Corporate Finance Oy
puh. +358 50 520 4098
 
EcoUp Oyj lyhyesti
 
EcoUp Oyj edistää rakennusteollisuuden vihreää siirtymää tuottamalla hiilineutraaleja, energiatehokkaita ja kiertotalouteen pohjaavia materiaaleja, palveluita ja teknologiaa, jotka auttavat rakennusalan toimijoita keventämään omaa ympäristökuormitustaan. Yhtiöllä on yli 40 vuotta kokemusta kiertotalousratkaisujen kehittämisestä ja toimittamisesta asiakkaille. Lue lisää: sijoittajat.ecoup.fi.