Bioretec Oy:n varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset

Bioretec Oy:n varsinainen yhtiökokous pidettiin 21.3.2025 Tampereella.

Yhtiökokous vahvisti tilikauden 1.1.-31.12.2024 tilinpäätöksen ja myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1.-31.12.2024.

Yhtiökokous päätti hallituksen esityksen mukaisesti, että tilikauden 1.1.-31.12.2024 tappio 4.669.883,08 euroa kirjataan taseen oman pääoman erään voitto/tappio edellisiltä tilikausilta ja että osinkoa ei jaeta.

Hallituksen jäsenten lukumäärä, jäsenet ja hallituksen jäsenten palkkiot

Yhtiökokous päätti yhtiön hallituksen jäsenten määräksi kuusi (6). Hallituksen jäseniksi valittiin uudelleen Michael Piccirillo, Sarah van Hellenberg Hubar-Fisher, Päivi Malinen ja Kustaa Poutiainen. Antti Vasara ja Justin Barad valittiin hallitukseen uusina jäseninä. Hallituksen toimikausi päättyy vuoden 2026 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Yhtiökokous päätti, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 3 750 euroa kuukaudessa ja varapuheenjohtajalle 2 500 euroa kuukaudessa. Hallituksen jäsenelle maksetaan 2 000 euroa kuukaudessa.

Hallituksen jäsenten kohtuulliset matkakulut korvataan Verohallinnon kulloisenkin matkakorvausperusteen enimmäismäärän mukaisina.

Tilintarkastajan valinta ja palkkio

Yhtiökokous päätti valita yhtiön tilintarkastajaksi varsinaisen yhtiökokouksen 2026 päättymiseen saakka tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy:n. Tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy:n ilmoituksen mukaan päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Kalle Laaksonen. Tilintarkastajalle maksetaan palkkio kohtuullisen laskun mukaan.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 7.000.000 osaketta (mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella annettavat osakkeet), mikä vastasi noin 30 % yhtiön kaikista osakkeista yhtiökokouksen kutsupäivänä.

Osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä joko maksua vastaan tai maksutta. Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet voivat olla uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia osakkeita.

Valtuutusta voidaan käyttää yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön taseen ja rahoitusaseman vahvistamiseen, tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutusta ei kuitenkaan voida käyttää osakepohjaisia kannustin- tai sitouttamisjärjestelmiä varten.

Valtuutuksen nojalla hallitus voi päättää uusien osakkeiden antamisesta yhtiölle itselleen vastikkeetta.

Yhtiön hallitus valtuutettiin päättämään kaikista osakeantien ja yhtiön osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Yhtiön hallitus valtuutettiin päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta osakkeenomistajien etuoikeutta noudattaen ja/tai suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen edellyttäen, että tälle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.

Valtuutus on voimassa yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2026 saakka. Valtuutus kumoaa aiemmat käyttämättömät osakeantivaltuutukset.

Päätös optio-oikeuksien antamisesta hallituksen jäsenille (Optio-ohjelma 2025-1)

Yhtiökokous päätti hallituksen jäsenille suunnatusta optio-ohjelmasta ja optio-oikeuksien antamisesta. Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, sillä optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi hallituksen jäsenten kannustin- ja sitouttamisjärjestelmää.

Yhtiökokous päätti antaa 25.000 optio-oikeutta kullekin yhtiökokouksessa valitulle hallituksen jäsenelle, eli yhteensä 150.000 optio-oikeutta. Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) uuden osakkeen. Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta.

Optio-oikeuksien perusteella voidaan merkitä osakkeita seuraavasti:

• ensimmäiset 33 % optio-oikeuksien omistajalle annetuista optio-oikeuksista: osakkeiden merkintäaika alkaa 22.3.2026,
• seuraavat 33 % optio-oikeuksien omistajalle annetuista optio-oikeuksista: osakkeiden merkintäaika alkaa 22.3.2027,
• loput 34 % optio-oikeuksien omistajalle annetuista optio-oikeuksista: osakkeiden merkintäaika alkaa 22.3.2028.

Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika päättyy 31.12.2030.

Yhdellä optio-oikeudella merkittävän osakkeen osakekohtainen merkintähinta on 2,79 euroa. Merkintähinta on osakkeen kaupankäyntivolyymillä painotettu keskikurssi Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämällä Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla 20.12.2024-20.3.2025 lisättynä 10 %:lla, pyöristettynä alaspäin lähimpään senttiin.

Osakkeiden merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Merkintähinnasta vähennetään maksettavat osakekohtaiset osingot ja pääoman palautukset.

Optio-oikeuksilla tapahtuvien osakemerkintöjen seurauksena yhtiön osakkeiden lukumäärä voi nousta enintään 150.000 osakkeella. Annettavien optio-oikeuksien perusteella merkittävät osakkeet vastaavat enintään 0,61 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä päätöspäivänä (0,64 prosenttia yhtiökokouksen kutsupäivänä), mahdollisen osakemerkinnän jälkeen.

Yhden optio-oikeuden teoreettinen markkina-arvo on yhteensä noin 1,1357 euroa ja optio-oikeuksien teoreettinen markkina-arvo on yhteensä noin 170.340 euroa. Optio-oikeuden teoreettinen markkina-arvo on laskettu optio-oikeuksien hinnoittelussa käytettävällä Black & Scholes -mallilla seuraavin oletuksin: arvostuspäivä 20.3.2025, osakkeen kurssi 2,33 euroa, osakkeen merkintähinta 2,79 euroa, riskitön korko 2,51 %, optio-oikeuksien voimassaoloaika 5,79 vuotta ja volatiliteetti 55,65 %.

Optio-ohjelman ehdot löytyvät yhtiön verkkosivuilta.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään optio-oikeuksien antamisesta yhtiön toimitusjohtajalle (Optio-ohjelma 2025-2)

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään optio-oikeuksien antamisesta seuraavasti:

• Optio-oikeudet voidaan antaa yhtiön toimitusjohtajalle Alan Donzelle ("Toimitusjohtaja");
• Valtuutuksen nojalla annettavien optio-oikeuksien perusteella voidaan merkitä enintään uutta 610.105 osaketta, mikä vastasi noin 2,6 % yhtiön kaikista osakkeista yhtiökokouksen kutsupäivänä.
• Optio-oikeuksia voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä.
• Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintähinta perustuu yhtiön osakkeen kaupankäyntivolyymillä painotettuun keskikurssiin Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämällä Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla 20.12.2024-20.3.2025 lisättynä 10 %:lla, tasattuna alaspäin lähimpään senttiin.
• Hallitus päättää kaikista muista optio-oikeuksien antamiseen liittyvistä ehdoista.
• Valtuutus on voimassa yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2026 saakka.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään optio-oikeuksien antamisesta (Optio-ohjelma 2025-3)

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään optio-oikeuksien antamisesta seuraavasti:

• Valtuutusta voidaan käyttää optio-oikeuksien antamiseksi yhtiön ja sen tytäryhtiöiden henkilöstölle sekä yhtiön tieteellisen neuvottelukunnan jäsenille ja konsulteille ("Kohderyhmä"). Valtuutusta ei voida käyttää optio-oikeuksien antamiseen yhtiön toimitusjohtajalle tai hallituksen jäsenille.
• Valtuutuksen nojalla annettavien optio-oikeuksien perusteella voidaan merkitä enintään 1.127.000 osaketta, mikä vastasi noin 4,8 % yhtiön kaikista osakkeista yhtiökokouksen kutsupäivänä.
• Optio-oikeuksia voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä.
• Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintähinta perustuu yhtiön osakkeen kaupankäyntivolyymillä painotettuun keskikurssiin Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämällä Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla 20.12.2024-20.3.2025 lisättynä 10 %:lla, tasattuna alaspäin lähimpään senttiin.
• Hallitus päättää kaikista muista optio-oikeuksien antamiseen liittyvistä ehdoista.
• Valtuutus on voimassa 31.12.2026 saakka.

Yhtiöjärjestyksen muutos

Yhtiökokous päätti muuttaa yhtiöjärjestyksen 10 §:ää siten, että siihen lisätään mahdollisuus järjestää yhtiökokous niin sanottuna etäkokouksena. Ennen ehdotettua muutosta, yhtiöjärjestyksen 10 § on ollut tyhjä kohta.

Yhtiökokous päätti muuttaa 10 §:n kuulumaan seuraavasti:

10 § Yhtiökokouksen järjestäminen hybridikokouksena tai etäkokouksena

Hallitus voi päättää, että yhtiökokoukseen saa osallistua myös siten, että osakkeenomistaja käyttää päätösvaltaansa kokouksen aikana täysimääräisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla (hybridikokous).

Hallitus voi myös päättää, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa kokouksen aikana täysimääräisesti ja ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla (etäkokous).

Yhtiöjärjestyksen muutos tulee voimaan, kun se on rekisteröity kaupparekisteriin.

Yhtiökokouksen pöytäkirja

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä viimeistään 4.4.2025 yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://investors.bioretec.com/fi/hallinnointi/yhtiokokous_2025.

Hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset

Bioretec Oy:n hallitus valitsi varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa hallituksen puheenjohtajaksi Kustaa Poutiaisen ja varapuheenjohtajaksi Sarah van Hellenberg Hubar-Fisher.

Hallitus päätti perustaa tarkastusvaliokunnan ja palkitsemisvaliokunnan, joihin valittiin jäsenet seuraavasti:

• Tarkastusvaliokunta: Päivi Malinen (puheenjohtaja), Michael Piccirillo ja Sarah van Hellenberg Hubar-Fisher
• Palkitsemisvaliokunta: Sarah van Hellenberg Hubar-Fisher (puheenjohtaja), Antti Vasara ja Justin Barad.

Hallitus arvioi jäsentensä riippumattomuuden Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin mukaisesti. Hallitus totesi, että hallituksen jäsenet ovat riippumattomia Bioretecista ja Bioretecin merkittävistä osakkeenomistajista, lukuun ottamatta Kustaa Poutiaista, jonka on arvioitu olevan riippumaton Bioretecista, mutta ei sen merkittävästä osakkeenomistajasta Stephen Industries Inc Oy:sta, johtuen hänen roolistaan Stephen Industries Inc Oy:n hallituksen puheenjohtajana.

Hallitus päätti lisäksi yhtiökokouksen antaman valtuutuksen perusteella perustaa uuden optio-ohjelman (2025-2) ja antaa yhtiön toimitusjohtajalle Alan Donzelle yhteensä 610.105 optio-oikeutta, jotka oikeuttavat merkitsemään enintään 610.105 yhtiön osaketta. Yhtiö julkaisee myöhemmin tänään erillisen tiedotteen, jossa annetaan lisätietoja optio-ohjelmasta.

Lisätietoja

Kustaa Poutiainen, hallituksen puheenjohtaja, puh. 040 042 4506

Alan Donze, toimitusjohtaja, + 1 619 977 5285

Tietoja Bioretecistä

Bioretec on suomalainen, globaalisti toimiva lääkinnällisiä laitteita valmistava yhtiö ja biohajoavien ortopedisten implanttien edelläkävijä. Yhtiöllä on ainutlaatuista biologista osaamista aktiivisista implanteista, jotka edistävät luun kasvua ja nopeuttavat murtumien paranemista ortopedisten leikkausten jälkeen. Bioretecin kehittämiä ja valmistamia tuotteita käytetään noin 40 maassa ympäri maailmaa.

Yhtiö kehittää parhaillaan uutta RemeOs™-tuoteperhettä, joka perustuu uuden sukupolven vahvoihin, biohajoaviin materiaaleihin, magnesiumseokseen ja hybridikomposiittiin, joiden lujuus mahdollistaa entistä paremmat leikkaustulokset. RemeOs™-implantit hajoavat biologisesti ja korvautuvat luulla mahdollistaen murtuman paranemisen, jolloin implantin poistoleikkausta ei tarvita. Tuotteilla on mahdollista korvata titaani-implantit, jolloin hoitoyksiköissä voidaan saavuttaa tehokkaasti arvoperusteisen terveydenhuollon tavoitteet (Value-Based Healthcare) ja keskittyä potilaan hyötyyn. RemeOs™-tuoteperheen ensimmäiselle tuotteelle on saatu myyntilupa Yhdysvalloissa maaliskuussa 2023, ja Euroopassa CE-merkki saatiin tammikuussa 2025. Tämä avaa Bioretecille leikkaushoidon uudistajana 9 miljardin Yhdysvaltain dollarin globaalit, ortopedisten traumatuotteiden markkinat.

Better healing - Better life. www.bioretec.com