Pörssitiedote

Sisäpiiritieto: Matrix42, Corten Capitalin portfolioyhtiö, julkistaa vapaaehtoisen suositellun julkisen käteisostotarjouksen kaikista Efecte Oyj:n ulkona olevista osakkeista ja optio-oikeuksista European 24 Bidco Oy:n kautta

Efecte Oyj -- SISÄPIIRITIETO -- 18.1.2024 klo 8.30

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN. YHDYSVALLOISSA SIJAITSEVIEN OSAKKEENOMISTAJIEN JA OPTIO-OIKEUKSIEN HALTIJOIDEN TULISI TUTUSTUA MYÖS OSIOON ”TIETOJA EFECTEN OSAKKEENOMISTAJILLE JA OPTIO-OIKEUKSIEN HALTIJOILLE YHDYSVALLOISSA” TÄMÄN TIEDOTTEEN LOPUSSA.

European 24 Bidco Oy (”Tarjouksentekijä”), Suomen lakien mukaan perustettu yksityinen osakeyhtiö, jonka omistaa suoraan ja kokonaan Matrix42 Holding GmbH (”Matrix42”), Saksan lakien mukaan perustettu yhtiö täten julkistaa vapaaehtoisen suositellun julkisen käteisostotarjouksen kaikista Efecte Oyj:n (”Efecte” tai ”Yhtiö”) liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, jotka eivät ole Efecten tai sen tytäryhtiöiden hallussa (”Osakkeet” tai kukin erikseen ”Osake”) ja kaikista Efecten liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista optio-oikeuksista, jotka eivät ole Efecten tai sen tytäryhtiöiden hallussa (”Optio-oikeudet” tai kukin erikseen ”Optio-oikeus”) (”Ostotarjous”). Efecten osakkeenomistajille (pois lukien Efecte ja sen tytäryhtiöt) tarjotaan 15,00 euron käteisvastike jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (”Osakkeen tarjousvastike”). Optio-oikeuksien haltijoille tarjotaan käteisvastike jokaisesta Optio-oikeudesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (”Optio-oikeuksien tarjousvastike”), kuten kohdassa ”Ostotarjous lyhyesti” on esitetty. Efecten hallitus on yksimielisesti päättänyt suositella Efecten osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille Ostotarjouksen hyväksymistä. Efecten osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämällä First North Growth Market Finland -markkinapaikalla (”Nasdaq First North”).

Matrix42 on Frankfurtissa pääkonttoriaan pitävän ja innovatiivisia ohjelmistoratkaisuja digitaalisen työtilan hallintaan tarjoavan Matrix42 Groupin holdingyhtiö. Matrix42:n omistavat rahastot, joiden neuvonantajana toimii Corten Advisors UK LLP (”Corten Capital”), joka on Yhdistyneen kuningaskunnan lakien mukaan perustettu pääomasijoitusyhtiö. Corten Capital toimii yhteistyössä yrittäjähenkisten johtoryhmien kanssa rakentaakseen markkinajohtavia B2B-ohjelmistoja, -palveluja ja -tietoyhtiöitä Euroopassa ja Pohjois-Amerikassa.

KESKEISIMMÄT SEIKAT JA YHTEENVETO OSTOTARJOUKSESTA

Tarjouksentekijä ja Efecte ovat 18.1.2024 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen (”Yhdistymissopimus”), jonka mukaan Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen kaikista Osakkeista ja Optio-oikeuksista.
Ostotarjouksen mukainen Osakkeen tarjousvastike on 15,00 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, ollen alisteinen mahdollisille oikaisuille alla kohdassa ”Ostotarjous lyhyesti” esitetyn mukaisesti.
Optio-oikeuksien haltijoille tarjotaan käteisvastike jokaisesta Optio-oikeudesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, kuten kohdassa ”Ostotarjous lyhyesti” on esitetty.
Osakkeen tarjousvastike sisältää preemion, joka on noin 90,8 prosenttia verrattuna Osakkeen päätöskurssiin (7,86 euroa) Nasdaq First Northissa 17.1.2024, eli viimeisenä Ostotarjouksen julkistamista välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä, ja noin 96,3 prosenttia verrattuna Osakkeen kolmen kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan (7,64 euroa) Nasdaq First Northissa välittömästi ennen Ostotarjouksen julkistamista.
Ostotarjouksen yhteenlaskettu arvo on Ostotarjouksen mukaan noin 100 miljoonaa euroa (ottamatta huomioon Efecten hallussa olevia 5 882 omaa osaketta).
Efecten hallitus on yksimielisesti päättänyt suositella Efecten osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille Ostotarjouksen hyväksymistä.
First Fellow Oy, Oy Fincorp Ab, Markku Montonen, Efecten hallituksen puheenjohtaja Pertti Ervi, Efecten hallituksen jäsen Turkka Keskinen ja kaikki Efecten johtoryhmän jäsenet, mukaan lukien toimitusjohtaja Niilo Fredrikson, jotka edustavat yhteensä noin 26,4 prosenttia kaikista Efecten Osakkeista ja äänistä ja 63,9 prosenttia Optio-oikeuksista, ovat peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen, ja nämä sitoumukset pysyvät voimassa mahdollisista paremmista kilpailevista tarjouksista huolimatta, jäljempänä kohdassa ”Efecten tiettyjen osakkeenomistajien tuki” kuvatuin ehdoin. Lisäksi Sijoitusrahasto Aktia Nordic Micro Cap, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen ja Alcur Fonder AB, jotka edustavat yhteensä noin 15,8 prosenttia kaikista Efecte Osakkeista ja äänistä, ovat peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen. Nämä sitoumukset raukeavat, mikäli Tarjouksentekijä ilmoittaa, että se ei enää jatka tai toteuta tai Ostotarjousta (tai se peruuttaa Ostotarjouksen) tai mikäli kolmas osapuoli julkistaa kilpailevan tarjouksen, jonka vastike on vähintään 10 prosenttia korkeampi kuin Osakkeen tarjousvastike, eikä Tarjouksentekijä tietyn ajanjakson kuluessa vastaa tällaisen kilpailevan tarjouksen vastikkeeseen tai ylitä sitä. Kaikki peruuttamattomat sitoumukset edustavat yhteensä noin 44,1 prosenttia Osakkeista huomioiden täysi laimennusvaikutus (sillä oletuksella, että kaikki Optio-oikeudet muunnettaisiin Efecten osakkeiksi).
Tarjouksentekijä on varmistanut tarvittavan oman ja vieraan pääoman ehtoisen rahoituksen rahoittaakseen Ostotarjouksen sen toteuttamispäivänä sen ehtojen mukaisesti sekä sen jälkeisen mahdollisen osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen, ”Osakeyhtiölaki”) mukaisen pakollisen lunastusmenettelyn ja Tarjouksentekijän mahdollisesti suorittaman irtisanomiskorvauksen maksamisen.
Tarjouksentekijä odottaa julkistavansa arviolta 29.1.2024 tarjousasiakirjan (”Tarjousasiakirja”), joka sisältää yksityiskohtaisia tietoja Ostotarjouksesta. Ostotarjouksen mukaisen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 30.1.2024 ja päättyvän arviolta 5.3.2024, ellei Tarjouksentekijä jatka tarjousaikaa Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttämiseksi, mukaan lukien muun muassa, että kaikki tarvittavat viranomaishyväksynnät on saatu (tai, tapauksesta riippuen, soveltuvat odotusajat ovat päättyneet). Ostotarjouksen toteuttamisen odotetaan tällä hetkellä tapahtuvan vuoden 2024 ensimmäisen vuosineljänneksen lopussa tai toisen vuosineljänneksen alussa.
Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen tiettyjen tavanomaisten edellytysten täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, kun Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen, mukaan lukien muun muassa, että kaikki tarvittavat hyväksynnät sääntelyviranomaisilta on saatu (tai, tapauksesta riippuen, soveltuvat odotusajat ovat päättyneet), ja että Tarjouksentekijä on saanut haltuunsa yli 90 prosenttia Efecten Osakkeista ja äänistä täysi laimennusvaikutus huomioiden laskettuna Osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukaisesti.

Matrix42:n hallintoneuvoston puheenjohtaja Al Monserrat kommentoi Ostotarjousta seuraavasti:

“Efecte on erinomaisesti toisiaan täydentävä kumppani Matrix42:lle. Organisaatioilla on jatkuvasti paineita tarjota erinomainen työntekijäkokemus tunnistamalla, reagoimalla ja ratkaisemalla nopeasti työntekijöiden pyynnöt sekä ongelmat kaikilla osa-alueilla. Molemmat yritykset jakavat yhteisen päämäärän saavuttaakseen tämän digitalisaation ja automatisoinnin kautta. Odotamme innolla yhteistyötä Niilo Fredriksonin ja hänen lahjakkaan tiiminsä kanssa Efectellä luodaksemme johtavan eurooppalaisen palvelunhallinnan ohjelmistotoimittajan.”

Matrix42:n toimitusjohtaja Thomas Fetten kommentoi Ostotarjousta seuraavasti:

“Matrix42:n ja Efecten yhdistyminen luo johtavan koko Euroopan kattavan palvelunhallinnan ohjelmistojen tarjoajan, jolla on yli 4,750 asiakasta. Nämä asiakkaat hyötyvät merkittävästi vahvistuneista resursseista teknologian sekä tuoteinnovaatioiden osalta. Odotamme innolla yhteistyötä Niilon ja Efecten tiimin kanssa, jotta pystymme toteuttamaan yhteisen visiomme.”

Corten Capitalin Managing Partner Joseph Schull kommentoi Ostotarjousta seuraavasti:

“Olemme iloisia päästessämme tukemaan Matrix42:n tekemää Efecteen kohdistuvaa ostotarjousta. Meillä on suurta kunnioitusta Efecteä kohtaan, joka on saavuttanut ansaitun maineensa laadukkaan tuotetarjoaman, vahvan asiakaslähtöisyyden sekä kunnianhimoisten kasvutarinan myötä. Efecten ja Matrix42:n yhdistelmä tulisi merkittävästi nopeuttamaan molempien yritysten tavoitetta rakentaa palvelunhallinnan eurooppalainen johtaja.”

Efecten hallituksen puheenjohtaja Pertti Ervi kommentoi Ostotarjousta seuraavasti:

“Efecten hallitus on jatkuvasti arvioinut yrityksen tulevaisuuden vaihtoehtoja osakkeenomistajiensa, työntekijöidensä sekä asiakkaidensa näkökulmasta. Tähän asti meidän ensisijainen vaihtoehtomme on ollut jatkaa Efecten kehittämistä itsenäisenä yhtiönä kohti alamme johtavaa eurooppalaista toimijaa. Matrix42:n ja Cortenin kohdalla me näimme kuitenkin mahdollisuuden nopeuttaa merkittävästi tämän tavoitteen saavuttamista. Efecten sekä Matrix42:n yhdistetty tarjoama olisi vahvempi ja laajempi kuin jos jatkaisimme erikseen. Matrix42:lla sekä Cortenilla on tarvittavat taloudelliset voimavarat sekä erittäin osaava tiimi, jotka mahdollistavat aidon menestystarinan luomisen. Työntekijöillemme tämä tulee tarkoittamaan uusia mahdollisuuksia, sekä osakkeenomistajille huomattavaa ja välitöntä tuottoa sijoituksilleen.”

Efecten toimitusjohtaja Niilo Fredrikson kommentoi Ostotarjousta seuraavasti:

“Me Efectellä autamme ihmisiä digitalisoimaan ja automatisoimaan työtään, ja olemme rakentamassa palvelunhallintaohjelmistojen johtavaa eurooppalaista toimijaa. Asiakkaat läpi Euroopan arvostavat joustavaa alustaamme, joka on helppokäyttöinen, on kustannustehokas, sisältää edistyneet tekoälyominaisuudet, sisältää alan johtavan tekoälyn sekä vastaa eurooppalaisten asiakkaidemme tietosuoja- ja tietoturvatarpeisiin. Ainutlaatuinen tiimimme ja kulttuurimme ovat mahdollistaneet vakaan kasvun läpi vuosien. Yhdessä Matrix42:n kanssa voimme nopeuttaa yhteistä tavoitettamme rakentaa alamme johtava eurooppalainen toimija. Odotan innolla, että pääsemme toteuttamaan järjestelyn hyödyt asiakkaillemme, kumppaneillemme sekä työntekijöillemme.”

TIETOA EUROPEAN 24 BIDCO OY:STA, MATRIX42:STA ja CORTEN CAPITALISTA

European 24 Bidco Oy on Suomen lakien mukaan perustettu yksityinen osakeyhtiö, jonka omistaa suoraan ja kokonaan Matrix42 Holding GmbH. European 24 Bidco Oy ei ole aiemmin harjoittanut eikä tällä hetkellä harjoita liiketoimintaa. European 24 Bidco Oy perustettiin tekemään Ostotarjous, ja sen liiketoiminnan ainoana tarkoituksena on Ostotarjouksen tekeminen sekä Efecten emoyhtiönä toimiminen.

Matrix42 on Saksan lakien mukaan perustettu yhtiö, joka on Frankfurtissa pääkonttoriaan pitävän Matrix42 Groupin holdingyhtiö. Matrix42 Group tarjoaa innovatiivisia ohjelmistoratkaisuja digitaalisen työtilan kokemuksen hallintaan, yhtenäistettyyn päätepisteiden hallintaan ja yrityspalvelujen hallintaan. Yrityksen tuotteet ja palvelut antavat organisaatioille mahdollisuuden parantaa tietoteknistä tehokkuutta, parantaa loppukäyttäjien tuottavuutta ja mahdollistaa digitaalisen muutoksen. Yli 25 vuoden kokemuksella ja eri toimialoja ja alueita kattavalla asiakaskunnalla yritykset ympäri maailmaa luottavat Matrix42:n luotettaviin ja kattaviin ratkaisuihin. Matrix42 on Corten Capitalin hallinnoimien rahastojen portfolioyhtiö, ja se on Corten Capitalin hallinnoimien rahastojen määräysvallassa. Lisätietoja on saatavilla osoitteessa www.matrix42.com.

Corten Capital on erikoistunut sijoitusyhtiö, joka toimii yhteistyössä yrittäjähenkisten johtoryhmien kanssa rakentaakseen markkinajohtavia B2B-ohjelmisto-, palvelu- ja informaatioyrityksiä Euroopassa ja Pohjois-Amerikassa. Corten Capitalin taustalla on poikkeuksellinen joukko yliopistojen säätiöitä, hyväntekeväisyyssäätiöitä ja family office -sijoitusyhtiöitä Pohjois-Amerikasta, Euroopasta ja Aasiasta, jotka jakavat Corten Capitalin filosofian, jonka mukaan sijoitukset tähtäävät pitkän aikavälin arvonluontiin kasvun ja innovoinnin kautta. Corten Advisors UK LLP:llä on Yhdistyneen kuningaskunnan Financial Conduct Authorityn myöntämä toimilupa, ja se toimii sen valvonnassa. Lisätietoja on saatavilla osoitteessa www.cortencapital.com.

TIETOA EFECTESTÄ

Efecte on Suomen lakien mukaan perustettu julkinen osakeyhtiö, jonka osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena Nasdaq First Northissa. Efecte auttaa ihmisiä digitalisoimaan ja automatisoimaan työtään. Efecten asiakkaat ympäri Eurooppaa käyttävät Efecten pilvipalveluita toimiakseen ketterämmin, parantaakseen loppukäyttäjäkokemusta ja säästääkseen kustannuksia. Efecten ratkaisuita käytetään muun muassa IT-palvelunhallintaan ja tiketöintiin sekä työntekijäkokemuksen, liiketoiminnan työnkulkujen ja asiakaspalvelun parantamiseen. Efecte on eurooppalainen vaihtoehto alansa globaaleille goljateille. Efecten pääkonttori sijaitsee Suomessa ja sillä on alueellisia toimipisteitä Saksassa, Puolassa, Espanjassa ja Ruotsissa.

TAUSTA JA STRATEGISET TAVOITTEET

Corten Capital hankki heinäkuussa 2021 Matrix42:n, joka on DACH-maihin fokusoitunut johtava palveluhallintaohjelmistojen tarjoaja, ja sen tavoitteena on rakentaa eurooppalainen palveluhallinnan johtaja, jolla on laaja valikoima ratkaisuja monimutkaisten työprosessien automatisoimiseksi ja virtaviivaistamiseksi asiakkaille IT-toiminnon sisällä ja sen ulkopuolella. Corten Capitalin tuella Matrix42 on vuodesta 2021 lähtien jatkanut vahvaa orgaanista kasvuaan Saksassa, Itävallassa ja Sveitsissä sekä Ranskassa, Italiassa ja muilla EMEA-alueen markkinoilla. Palvelunhallinta on suuri, voimakkaasti kasvava ja pirstaleinen markkina-alue, ja Matrix42:lla on hyvät edellytykset jatkaa kasvuaan sekä orgaanisesti että strategisten yritysostojen kautta.

Matrix42 pitää Efecteä hyvin täydentävänä yritysostona, koska sillä on vahva maine, johtava asema pohjoismaisilla markkinoilla, maailmanluokan palveluhallinnan ammattilaisten tiimi ja yhteinen visio Euroopan palveluhallinnan johtavan yrityksen rakentamisesta. Efecte on rakentanut vuoden 1998 perustamisestaan lähtien markkinajohtajan aseman Suomessa, ja viime vuosina se on kehittänyt kasvavaa kaupallista jalansijaa Ruotsissa, Saksassa ja Puolassa. Yhdessä Matrix42 ja Efecte muodostavat palveluhallintamarkkinoiden skaalatun eurooppalaisen toimijan, jolla on 550 työntekijää ja joka palvelee yli 4 750 asiakasta 30 maassa.

Sekä Matrix42 että Efecte palvelevat keskisuuria ja suuria yritysasiakkaita, jotka tarvitsevat organisaationsa tarpeisiin mukautettuja, monipuolisia ja laajoja toiminnallisuuksia sisältäviä palvelunhallintaratkaisuja. Näiden kahden yrityksen strategia on yhdenmukainen, niiden tuotteet ja asiakkaat täydentävät toisiaan, ja niiden yhdistyminen tarjoaa laajemman markkinaosuuden ja paremmat resurssit teknologia- ja tuoteinnovaatioihin. Matrix42 ja Efecte jatkavat molemmat nykyisten ratkaisujensa toimittamista asiakkailleen, ja molemmat ovat edelleen sitoutuneita innovaatiokehityssuunnitelmiinsa omien tuotetarjontojensa osalta. Yhdistymisen ansiosta Matrix42 ja Efecte sekä niiden asiakkaat voivat hyötyä ajan mittaan toisiaan täydentävistä tuoteominaisuuksista. Yhdessä Matrix42 ja Efecte kasvattavat mittakaavaansa, osaamistaan ja pääomaansa, jotta ne voivat jatkaa ja nopeuttaa kasvutavoitteitaan.

Matrix42 pyrkii hankkimaan kaikki Efecten Osakkeet ja Optio-oikeudet ja tekee erittäin houkuttelevan tarjouksen Efecten osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille. Ostotarjous antaa yhtiön osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille mahdollisuuden myydä omistamansa Efecten arvopaperit houkuttelevalla 90,8 prosentin preemiolla verrattuna Osakkeen päätöskurssiin (7,86 euroa) Nasdaq First Northissa 17.1.2024, eli viimeisenä Ostotarjouksen julkistamista välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä.

Ostotarjouksen toteuttamisella ei odoteta olevan merkittäviä välittömiä vaikutuksia Efecten liiketoimintaan, varoihin tai johdon tai työntekijöiden asemaan eikä toimipaikkojen sijaintiin. Kuten on tavanomaista, Tarjouksentekijä aikoo kuitenkin muuttaa Efecten hallituksen kokoonpanon Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen.

OSTOTARJOUS LYHYESTI

Tarjouksentekijä ja Efecte ovat 18.1.2024 allekirjoittaneet Yhdistymissopimuksen, jonka mukaisesti Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen. Alla kohdassa ”Yhdistymissopimus” on tiivistelmä Yhdistymissopimuksesta.

Tarjouksentekijä ja Efecte ovat sitoutuneet noudattamaan Arvopaperimarkkinayhdistyksen julkaisemaa Ostotarjouskoodia (”Ostotarjouskoodi”).

Tämän tiedotteen päivämääränä Efecten liikkeeseen laskettujen osakkeiden lukumäärä on 6 452 424, joista 6 446 542 on ulkona olevia Osakkeita ja 5 882 Yhtiön hallussa olevia osakkeita, ja ulkona olevien Optio-oikeuksien lukumäärä on yhteensä 610 720, joista 77 825 on Optio-oikeuksia 2018B, 103 750 Optio-oikeuksia 2018C, 118 650 Optio-oikeuksia 2021A, 24 000 Optio-oikeuksia 2021A1, 128 145 Optio-oikeuksia 2021B, 19 500 Optio-oikeuksia 2021B1 ja 138 850 Optio-oikeuksia 2021C. Tarjouksentekijä, Matrix42 tai Corten Capital eivät omista yhtään Osaketta tai Optio-oikeutta tämän tiedotteen päivämääränä.

Tarjouksentekijä, Matrix42 ja Corten Capital, kukin erikseen, pidättävät itsellään oikeuden hankkia Osakkeita ja Optio-oikeuksia tai ryhtyä järjestelyihin Osakkeiden tai Optio-oikeuksien hankkimiseksi ennen tarjousaikaa, tarjousajan aikana ja/tai sen jälkeen (mukaan lukien mahdollinen jatkettu tarjousaika ja mahdollinen jälkikäteinen tarjousaika) julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq First Northissa tai muutoin Ostotarjouksen ulkopuolella.

Osakkeen Tarjousvastike ja Optio-oikeuksien Tarjousvastike

Osakkeen tarjousvastike on 15,00 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, ollen alisteinen mahdollisille oikaisuille alla kuvatun mukaisesti.

Osakkeen tarjousvastike sisältää preemion, joka on noin:

90,8 prosenttia verrattuna 7,86 euroon, eli Efecten osakkeen päätöskurssiin Nasdaq First Northissa 17.1.2024, eli viimeisenä Ostotarjouksen julkistamista välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä;
96,3 prosenttia verrattuna 7,64 euroon, eli Efecten osakkeen kolmen kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq First Northissa välittömästi ennen Ostotarjouksen julkistamista; ja
83,4 prosenttia verrattuna 8,18 euroon, eli Efecten osakkeen kuuden kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq First Northissa välittömästi ennen Ostotarjouksen julkistamista.

Tarjousvastike kustakin Optio-oikeudesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, on 10,00 euroa käteisenä kustakin optio-oikeudesta 2018B (”Optio-oikeuden 2018B tarjousvastike”), 10,61 euroa käteisenä kustakin optio-oikeudesta 2018C (”Optio-oikeuden 2018C tarjousvastike”), 0,01 euroa käteisenä kustakin optio-oikeudesta 2021A (”Optio-oikeuden 2021A tarjousvastike”), 0,01 euroa käteisenä kustakin optio-oikeudesta 2021A1 (”Optio-oikeuden 2021A1 tarjousvastike”), 3,77 euroa käteisenä kustakin optio-oikeudesta 2021B (”Optio-oikeuden 2021B tarjousvastike”), 3,77 euroa käteisenä kustakin optio-oikeudesta 2021B1 (”Optio-oikeuden 2021B1 tarjousvastike”), ja 4,69 euroa käteisenä kustakin optio-oikeudesta 2021C (”Optio-oikeuden 2021C tarjousvastike”, ja yhdessä Optio-oikeuden 2018B tarjousvastikkeen, Optio-oikeuden 2018C tarjousvastikkeen, Optio-oikeuden 2021A tarjousvastikkeen, Optio-oikeuden 2021A1 tarjousvastikkeen, Optio-oikeuden 2021B tarjousvastikkeen, ja Optio-oikeuden 2021B1 tarjousvastikkeen kanssa ”Optio-oikeuksien tarjousvastike”), alisteisena mahdollisille oikaisuille, kuten alla on esitetty.

Osakkeen tarjousvastike on määritelty 6 446 542 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan Osakkeen perusteella, Optio-oikeuden 2018B tarjousvastike on määritelty 77 825 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan Optio-oikeuden 2018B perusteella, Optio-oikeuden 2018C tarjousvastike on määritelty 103 750 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan Optio-oikeuden 2018C perusteella, Optio-oikeuden 2021A tarjousvastike on määritelty 118 650 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan Optio-oikeuden 2021A perusteella, Optio-oikeuden 2021A1 tarjousvastike on määritelty 24 000 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan Optio-oikeuden 2021A1 perusteella, Optio-oikeuden 2021B tarjousvastike on määritelty 128 145 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan Optio-oikeuden 2021B perusteella, Optio-oikeuden 2021B1 tarjousvastike on määritelty 19 500 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan Optio-oikeuden 2021B1 perusteella ja Optio-oikeuden 2021C tarjousvastike on määritelty 138 850 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan Optio-oikeuden 2021C perusteella.

Mikäli Yhtiö muuttaisi Yhdistymissopimuksen päivämääränä liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien Osakkeiden määrää uuden osakeannin, uudelleen luokittelun, osakkeiden jakamisen (mukaan lukien käänteisen jakamisen (reverse split)) tai muun vastaavan järjestelyn seurauksena, millä on laimentava vaikutus, lukuun ottamatta niitä järjestelyjä, jotka on sovittu sallittaviksi Yhtiön nykyisiin osakepohjaisiin kannustinjärjestelmiin liittyen tai mikäli Yhtiö jakaa osinkoa tai muita varoja osakkeenomistajilleen tai mikäli täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta on ennen toteutuskauppojen selvittämistä (joko tarjousajan tai mahdollisen jälkikäteisen tarjousajan päättymisen jälkeen), Tarjouksentekijän maksamaa Osakkeen tarjousvastiketta ja Optio-oikeuksien tarjousvastiketta alennetaan vastaavasti euro eurosta -perusteisesti.

Tarjousaika

Ostotarjouksen mukaisen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 30.1.2024 ja päättyvän arviolta 5.3.2024. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden jatkaa tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen ja soveltuvien lakien mukaisesti ja niiden asettamien rajojen puitteissa Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttämiseksi, mukaan lukien muun muassa kaikkien tarvittavien viranomaishyväksyntöjen, lupien, hyväksymisten tai suostumusten saaminen, mukaan lukien soveltuvien ulkomaisia suoria sijoituksia koskevien lakien mukaiset luvat (tai, tapauksesta riippuen, soveltuvien odotusaikojen päättyminen), jotka vaaditaan soveltuvan sääntelyn mukaan missä tahansa maassa Ostotarjouksen toteuttamiseksi. Ostotarjouksen toteuttamisen odotetaan tällä hetkellä tapahtuvan vuoden 2024 ensimmäisen vuosineljänneksen lopussa tai toisen vuosineljänneksen alussa.

Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot ja ohjeet Ostotarjouksen hyväksymiseksi tulevat sisältymään Tarjousasiakirjaan, jonka Tarjouksentekijä odottaa julkistavansa arviolta 29.1.2024.

Efecten hallituksen suositus

Efecten hallitus on yksimielisesti päättänyt suositella Efecten osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille Ostotarjouksen hyväksymistä. Hallitus julkistaa lausuntonsa Ostotarjouksesta ennen tarjousajan alkamista, ja se liitetään Tarjousasiakirjaan. Efecten hallitus sai Efecten taloudelliselta neuvonantajalta Carnegie Investment Bank AB, Suomen sivukonttorilta 18.1.2024 päivätyn lausunnon (”Lausunto”), jonka mukaan, kyseisen lausunnon päivämääränä, Osakkeiden haltijoille Ostotarjouksen mukaan maksettava Osakkeen tarjousvastike oli taloudellisessa mielessä kohtuullinen Osakkeiden haltijoille. Lausunto perustui tehtyihin oletuksiin, noudatettuihin menettelyihin, harkittuihin seikkoihin sekä tehtyyn tarkastukseen liittyviin rajoituksiin ja varauksiin, mitkä on kuvattu tarkemmin kyseisessä lausunnossa. Lausunto annettiin Efecten hallituksen käyttöön ja hyödynnettäväksi, eikä se muodosta suositusta siitä, miten Osakkeiden haltijoiden tulisi toimia Ostotarjouksen tai minkään siihen liittyvän asian yhteydessä. Lausunto tullaan liittämään kokonaisuudessaan Efecten hallituksen lausuntoon.

Efecten tiettyjen osakkeenomistajien tuki

First Fellow Oy, Oy Fincorp Ab, Markku Montonen, Efecten hallituksen puheenjohtaja Pertti Ervi, Efecten hallituksen jäsen Turkka Keskinen sekä kaikki Efecten johtoryhmän jäsenet, mukaan lukien toimitusjohtaja Niilo Fredrikson, jotka yhdessä edustavat noin 26,4 prosenttia kaikista Efecten Osakkeista ja äänistä ja 63,9 prosenttia Optio-oikeuksista, ovat peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen. Nämä sitoumukset pysyvät voimassa mahdollisista paremmista kilpailevista tarjouksista huolimatta, ja raukeavat, mikäli Tarjouksentekijä ilmoittaa, että se ei enää jatka tai toteuta Ostotarjousta (tai se peruuttaa Ostotarjouksen) tai jos Tarjouksentekijä ilmoittaa luopuvansa yli 90 prosenttia Osakkeista koskevasta vähimmäishyväksyntäehdosta siten, että Ostotarjous voidaan toteuttaa vähimmäishyväksyntäehdolla, joka on alle kaksi kolmasosaa Osakkeista, tai ilmoittaa laskevansa Ostotarjouksen vähimmäishyväksyntäehdon alle kahteen kolmasosaan Osakkeista.

Lisäksi Sijoitusrahasto Aktia Nordic Micro Cap, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen ja Alcur Fonder AB, jotka yhdessä edustavat noin 15,8 prosenttia kaikista Efecten Osakkeista ja äänistä, ovat peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen. Nämä sitoumukset raukeavat, mikäli Tarjouksentekijä ilmoittaa, että se ei enää jatka tai toteuta Ostotarjousta (tai se peruuttaa Ostotarjouksen) tai mikäli kolmas osapuoli julkistaa kilpailevan tarjouksen, jonka vastike on vähintään 10 prosenttia korkeampi kuin Osakkeen tarjousvastike, eikä Tarjouksentekijä seitsemän pankkipäivän kuluessa vastaa tällaisen kilpailevan tarjouksen vastikkeeseen tai ylitä sitä.

Peruuttamattomat sitoumukset edustavat yhteensä noin 44,1 prosenttia Osakkeista huomioiden täysi laimennusvaikutus (sillä oletuksella, että kaikki Optio-oikeudet muunnettaisiin Efecten osakkeiksi).

Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset

Tarjouksentekijän velvollisuus hyväksyä maksuksi Osakkeet ja Optio-oikeudet, jotka on pätevästi tarjottu, ja joiden osalta tarjousta ei ole peruutettu Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, ja toteuttaa Ostotarjous edellyttävät seuraavien edellytysten (”Toteuttamisedellytykset”) täyttymistä, tai niistä luopumista Tarjouksentekijän toimesta, sikäli kun se on sovellettavan lain mukaan mahdollista, sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, jolloin Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 18 §:n mukaisesti (lopullisen tuloksen julkistamispäivämäärä (”Tuloksen julkistamispäivämäärä”):

Ostotarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten Osakkeiden osalta, jotka yhdessä Tarjouksentekijän ennen tarjousaikaa tai sen aikana hankkimien minkä tahansa muiden Osakkeiden kanssa, edustavat yhteensä yli yhdeksääkymmentä (90) prosenttia Osakkeista ja äänioikeuksista Yhtiössä täysi laimennusvaikutus huomioiden laskettuna Osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukaisesti;
kaikkien tarvittavien viranomaishyväksyntöjen, lupien, hyväksymisten tai suostumusten saaminen, mukaan lukien vaadittavat ulkomaisia suoria sijoituksia koskevien lakien mukaiset luvat, kilpailuluvat (tai, tapauksesta riippuen, soveltuvien odotusaikojen päättyminen), jotka vaaditaan soveltuvan kilpailu- tai muun sääntelyn mukaan missä tahansa maassa Ostotarjouksen toteuttamiseksi, ja että kaikki kyseisissä hyväksynnöissä, luvissa, hyväksymisissä tai suostumuksissa asetetut ehdot, mukaan lukien muun muassa mitkä tahansa mahdolliset vaatimukset Tarjouksentekijän tai Yhtiön omaisuuden luovuttamiselle tai Tarjouksentekijän tai Yhtiön liiketoimintojen uudelleenjärjestelylle ovat Tarjouksentekijän kannalta kohtuullisen hyväksyttäviä siltä osin, että ne eivät ole olennaisen haitallisia Tarjouksentekijälle tai Yhtiölle Ostotarjouksen näkökulmasta, ja ne on täytetty tai niitä on noudatettu tarvittavassa määrin;
Yhdistymissopimuksen allekirjoituspäivänä tai sen jälkeen ei ole tapahtunut mitään olennaista haitallista muutosta;
Tarjouksentekijä ei ole Yhdistymissopimuksen allekirjoituspäivän jälkeen saanut tietoja, jotka muodostavat olennaisen haitallisen muutoksen;
mikään Yhtiön julkistama, tai Yhtiön Tarjouksentekijälle ilmaisema tieto ei ole olennaisen virheellinen, puutteellinen tai harhaanjohtava, eikä Yhtiö ole jättänyt julkistamatta mitään sellaista tietoa, joka sen olisi sovellettavien lakien, mukaan lukien Nasdaq First Northin säännöt, pitänyt julkistaa, edellyttäen, että kussakin tapauksessa julkistettu, ilmaistu tai ilmaisematta jätetty tieto tai tietojen julkistamatta jättäminen muodostaa olennaisen haitallisen muutoksen;
mitään lainsäädäntöä tai muuta määräystä ei ole annettu, eikä yksikään toimivaltainen tuomioistuin tai sääntelyviranomainen ole tehnyt päätöstä tai antanut sääntelytoimia, jotka kokonaan tai olennaisilta osin estäisivät, lykkäisivät tai vaikeuttaisivat Ostotarjouksen toteuttamista;
Yhtiön hallitus on antanut yksimielisen suosituksensa Osakkeiden ja Optio-oikeuksien haltijoille hyväksyä Ostotarjous ja myydä heidän Osakkeensa ja Optio-oikeutensa Ostotarjouksessa, ja suositus on edelleen voimassa, eikä sitä ole vedetty takaisin, muokattu, peruutettu tai muutettu (pois lukien kuitenkin teknisluontoiset muutokset tai suosituksen muuttaminen kilpailevan tarjouksen johdosta tai muutoin soveltuvien lakien tai Ostotarjouskoodin sitä edellyttäessä edellyttäen, että suositus Ostotarjouksen hyväksymiseen pysyy voimassa);
Yhdistymissopimusta ei ole irtisanottu, ja se on edelleen täysin voimassa eikä ole tapahtunut mitään, joka ajan kuluessa antaisi Tarjouksentekijälle oikeuden irtisanoa Yhdistymissopimus; ja
suurien osakkeenomistajien ja johtoon kuuluvien osakkeenomistajien sitoumukset hyväksyä Ostotarjous ovat voimassa ehtojensa mukaisesti.

Edellä esitetyt Toteuttamisedellytykset ovat tyhjentäviä. Tarjouksentekijä voi ainoastaan vedota Toteuttamisedellytykseen ja aiheuttaa Ostotarjouksen keskeyttämisen, raukeamisen tai peruuttamisen tilanteissa, joissa kyseisillä olosuhteilla, jotka aiheuttavat oikeuden relevanttiin Toteuttamisedellytykseen vetoamiseen, on sellainen olennainen merkitys Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen kannalta, kuten on todettu Finanssivalvonnan määräyksissä ja ohjeissa 9/2013 ja Ostotarjouskoodissa. Mikäli kaikki Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta kaikkien tai joidenkin Toteuttamisedellytyksien täyttymistä viimeistään silloin, kun Ostotarjouksen lopullinen tulos julkistetaan, Tarjouksentekijä toteuttaa Ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti tarjousajan päättymisen jälkeen hankkimalla Osakkeet ja Optio-oikeudet, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ja maksamalla Osakkeen tarjousvastikkeen ja Optio-oikeuksien tarjousvastikkeen niille Osakkeiden ja Optio-oikeuksien haltijoille, jotka ovat pätevästi hyväksyneet Ostotarjouksen.

Viranomaishyväksynnät

Tarjouksentekijä tulee niin pian kuin on kohtuullisesti mahdollista tekemään kaikki olennaiset ja tavanomaiset ilmoitukset ja hakemukset (tai, tapauksesta riippuen, ilmoitusluonnokset) saadakseen kaikki tarvittavat viranomaishyväksynnät, luvat, hyväksymiset tai suostumukset, mukaan lukien vaadittavat ulkomaisia suoria sijoituksia koskevien lakien mukaiset luvat (tai, tapauksesta riippuen, soveltuvien odotusaikojen päättyminen), jotka vaaditaan soveltuvan sääntelyn mukaan missä tahansa maassa Ostotarjouksen toteuttamiseksi. Tarjouksentekijän tietojen mukaan Tarjouksentekijällä ei ole velvollisuutta hankkia Ostotarjouksen toteuttamiselle minkäänlaista hyväksyntää muulta viranomaiselta kuin Työ- ja elinkeinoministeriöltä.

Tarjouksentekijä odottaa tällä hetkellä saatavilla olevan tiedon perusteella saavansa hyväksynnän Työ- ja elinkeinoministeriöltä ja toteuttavansa Ostotarjouksen vuoden 2024 ensimmäisen vuosineljänneksen lopussa tai toisen vuosineljänneksen alussa. Tarjouksentekijä pyrkii kohtuudella käytettävissä olevin keinoin saamaan tämän viranomaishyväksynnän. Lupaprosessin kesto ja lopputulos eivät kuitenkaan ole Tarjouksentekijän kontrollissa, eikä voi olla varmuutta siitä, että hyväksynnät saadaan arvioidun aikataulun puitteissa tai ollenkaan.

Rahoitus

Tarjouksentekijä on saanut oman pääoman sitoumuksen, kuten käy ilmi Tarjouksentekijälle Corten Capital I, LP:n osoittamasta pääomasitoumuksesta (equity commitment letter), ja velkasitoumuksen, kuten käy ilmi Golub Capital LLC:n eräiden siihen sidoksissa olevien, samalla tavoin hallinnoitujen ja/tai siihen liittyvien rahastojen puolesta Tarjouksentekijälle ja sen välilliselle emoyhtiölle Neo Midco S.à r.l:lle osoitetusta velkasitoumuksesta (debt commitment letter), kussakin tapauksessa Ostotarjouksen toteuttamisen ja mahdollisen pakollisen lunastusmenettelyn rahoittamiseksi. Golub Capital LLC:n velkasitoumus Tarjouksentekijälle ja sen välilliselle emoyhtiölle Neo Midco S.à r.l.:lle, on myönnetty tavanomaisin eurooppalaisin certain funds -ehdoin, ja velkarahoituksen saatavuus on riippuvainen vain seuraavista rajoitetuista ehdoista: (i) mikään maksujen laiminlyöntiin, tiettyjen merkittävien sitoumusten rikkomiseen, merkittävään harhaanjohtamiseen, ristikkäiseen laiminlyöntiin, tiettyihin maksukyvyttömyysmenettelyihin (tai tiettyihin vastaaviin menettelyihin), lainvastaisuuteen tai tiettyjen sopimusten hylkäämiseen ja purkamiseen liittyvä laiminlyöntitapahtuma ei jatku tai ei johdu nostosta; (ii) lainanantajiin ei liity lainvastaisuutta eikä tiettyjä määräysvallan vaihtumiseen liittyviä tapahtumia; ja (iii) tietyt tavanomaiset asiakirjoihin liittyvät ja kaupalliset ennakkoehdot täyttyvät tavanomaisessa muodossa tai ovat Tarjouksentekijän hallinnassa. Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saatavuudelle (olettaen, että kaikki Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä).

Osakkeita ja Optio-oikeuksia koskevat tulevaisuudensuunnitelmat

Tarjouksentekijä aikoo hankkia kaikki Osakkeet ja Optio-oikeudet. Mikäli Tarjouksentekijä hankkii Ostotarjouksen toteuttamisen seurauksena tai muutoin Osakkeita määrän, joka edustaa yli 90 prosenttia kaikista Yhtiön ulkona olevista Osakkeista ja äänistä:

a) Tarjouksentekijä aloittaa, niin pian kuin käytännössä mahdollista, Osakeyhtiölain mukaisen pakollisen lunastusmenettelyn kaikista jäljellä olevista Osakkeista. Tämän jälkeen Tarjouksentekijä tulee hakemaan Efecten osakkeiden poistamista Nasdaq First Northista niin pian kuin soveltuvien lakien ja määräysten sekä Nasdaq First Northin sääntöjen nojalla on sallittua ja käytännössä mahdollista; ja

b) Optio-oikeudet, joiden haltijat eivät ole hyväksyneet Ostotarjousta, siirretään lunastettavaksi Tarjouksentekijälle optio-ohjelma 2018:n ja optio-ohjelma 2021:n ehtojen mukaisesti kyseiseen Optio-oikeuteen soveltuvaa Optio-oikeuden tarjousvastiketta vastaan.

Yhdistymissopimus

Efecten ja Tarjouksentekijän välisessä Yhdistymissopimuksessa on sovittu pääasialliset ehdot, joiden mukaisesti Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen.

Yhdistymissopimuksen mukaisesti Efecten hallitus voi milloin tahansa ennen Ostotarjouksen toteuttamista vetäytyä suosituksestaan, muokata tai muuttaa sitä, peruuttaa sen, sekä ryhtyä toimiin, jotka ovat vastoin suositusta, mukaan lukien päättämällä jättää antamatta suosituksen, että Efecten osakkeenomistajat ja Optio-oikeuksien haltijat hyväksyvät Ostotarjouksen, mutta vain mikäli Efecten hallitus päättää vilpittömässä mielessä minkä tahansa tapahtuman, olosuhteen, seikan, kehityksen, esiintymän, muutoksen, vaikutuksen tai tosiasian (”Vaikutus”) vuoksi, joka on tapahtunut Yhdistymissopimuksen päivämäärän jälkeen, tai ennen Yhdistymissopimuksen päivämäärää, ja josta Yhtiön hallitus ei ollut tietoinen (tehtyään ennen Yhdistymissopimuksen päivämäärää kohtuulliset tiedustelut toimitusjohtajalta ja johtoryhmältä) Yhdistymissopimuksen päivämääränä, saatuaan kirjallisen lausunnon hyvämaineiselta ulkopuoliselta oikeudelliselta neuvonantajaltaan ja taloudelliselta neuvonantajaltaan tai neuvonantajiltaan ja neuvoteltuaan Tarjouksentekijän kanssa, että tällainen suosituksesta vetäytyminen, sen muokkaaminen, peruuttaminen tai muuttaminen, tai sen vastaisesti toimiminen on tarpeen, jotta Yhtiön hallitus voi noudattaa Suomen lakien ja asetusten mukaisia pakollisia huolellisuus- ja lojaliteettivelvoitettaan (”Huolellisuusvelvollisuus”) Osakkeiden haltijoita kohtaan. Mikäli tällainen Yhtiön hallituksen toimi liittyy kilpailevaan tarjoukseen tai kirjalliseen kilpailevaan ehdotukseen, joka muodostaa vakavasti otettavan lähestymisen, jonka Yhtiön hallitus on vilpittömin mielin arvioinut muodostavan Tarjouksentekijän Ostotarjousta paremman tarjouksen, (sekä taloudelliselta että toteutettavuuteen liittyviltä näkökohdilta) Yhtiön hallitus voi vetäytyä suosituksestaan tai muokata tai muuttaa sitä, peruuttaa sen tai ryhtyä toimiin, jotka ovat vastoin suositusta, mutta vain silloin, jos Yhtiön hallitus on (i) noudattanut Yhdistymissopimuksessa sille asetettuja velvoitteita olla houkuttelematta kilpailevia liiketoimia, (ii) ilmoittanut Tarjouksentekijälle kilpailevan tarjouksen tai kilpailevan ehdotuksen vastaanottamisesta kohtuullisen yksityiskohtaisten tietojen kanssa kilpailevasta tarjouksesta tai kilpailevasta ehdotuksesta (mukaan lukien tiedot kilpailevan tarjouksen tekijästä, hinnoittelu ja muut olennaiset ehdot sekä niihin liittyvät olennaiset muutokset), (iii) vilpittömässä mielessä antanut Tarjouksentekijälle mahdollisuuden neuvotella Yhtiön hallituksen kanssa kilpailevasta tarjouksesta tai kilpailevasta ehdotuksesta, ja (iv) antanut Tarjouksentekijälle vähintään seitsemän (7) pankkipäivän kuluessa kilpailevan tarjouksen julkistamisesta tai siitä, kun Tarjouksentekijälle on ilmoitettu kirjallisesti vakavasti otettavasta kilpailevasta ehdotuksesta, joka on valmis julkaistavaksi ja sen olennaisista ehdoista, mahdollisuuden sopia Yhtiön hallituksen kanssa Ostotarjouksen ehtojen parantamisesta Yhdistymissopimuksen mukaisesti.

Yhtiö on sitoutunut, ja sitoutunut varmistamaan, että sen tytäryhtiöt ja edustajat ovat sitoutuneet (a) olemaan, suoraan tai välillisesti, houkuttelematta, tietoisesti kannustamatta, helpottamatta, edistämättä, osallistumatta mihinkään neuvotteluihin, antamatta tietoa Yhtiöstä kenellekään henkilölle liittyen, tai muuten tekemään yhteistyötä, mihinkään kilpailevaan tarjoukseen tai tiedusteluun taikka sellaista tarjousta koskevaan ehdotukseen taikka mihinkään muuhun liiketoimeen liittyen, mukaan lukien mikä tahansa myynti, jakautuminen tai muu Yhtiön omaisuuden tai liiketoiminnan siirto kokonaan tai olennaisilta osin joko julkisella ostotarjouksella tai omaisuuden myynnillä tai siirrolla, osakkeiden myynnillä, uudelleenjärjestelyllä tai sulautumisella, työntekijöiden siirrolla kolmannen osapuolen (muun kuin Tarjouksentekijän tai sen edustajien) palkkaustoimenpitein tai muutoin, tai mikä tahansa muu vastaava yritysjärjestely, joka voisi muodostaa tai johtaa kilpailevaan liiketoimeen tai muuten estää, haitata, viivästyttää tai hankaloittaa Ostotarjouksen toteuttamista, (b) lopettanut ja sitoutunut lopettamaan kaikki mahdolliset Yhtiön toteuttamat tai sen puolesta toteutetut Yhdistymissopimuksen allekirjoituspäivää edeltäneet keskustelut, neuvottelut tai muut toimet, jotka liittyvät mihinkään kilpailevaan ehdotukseen, (c) vastaanottaessaan kilpailevan ehdotuksen olemaan suoraan tai välillisesti helpottamatta tai edistämättä sellaisen kilpailevan ehdotuksen etenemistä paitsi, jos tällaiset toimenpiteet ovat välttämättömiä, jotta Yhtiön hallitus voi täyttää Huolellisuusvelvollisuutensa (ja vain siinä määrin, että Huolellisuusvelvollisuudet täytetään), edellyttäen, että Yhtiö noudattaa tiettyjä menettelyitä tällaisen kilpailevan ehdotuksen johdosta.

Yhdistymissopimus sisältää lisäksi eräitä molempien osapuolten antamia tavanomaisia vakuutuksia ja sitoumuksia, kuten sitoumuksen jatkaa Efecten ja kunkin sen tytäryhtiön toimintaa tavanomaisen liiketoiminnan mukaisesti siihen asti, kunnes Ostotarjous toteutetaan, tai kunnes Yhdistymissopimus irtisanotaan sen ehtojen mukaisesti, sen mukaan kumpi ajankohdista on aikaisempi, ja sitoumuksen kohtuullisesti parhaan kykynsä mukaan tehdä tai toteuttaa, avustaa ja tehdä yhteistyössä toisen osapuolen kanssa kaikki tarvittavat tai suositeltavat toimet Ostotarjouksen ja Yhdistymissopimuksen mukaisten transaktioiden toteuttamiseksi.

Yhtiö tai Tarjouksentekijä voi irtisanoa Yhdistymissopimuksen ja luopua Yhdistymissopimuksen mukaisista liiketoimista tietyissä olosuhteissa, kuten muun muassa, jos toimivaltaisen tuomioistuimen antama lopullinen ja muutoksenhakukelvoton kieltomääräys tai muu määräys, tai muu oikeudellinen rajoitus tai kielto, joka estää Ostotarjouksen toteuttamisen, on tullut voimaan Yhdistymissopimuksen päivämäärän jälkeen ja on edelleen voimassa, tai jos Yhtiö tai Tarjouksentekijä on olennaisesti rikkonut antamaansa vakuutusta tai sitoumusta.

Mikäli Yhdistymissopimus irtisanotaan kilpailevan tarjouksen tai kilpailevan ehdotuksen toteuttamisen vuoksi, Yhtiö on sitoutunut korvaamaan Tarjouksentekijälle aiheutuneet kustannukset 3 000 000 euron enimmäissummaan asti, ja mikäli Yhdistymissopimus irtisanotaan kilpailevan tarjouksen tai kilpailevan ehdotuksen vuoksi, jota ei ole toteutettu, Yhtiö on sitoutunut korvaamaan Tarjouksentekijälle aiheutuneet kustannukset 2 000 000 euron enimmäissummaan asti. Lisäksi jos Yhdistymissopimus irtisanotaan Yhtiön antamien vakuutuksien tai sitoumusten olennaisen rikkomisen vuoksi, Yhtiö on sitoutunut korvaamaan Tarjouksentekijälle aiheutuneet kustannukset 300 000 euron enimmäissummaan asti. Mikäli Yhdistymissopimus irtisanotaan tiettyjen Yhdistymissopimuksessa määriteltyjen syiden vuoksi, Tarjouksentekijä on sitoutunut korvaamaan Yhtiölle aiheutuneet kustannukset 300 000 euron enimmäissummaan saakka.

NEUVONANTAJAT

Tarjouksentekijä on nimittänyt Danske Bank A/S, Suomen sivuliikkeen taloudelliseksi neuvonantajakseen ja järjestäjäksi Ostotarjouksen yhteydessä, ja Roschier Asianajotoimisto Oy:n oikeudelliseksi neuvonantajakseen, ja Miltton Oy:n viestinnälliseksi neuvonantajakseen Ostotarjouksen yhteydessä. Efecte on nimittänyt Carnegie Investment Bank AB, Suomen sivukonttorin taloudelliseksi neuvonantajakseen ja Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy:n oikeudelliseksi neuvonantajakseen Ostotarjouksen yhteydessä.

Tiedotustilaisuus medialle ja sijoittajille:

Corten Capital ja Efecte kutsuvat Efecten osakkeenomistajat ja Optio-oikeuksien haltijat, analyytikot ja median edustajat osallistumaan Ostotarjousta koskevaan suorana lähetettävään tiedotustilaisuuteen, johon sisältyy Q&A-osuus, huomenna 19.1.2024 klo 12.30.

Esitys on englanniksi, ja kysymyksiä voi esittää englanniksi tai suomeksi.

Linkki tiedotustilaisuuteen: https://bit.ly/47GSpw9

Osallistujat voivat esittää tilaisuuden aikana kysymyksiä kirjallisesti webcastin viestialustan kautta

Sijoittaja- ja mediakyselyt:

Lisätietoja saatavilla osoitteesta: https://efecte.tenderoffer.fi.

Corten Capital (Miltton)

Jenny Kestilä

+358 (0) 50 615 33

jenny.kestila@miltton.com

Efecte

Niilo Fredrikson

+358 50 356 7177

niilo.fredrikson@efecte.com

Efecten hyväksytty neuvonantaja

Evli Oyj

+358 40 579 6210

TÄRKEÄÄ TIETOA

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA TARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ TARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA JA OPTIO-OIKEUKSIA KOSKEVA TARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA JOKO TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON LAINVASTAINEN, EIKÄ, KUN JULKAISTU, TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ SITÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. TARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI POSTIPALVELUIDEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEEN TAI ULKOMAANKAUPPAAN LIITTYVÄLLÄ TAVALLA TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN TAI SEN TARJOAMIEN PALVELUIDEN KAUTTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN. TARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SANOTULLA KÄYTÖLLÄ, TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA, HONGKONGISTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA TAI ETELÄ-AFRIKASTA JA MIKÄ TAHANSA TARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA ON MITÄTÖN.

TÄMÄ TIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ FIRST NORTHIN SÄÄNTÖJEN JA OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.

Tietoja Efecten osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille Yhdysvalloissa

Efecten yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ja optioiden haltijoille ilmoitetaan, että Osakkeet ja Optio-oikeudet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Efecteä eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen, (”Pörssilaki”) vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä se ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssikomitealle (U.S. Securities and Exchange Commission, ”SEC”).

Ostotarjous tehdään Efecten, jonka kotipaikka on Suomessa, Osakkeista ja Optio-oikeuksista, ja siihen soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset. Tarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain Kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen, Pörssilain Kohdan Rule 14d-1(d) ”Tier II” -ostotarjousta koskevien poikkeussääntöjen mukaisesti, ja muutoin Suomen lainsäädännön tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, muun muassa koskien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruuttamista, edellytyksistä luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltojen kansallisiin ostotarjouksiin sovellettavista ostotarjousmenettelyistä ja -laeista. Erityisesti tähän tiedotteeseen sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Ostotarjous tehdään Efecten Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille samoin ehdoin kuin kaikille muille Efecten osakkeenomistajille ja optioiden haltijoille, joille tarjous tehdään. Kaikki tietoa sisältävät asiakirjat, mukaan lukien tämä tiedote, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Efecten muille osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille.

Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain tämän pörssitiedotteen päivämäärän jälkeen Ostotarjouksen vireilläolon aikana ja muutoin kuin Ostotarjouksen mukaisesti, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla ja Ostotarjouksen vastiketta on korotettava siten, että se vastaa Ostotarjouksen ulkopuolella maksettua vastiketta. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Efecten osakkeenomistajat ja Optio-oikeuksien haltijat Yhdysvalloissa. Lisäksi Tarjouksentekijän taloudellinen neuvonantaja voi harjoittaa Efecten arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.

SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Tarjousta, lausunut Tarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta eikä lausunut mitään Tarjouksen yhteydessä annettujen tietojen riittävyydestä, oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Käteisen vastaanottaminen Tarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena osakkeenomistajana tai optioiden haltijana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Osakkeiden tai Optio-oikeuksien haltijoita kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin vero- ja muihin seuraamuksiin liittyen.

Siinä määrin kuin Ostotarjoukseen sovelletaan Yhdysvaltain arvopaperilainsäädäntöä, kyseisiä säännöksiä sovelletaan ainoastaan yhdysvaltalaisiin osakkeenomistajiin tai Optio-oikeuksien haltijoihin, eivätkä ne aiheuta vaatimuksia muille henkilöille. Efecten osakkeenomistajien tai optioiden haltijoiden oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, sillä Tarjouksentekijä ja Efecte ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki niiden toimihenkilöistä ja johtajista saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Efecten osakkeenomistajat tai Optio-oikeuksien haltijat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai Efecteä tai näiden toimihenkilöitä tai johtajia oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän ja Efecten sekä niiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tämä tiedote sisältää lausumia, jotka siltä osin kuin ne eivät ole historiallisia tosiseikkoja, ovat “tulevaisuutta koskevia lausumia”. Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia, odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita, tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja, rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita, kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita, liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja. Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten “uskoa”, “aikoa”, “saattaa”, “voida” tai “pitäisi” tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tässä tiedotteessa luetellut tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän tiedotteen päivämäärän mukaista asiantilaa.

Vastuuvapauslauseke

Danske Bank A/S on saanut toimiluvan Tanskan pankkilain mukaisesti. Sitä valvoo Tanskan finanssivalvonta. Danske Bank A/S on Tanskassa perustettu yksityinen osakeyhtiö, jonka pääkonttori sijaitsee Kööpenhaminassa ja jossa se on rekisteröity Tanskan kaupparekisteriin numerolla 61126228.

Danske Bank A/S (toimien Suomen sivuliikkeensä kautta) toimii Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana näihin materiaaleihin tai niiden sisältöön liittyen. Danske Bank A/S ei ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle Danske Bank A/S:n asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka minkään neuvonannon tarjoamisesta missään näissä materiaaleissa mainittuihin asioihin liittyen. Rajoittamatta henkilön vastuuta petoksesta, Danske Bank A/S:lla tai sen lähipiiriyhtiöillä tai minkään näistä johtajilla, toimihenkilöillä, edustajilla, työntekijöillä, neuvonantajilla tai asiamiehillä ei ole minkäänlaista vastuuta kenellekään muulle henkilölle (mukaan lukien, rajoituksetta, kaikki vastaanottajat) Ostotarjouksen yhteydessä.

Carnegie Investment Bank AB (publ), jolla on Ruotsin finanssivalvonnan (Finansinspektionen) myöntämä toimilupa ja joka on Finansinspektionenin sääntelemä, toimii Suomen sivukonttorinsa (”Carnegie”) kautta. Suomen sivukonttori on saanut toimiluvan Finansinspektionenilta, ja se on Suomen Finanssivalvonnan rajoitetun sääntelyn alainen. Carnegie toimii yksinomaan Efecten Oy:n eikä kenenkään muun puolesta Osakeannin ja tässä ilmoituksessa mainittujen asioiden yhteydessä. Carnegie tai sen lähipiiriyhtiöt tai niiden osakkaat, johtajat, toimihenkilöt, työntekijät tai asiamiehet eivät ole vastuussa kenellekään muulle kuin Efecte Oyj:lle Carnegien asiakkaille tarjottavasta suojasta tai neuvojen antamisesta Ostotarjoukseen tai tässä ilmoituksessa mainittuihin asioihin tai järjestelyihin liittyen.

Pysy ajantasalla Inderesin uutiskirjeillä