SISÄPIIRITIETO: Duell Oyj suunnittelee arviolta 20 miljoonan euron täysimääräisesti taattua merkintäoikeusantia vahvistaakseen tasettaan ja tukeakseen strategiansa toteuttamista
EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALTOIHIN, AUSTRALIAAN, ETELÄ-AFRIKKAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, KANADAAN, SINGAPOREEN, UUTEEN-SEELANTIIN TAI NÄISSÄ MAISSA TAI MIHINKÄÄN MUUHUN VALTIOON TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKAISEMINEN OLISI LAINVASTAISTA.
Järjestelyn kohokohdat
- Arviolta 20 miljoonan euron Osakeanti (kuten määritelty jäljempänä).
- Tuki suurimmilta osakkeenomistajilta, joiden omistukset Duell Oyj:stä (”Duell” tai ”Yhtiö”) edustavat yhteensä 33,7 prosenttia Duellin osakkeista, minkä lisäksi HC DL Holding Oy Ab (Hartwall Capital Oy Ab:n täysin omistama tytäryhtiö) (”Hartwall Capital”) on antanut täysimääräisen merkintätakauksen Osakeannin loppuosalle tietyillä ehdoilla.
- Osakeanti on ehdollinen ylimääräisen yhtiökokouksen 30.11.2023 antamalle valtuutukselle ja Duellin hallituksen päätökselle.
Duell tiedotti 9.10.2023, että Yhtiö harkitsee merkintäoikeusantia ja kartoittaa rahoitusvaihtoehtojaan. Duellin hallitus on tänään julkistanut kutsun ylimääräiseen yhtiökokoukseen hallituksen valtuuttamiseksi päättämään arviolta 20 miljoonan euron merkintäoikeusannista (”Osakeanti”). Duellin suurimmat osakkeenomistajat tukevat Osakeantia ja Hartwall Capital on antanut Osakeannin loppuosalle etukäteismerkintätakauksen 13,6 miljoonaan euroon asti. Alustavasti ja markkinatilanteesta riippuen Osakeannin merkintäajan arvioidaan alkavan kalenterivuoden 2023 neljännen vuosineljänneksen aikana.
Osakeannin tausta
Duellin toimintaympäristö on muuttunut viime aikoina merkittävästi kasvaneen inflaation, vähentyneen asiakaskysynnän ja yleisesti alhaisemman markkina-aktiviteetin myötä. Tämän johdosta Yhtiön kannattavuus on laskenut ja siten sen nettovelan suhde oikaistuun EBITDA:aan on kasvanut. Yhtiö käyttäisi Osakeannista saamansa nettovarat vahvistaakseen tasettaan, maksaakseen TranAm Ltd:n hankintaan liittyvän jäljellä olevan kauppahinnan ja edesauttaakseen Yhtiön strategian toteuttamista, jolla pyritään laajentamaan toimintaa Euroopassa, parantamaan verkkokaupan asemaa ja kehittämään tuotemerkkivalikoimaa. Yhtiön tarkoitus on priorisoida nykyisiä sisäisiä tehostamistoimenpiteitä kannattavuuden parantamisen ja tehokkaan nettokäyttöpääoman varmistamiseksi, eikä se priorisoi suurempia yritysostomahdollisuuksia ennen kuin toimintaympäristö tukee niitä paremmin.
Ylimääräinen yhtiökokous
Duell hakee Osakeannille valtuutusta 30.11.2023 järjestettävässä Duellin ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Lisäksi Hartwall Capitalin antaman etukäteismerkintätakauksen mahdollistamiseksi Duellin hallitus on ehdottanut ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että kohdat koskien liputus- ja ostotarjousvelvollisuuksia poistettaisiin Duellin yhtiöjärjestyksestä.
Osakkeenomistajien tuki
Duell on saanut Hartwall Capitalilta, Sponsor Fund IV Ky:ltä (Sponsor Capital Oy:n hallinnoima rahasto) ja tietyiltä Sponsor Capital Oy:n toiminnassa mukana olevien henkilöiden määräysvallassa olevilta yhtiöiltä, joiden omistukset Duellista edustavat yhteensä 33,7 prosenttia Duellin nykyisistä osakkeista, kultakin erikseen, peruuttamattomat etukäteissitoumukset äänestää merkintäoikeusantivaltuutuksen ja yhtiöjärjestysmuutosten puolesta yhtiökokouksessa ja merkitä Osakeannissa allokoitaviin merkintäoikeuksiin perustuvaa suhteellista osuutta vastaavan määrän tarjottavia osakkeita ja maksamaan niistä merkintähinnan (joko itse ja/tai määräysvaltayhteisönsä toimesta) tietyin tavanomaisin ehdoin. Lisäksi Hartwall Capital on solminut Duellin kanssa etukäteismerkintätakauksen, jonka mukaisesti se on sitoutunut merkitsemään Osakeannissa mahdollisesti merkitsemättä jääviä tarjottavia osakkeita enintään 13,6 miljoonan euron edestä. Hartwall Capitalin etukäteismerkintätakaus on tiettyjen tavanomaisten ehtojen lisäksi ehdollinen sille, että Duellin ylimääräinen yhtiökokous hyväksyy hallituksen ehdotuksen Duellin yhtiöjärjestyksen kohdan 12 (Ilmoitus osuuksien muutoksesta) ja kohdan 13 (Ostotarjousvelvollisuus) poistamisesta.
Neuvonantajat
Carnegie Investment Bank AB, Suomen sivukonttori toimii Osakeannin pääjärjestäjänä (”Pääjärjestäjä”). Yhtiön oikeudellisena neuvonantajana Osakeannissa toimii White & Case LLP. Pääjärjestäjän oikeudellisena neuvonantajana Osakeannissa toimii Roschier Asianajotoimisto Oy. Miltton Oy toimii Yhtiön viestinnällisenä neuvonantajana.
Lisätietoa
Pellervo Hämäläinen, viestintä- ja IR-päällikkö
Duell Oyj
+358 40 674 5257
pellervo.hamalainen@duell.eu
Hyväksytty neuvonantaja
Oaklins Merasco Oy
+358 9 612 9670
Duell Oyj (Duell) mustasaarelainen maahantuonti- ja tukkuyhtiö, joka on perustettu vuonna 1983. Duell maahantuo, valmistaa ja myy tuotteita laajan jakeluverkoston kautta Euroopassa kattaen 8 500 jälleenmyyjää. Duellin tuotevalikoimaan kuuluu 150 000 tuotetta 550 brändiltä. Valikoima kattaa varaosat ja tarvikkeet moottoripyöräilyyn, pyöräilyyn, mönkijöihin/UTV:ihin, mopoihin ja skoottereihin, moottorikelkkailuun sekä veneilyyn. Yhtiön logistiikkakeskukset sijaitsevat Suomessa, Ruotsissa, Hollannissa, Ranskassa ja Isossa-Britanniassa. Duellin liikevaihto vuonna 2023 oli 119 miljoonaa euroa ja se työllistää yli 200 henkilöä. Duellin osakkeet (DUELL) on listattu First North -markkinapaikalla. www.duell.eu.
Tärkeää tietoa
Tätä tiedotetta ei tule pitää tarjouksena myydä arvopapereita Yhdysvalloissa. Arvopapereita ei saa myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain arvopaperimarkkinoita valvovassa viranomaisessa (Securities and Exchange Commission) tai Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, rekisteröinnistä säädetyn poikkeuksen mukaisesti. Duell Oyj:n (”Yhtiö”) aikomuksena ei ole rekisteröidä Yhdysvalloissa mitään osaa osakeannista eikä tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa.
Tämän tiedotteen levittäminen voi olla lailla rajoitettua, ja henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tässä tiedotteessa mainittuja asiakirjoja tai muita tietoja, on hankittava tiedot näistä asianmukaisista oikeudellisista rajoituksista ja noudatettava niitä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa, Australiassa, Etelä-Afrikassa, Hongkongissa, Japanissa, Kanadassa, Singaporessa tai Uudessa-Seelannissa, tai näihin maihin. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa näiden edellä mainittujen maiden arvopaperilakien rikkomiseen. Tätä tiedotetta ei ole suunnattu eikä tarkoitettu levitettäväksi millekään henkilölle tai taholle tai käytettäväksi minkään henkilön tai tahon toimesta, jolla on kansalaisuus tai joka asuu tai oleskelee missä tahansa paikassa, osavaltiossa, maassa tai muulla alueella, jossa tällainen levittäminen, julkistaminen, saatavilla olo tai käyttäminen olisi lakien tai määräysten vastaista tai mikäli kyseisellä alueella vaaditaan rekisteröintejä tai lupia.
Tämä tiedote jaetaan ja on suunnattu vain henkilöille, jotka ovat (i) Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella; (ii) vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen (”Määräys”) artiklan 19(5) piiriin kuuluvia sijoitusalan ammattilaisia; tai (iii) Määräyksen artiklan 49(2)(a)-(d) piiriin kuuluvia korkean varallisuusaseman yhtiöitä (high net worth companies) ja muita henkilöitä, joille se voidaan laillisesti tiedottaan (kaikki tällaiset henkilöt jäljempänä “relevantit henkilöt”). Kaikki tässä tiedotteessa mainitut arvopaperit on tarkoitettu vain, ja jokainen kutsu, tarjous tai sopimus merkitä, ostaa tai muutoin hankkia sanottuja arvopapereita tullaan tekemään ainoastaan, relevanteille henkilöille. Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia tämän tiedotteen perusteella tai luottaa siihen tai mihinkään sen sisältöön.
Tämä tiedote ei ole asetuksessa (EU) 2017/1129 tarkoitettu esite eikä sellaisenaan tai osaksi muodosta eikä sitä tule pitää tarjouksena myydä tai tarjouspyyntönä ostaa, hankkia tai merkitä mitään arvopapereita tai kehotuksena sijoitustoimintaan ryhtymiseen mihinkään arvopaperiin liittyen.
Mitään sopimusta, sitoumusta tai sijoituspäätöstä ei tule tehdä perustuen tämän tiedotteen osaan tai tietoon sen levittämisestä eikä näihin tule luottaa minkään sopimuksen, sitoumuksen tai sijoituspäätöksen yhteydessä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole riippumattomasti vahvistettu. Mitään nimenomaisia tai hiljaisia vakuutuksia tai sitoumuksia ei ole annettu koskien tässä tiedotteessa annettujen tietojen tai näkemysten oikeudenmukaisuutta, virheettömyyttä, täydellisyyttä tai oikeellisuutta eikä näihin tulisi luottaa. Yhtiö tai mikään sen lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole vastuussa mistään (tuottamuksellisesti tai muutoin aiheutuneesta) vahingosta, joka aiheutuu tämän tiedotteen käytöstä tai sen sisällöstä tai muutoin tämän tiedotteen yhteydessä. Jokaisen on luotettava omaan selvitykseensä ja analyysiinsä Yhtiöstä, sen tytäryhtiöistä, sen arvopapereista ja transaktioista, mukaan lukien näihin liittyvät hyödyt ja riskit.
Pääjärjestäjä toimii osakeannissa ainoastaan Yhtiön eikä kenenkään muun puolesta. Pääjärjestäjä ei pidä ketään muuta tahoa asiakkaanaan osakeannin yhteydessä. Pääjärjestäjä ei ole vastuussa kenellekään muulle kuin Yhtiölle asiakkailleen antamansa palvelun tarjoamisesta, osakeantiin liittyvien neuvojen antamisesta tai muusta tässä esitetystä transaktiosta tai järjestelystä.
Tulevaisuutta koskevat lausumat
Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat eivät välttämättä perustu historiallisiin tosiseikkoihin, vaan ne ovat lausumia tulevaisuuden odotuksista. Tässä tiedotteessa esitetyt lausumat, joissa käytetään ilmauksia ”aikoo”, ”arvioi”, ”odottaa”, ”olettaa”, ”pitäisi”, ”saattaa”, ”suunnittelee”, ”tähtää”, ”uskoo”, ”voisi” ja muut Yhtiöön ja transaktioon liittyvät vastaavat ilmaisut ovat tällaisia tulevaisuutta koskevia lausumia. Muut tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan tunnistaa asiayhteydestä, jossa lausumat on esitetty. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä perusteltavissa oleviin odotuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat oletuksiin, ja niihin liittyy riskejä ja epävarmuustekijöitä. Lukijoiden ei pitäisi luottaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että Yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. Yhtiö tai mikään sen lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista, edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan tai vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta ne ottaisivat huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet.