SISÄPIIRITIETO: Duell Oyj julkistaa ehdot noin 20,2 miljoonan euron täysimääräisesti taattuun merkintäoikeusantiinsa

30.11.2023 13:07:08 EET | Duell Oyj | Yhtiötiedote

EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALTOIHIN, AUSTRALIAAN, ETELÄ-AFRIKKAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, KANADAAN, SINGAPOREEN, UUTEEN-SEELANTIIN TAI NÄISSÄ MAISSA TAI MIHINKÄÄN MUUHUN VALTIOON TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKAISEMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

Duell Oyj:n (”Duell” tai ”Yhtiö”) hallitus on tänään päättänyt noin 20,2 miljoonan euron täysimääräisesti taatusta merkintäoikeusannista (”Osakeanti”). Tietyt Yhtiön osakkeenomistajat, joiden yhteenlaskettu omistusosuus Yhtiön nykyisistä osakkeista on 33,7 prosenttia, ovat kukin erikseen ja peruuttamattomasti antaneet Osakeantia koskevan Merkintäsitoumuksen (kuten määritelty jäljempänä), minkä lisäksi HC DL Holding Oy Ab (Hartwall Capital Oy Ab:n täysin omistama tytäryhtiö) (”Hartwall Capital”) on antanut täysimääräisen Merkintätakauksen (kuten määritelty jäljempänä) Osakeannin loppuosalle tietyillä ehdoilla.

Osakeannissa Yhtiö tarjoaa Yhtiön nykyisille osakkeenomistajille annettavien merkintäetuoikeuksien nojalla enintään 1 008 000 642 uutta osaketta (”Tarjottavat osakkeet”) merkittäväksi Yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen 30.11.2023 antaman valtuutuksen nojalla. Yhtiö pyrkii käyttämään Osakeannista saatavat nettovarat vahvistaakseen tasettaan lyhentämällä Nordea Bank Oyj:n kanssa solmitun lainasopimuksen mukaista velkaansa 2,5 miljoonalla eurolla, maksaakseen Tran-Am Ltd:n (”TranAm”) hankintaan liittyvän jäljellä olevan kauppahinnan (noin 4,9 miljoonaa Englannin puntaa) arviolta kalenterivuoden 2024 ensimmäisen vuosineljänneksen aikana ja edesauttaakseen Yhtiön strategian toteuttamista, jolla pyritään laajentamaan toimintaa Euroopassa, parantamaan verkkokaupan asemaa ja kehittämään tuotemerkkivalikoimaa.

Yhtiön hallitus julkistaa tänään Osakeannin ehdot.

Osakeannin kohokohdat

• Yhtiö pyrkii keräämään Osakeannilla noin 20,2 miljoonan euron bruttovarat tarjoamalla enintään 1 008 000 642 Tarjottavaa osaketta Osakeannissa.
• Osakeannin täsmäytyspäivä on 4.12.2023 (”Täsmäytyspäivä”). Osakkeenomistajat, jotka on rekisteröity Euroclear Finland Oy:n (”Euroclear Finland”) ylläpitämään Duellin osakasluetteloon Täsmäytyspäivänä saavat yhden (1) arvo-osuusmuotoisen merkintäoikeuden (”Merkintäoikeus”) jokaista osakkeenomistajan Täsmäytyspäivänä omistamaa Yhtiön nykyistä osaketta (”Nykyinen osake”) kohden.
• Kukin yksi (1) Merkintäoikeus oikeuttaa haltijansa merkitsemään kolmekymmentäkolme (33) Tarjottavaa osaketta Merkintähintaan (kuten määritelty jäljempänä) (”Ensisijainen merkintäoikeus”).
• Merkintähinta on 0,02 euroa Tarjottavalta osakkeelta (”Merkintähinta”).
• Merkintähinta sisältää merkintäoikeusanneille tavanomaisen laskennallisen alennuksen, noin 32,4 prosenttia, verrattuna osakkeen teoreettiseen hintaan Merkintäoikeuden irtoamisen jälkeen perustuen Nykyisten osakkeiden päätöskurssiin Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämällä Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla (”First North Growth Market -markkinapaikka”) Osakeantia koskevaa päätöstä edeltävänä kaupankäyntipäivänä (29.11.2023).
• Ensimmäinen Duellin osakkeiden kaupankäyntipäivä ilman Merkintäoikeuksia on 1.12.2023.
• Merkintäaika alkaa 7.12.2023 kello 9.30 Suomen aikaa ja päättyy 21.12.2023 kello 16.30 Suomen aikaa (”Merkintäaika”).
• Julkisen kaupankäynnin Merkintäoikeuksilla odotetaan alkavan First North Growth Market -markkinapaikalla 7.12.2023 kello 10.00 Suomen aikaa ja se päättyy 15.12.2023 kello 18.30 Suomen aikaa.
• Hartwall Capital, Sponsor Fund IV Ky (Sponsor Capital Oy:n hallinnoima rahasto) (”Sponsor Capital”) ja tietyt Sponsor Capital Oy:n toiminnassa mukana olevien henkilöiden määräysvallassa olevat yhtiöt, jotka edustavat yhteensä 33,7 prosenttia liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista Nykyisistä osakkeista, ovat tietyin tavanomaisin ehdoin, kukin erikseen ja peruuttamattomasti, sitoutuneet merkitsemään Osakeannissa allokoitaviin Merkintäoikeuksiin perustuvaa suhteellista osuutta vastaavan määrän Tarjottavia osakkeita ja maksamaan niistä Merkintähinnan (joko itse ja/tai määräysvaltayhteisönsä toimesta) (kukin erikseen ”Merkintäsitoumus” ja yhdessä ”Merkintäsitoumukset”).
• Hartwall Capital on solminut Duellin kanssa etukäteismerkintätakauksen, jonka mukaisesti se on sitoutunut tietyin ehdoin merkitsemään Osakeannissa mahdollisesti merkitsemättä jääviä Tarjottavia osakkeita enintään 13,6 miljoonan euron edestä, sen antaman Merkintäsitoumuksen kattamien Tarjottavien osakkeiden lisäksi (”Merkintätakaus”).
• Carnegie Investment Bank AB, Suomen sivukonttori (”Carnegie”) toimii Osakeannin pääjärjestäjänä (”Pääjärjestäjä”).

Osakeannin tausta

Osakeannin tavoitteena on vahvistaa Duellin pääomarakennetta ja varmistaa sen kyky toteuttaa strategiaansa nykyisessä toimintaympäristössä, jota muovaavat korkea inflaatio, asiakaskysynnän heikentyminen ja yleisesti alhaisempi markkina aktiviteetti Venäjän hyökättyä Ukrainaan. Edellä mainittujen toimintaympäristön muutosten seurauksena Duellin kannattavuus on laskenut ja siten sen nettovelan suhde oikaistuun EBITDA:an on kasvanut. Osakeannin tarkoituksena on lisäksi mahdollistaa TranAmin hankintaan liittyvän jäljellä olevan kauppahinnan maksaminen. Osakeannin avulla Yhtiö pyrkii vahvistamaan tasettaan ja taloudellista asemaansa, jotta Yhtiö pystyisi paremmin hoitamaan rahoitusvelkojaan ja vahvistamaan liiketoiminnan kannattavuutta ja kassavirtoja. Osakeannin tavoitteena on lisäksi edesauttaa Yhtiön strategian toteuttamista, jolla pyritään laajentamaan toimintaa Euroopassa, parantamaan verkkokaupan asemaa ja kehittämään tuotemerkkivalikoimaa.

Tätä tarkoitusta varten Osakeannilla odotetaan kerättävän noin 17,7 miljoonan euron nettovarat, millä varmistettaisiin Duellin kyky toimia muuttuneessa toimintaympäristössä ja toteuttaa strategiaansa.

Osakeannin ehdot lyhyesti

Osakeannin Täsmäytyspäivä on 4.12.2023. Osakkeenomistajat, jotka on rekisteröity Euroclear Finlandin ylläpitämään Duellin osakasluetteloon Täsmäytyspäivänä saavat yhden (1) arvo-osuusmuotoisen Merkintäoikeuden, joka oikeuttaa kyseiset osakkeenomistajat merkitsemään Tarjottavia osakkeita, jokaista osakkeenomistajan Täsmäytyspäivänä omistamaa Yhtiön Nykyistä osaketta kohden. Kukin yksi (1) Merkintäoikeus oikeuttaa haltijansa merkitsemään kolmekymmentäkolme (33) Tarjottavaa osaketta. Merkintäoikeudet kirjataan osakkeenomistajien arvo-osuustileille Euroclear Finlandin ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä 5.12.2023.

Merkintähinta on 0,02 euroa Tarjottavalta osakkeelta. Merkintähinta sisältää merkintäoikeusanneille tavanomaisen laskennallisen alennuksen, noin 32,4 prosenttia, verrattuna osakkeen teoreettiseen hintaan Merkintäoikeuden irtoamisen jälkeen perustuen Nykyisten osakkeiden päätöskurssiin First North Growth Market -markkinapaikalla Osakeantia koskevaa päätöstä edeltävänä kaupankäyntipäivänä (29.11.2023). Merkintähinta kirjataan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Sekä Merkintäoikeuksien haltijat että sijoittajat, joilla ei ole Merkintäoikeuksia, voivat jättää tarjouksen sellaisten Tarjottavien osakkeiden merkitsemiseksi, joita ei merkitä Ensisijaisen merkintäoikeuden perusteella (”Toissijainen merkintäoikeus”). Ensisijaisen merkintäoikeuden ja Toissijaisen merkintäoikeuden perusteella merkitsemättä jääneet Tarjottavat osakkeet tullaan allokoimaan annetun Merkintätakauksen mukaisesti. Yhtiön hallitus hyväksyy Merkintäoikeuksien perusteella ja Osakeannin ehtojen sekä sovellettavien lakien ja määräysten mukaisesti tehdyt merkinnät arviolta 29.12.2023. Lisäksi Yhtiön hallitus hyväksyy Osakeannin ehdoissa esitettyjen allokaatioperiaatteiden mukaisesti ilman Merkintäoikeuksia ja Osakeannin ehtojen sekä sovellettavien lakien ja määräysten mukaisesti tehdyt merkinnät.

Osakkeilla, jotka sisältävät oikeuden osallistua Osakeantiin, käydään kauppaa 30.11.2023 asti (tämä päivä mukaan lukien). Merkintäaika alkaa 7.12.2023 kello 9.30 Suomen aikaa ja päättyy 21.12.2023 kello 16.30 Suomen aikaa. Yhtiön hallitus on oikeutettu jatkamaan Merkintäaikaa. Yhtiö tiedottaa mahdollisesta Merkintäajan jatkamisesta yhtiötiedotteella viimeistään 29.12.2023. Merkintäoikeuksien haltijat voivat myydä Merkintäoikeutensa milloin tahansa Merkintäoikeuksien julkisen kaupankäynnin aikana. Julkisen kaupankäynnin Merkintäoikeuksilla First North Growth Market -markkinapaikalla odotetaan alkavan 7.12.2023 kello 10.00 Suomen aikaa ja se päättyy 15.12.2023 kello 18.30 Suomen aikaa. Merkintäoikeuksien hinta First North Growth Market -markkinapaikalla määräytyy markkinaehtoisesti. Merkintäoikeuksien perusteella merkityt Tarjottavat osakkeet kirjataan merkitsijän arvo osuustilille Tarjottavia osakkeita vastaavina väliaikaisina osakkeina (”Väliaikaiset osakkeet”) sen jälkeen, kun merkintä on tapahtunut. Väliaikaiset osakkeet ovat vapaasti siirrettävissä ja kaupankäynnin Väliaikaisilla osakkeilla First North Growth Market -markkinapaikalla omana osakelajinaan odotetaan tapahtuvan 8.12.2023 ja 2.1.2024 välisenä ajanjaksona. Käyttämättömät Merkintäoikeudet raukeavat arvottomina Merkintäajan päättyessä 21.12.2023 kello 16.30 Suomen aikaa.

Duell julkistaa Osakeannin lopullisen tuloksen yhtiötiedotteella arviolta 29.12.2023.

Kaupankäynti Euroclear Finlandiin rekisteröidyillä Tarjottavilla osakkeilla alkaa First North Growth Market -markkinapaikalla arviolta 3.1.2024.

Merkintäsitoumukset ja merkintätakaus

Hartwall Capital, Sponsor Capital ja tietyt Sponsor Capital Oy:n toiminnassa mukana olevien henkilöiden määräysvallassa olevat yhtiöt, jotka edustavat yhteensä 33,7 prosenttia liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista Nykyisistä osakkeista, ovat tietyin tavanomaisin ehdoin, kukin erikseen ja peruuttamattomasti, sitoutuneet merkitsemään Osakeannissa allokoitaviin Merkintäoikeuksiin perustuvaa suhteellista osuutta vastaavan määrän Tarjottavia osakkeita ja maksamaan niistä Merkintähinnan (joko itse ja/tai määräysvaltayhteisönsä toimesta).

Hartwall Capital on solminut Duellin kanssa etukäteismerkintätakauksen, jonka mukaisesti se on sitoutunut tietyin ehdoin merkitsemään Osakeannissa mahdollisesti merkitsemättä jääviä Tarjottavia osakkeita enintään 13,6 miljoonan euron edestä, sen antaman Merkintäsitoumuksen kattamien Tarjottavien osakkeiden lisäksi.

Osakeannin alustava aikataulu

Neuvonantajat

Carnegie toimii Osakeannin Pääjärjestäjänä. Yhtiön oikeudellisena neuvonantajana Osakeannissa toimii White & Case LLP. Pääjärjestäjän oikeudellisena neuvonantajana Osakeannissa toimii Roschier Asianajotoimisto Oy. Miltton Oy toimii Yhtiön viestinnällisenä neuvonantajana.

Asiakirjojen saatavuus

Yhtiö on jättänyt Osakeantia koskevan suomenkielisen esitteen (”Esite”) hyväksyttäväksi Finanssivalvonnalle. Esite hyväksytään arviolta 5.12.2023. Esite ja suomenkielisen Esitteen englanninkielinen käännös sekä siihen viittaamalla sisällytetyt asiakirjat (yhdessä ”Tarjousasiakirjat”) ovat saatavilla viimeistään 7.12.2023 ennen Merkintäajan alkamista Yhtiön verkkosivustolla osoitteessa sijoittajat.duell.eu.

Osakeannin ehdot kokonaisuudessaan ovat tämän tiedotteen Liitteenä 1.

Lisätietoa

Pellervo Hämäläinen, viestintä- ja IR-päällikkö
Duell Oyj
+358 40 674 5257
pellervo.hamalainen@duell.eu

Hyväksytty neuvonantaja

Oaklins Merasco Oy

+358 9 612 9670

Duell Oyj (Duell) mustasaarelainen maahantuonti- ja tukkuyhtiö, joka on perustettu vuonna 1983. Duell maahantuo, valmistaa ja myy tuotteita laajan jakeluverkoston kautta Euroopassa kattaen 8 500 jälleenmyyjää. Duellin tuotevalikoimaan kuuluu 150 000 tuotetta 550 brändiltä. Valikoima kattaa varaosat ja tarvikkeet moottoripyöräilyyn, pyöräilyyn, mönkijöihin/UTV:ihin, mopoihin ja skoottereihin, moottorikelkkailuun sekä veneilyyn. Yhtiön logistiikkakeskukset sijaitsevat Suomessa, Ruotsissa, Hollannissa, Ranskassa ja Isossa-Britanniassa. Duellin liikevaihto vuonna 2023 oli 119 miljoonaa euroa ja se työllistää yli 200 henkilöä. Duellin osakkeet (DUELL) on listattu First North -markkinapaikalla. www.duell.eu.

Tärkeää tietoa

Tätä tiedotetta ei tule pitää tarjouksena myydä arvopapereita Yhdysvalloissa. Arvopapereita ei saa myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain arvopaperimarkkinoita valvovassa viranomaisessa (Securities and Exchange Commission) tai Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, rekisteröinnistä säädetyn poikkeuksen mukaisesti. Duell Oyj:n (”Yhtiö”) aikomuksena ei ole rekisteröidä Yhdysvalloissa mitään osaa osakeannista eikä tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa.

Tämän tiedotteen levittäminen voi olla lailla rajoitettua, ja henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tässä tiedotteessa mainittuja asiakirjoja tai muita tietoja, on hankittava tiedot näistä asianmukaisista oikeudellisista rajoituksista ja noudatettava niitä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa, Australiassa, Etelä-Afrikassa, Hongkongissa, Japanissa, Kanadassa, Singaporessa tai Uudessa-Seelannissa, tai näihin maihin. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa näiden edellä mainittujen maiden arvopaperilakien rikkomiseen. Tätä tiedotetta ei ole suunnattu eikä tarkoitettu levitettäväksi millekään henkilölle tai taholle tai käytettäväksi minkään henkilön tai tahon toimesta, jolla on kansalaisuus tai joka asuu tai oleskelee missä tahansa paikassa, osavaltiossa, maassa tai muulla alueella, jossa tällainen levittäminen, julkistaminen, saatavilla olo tai käyttäminen olisi lakien tai määräysten vastaista tai mikäli kyseisellä alueella vaaditaan rekisteröintejä tai lupia.

Tämä tiedote jaetaan ja on suunnattu vain henkilöille, jotka ovat (i) Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella; (ii) vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen (”Määräys”) artiklan 19(5) piiriin kuuluvia sijoitusalan ammattilaisia; tai (iii) Määräyksen artiklan 49(2)(a)-(d) piiriin kuuluvia korkean varallisuusaseman yhtiöitä (high net worth companies) ja muita henkilöitä, joille se voidaan laillisesti tiedottaan (kaikki tällaiset henkilöt jäljempänä “relevantit henkilöt”). Kaikki tässä tiedotteessa mainitut arvopaperit on tarkoitettu vain, ja jokainen kutsu, tarjous tai sopimus merkitä, ostaa tai muutoin hankkia sanottuja arvopapereita tullaan tekemään ainoastaan, relevanteille henkilöille. Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia tämän tiedotteen perusteella tai luottaa siihen tai mihinkään sen sisältöön.

Tämä tiedote ei ole asetuksessa (EU) 2017/1129 tarkoitettu esite eikä sellaisenaan tai osaksi muodosta eikä sitä tule pitää tarjouksena myydä tai tarjouspyyntönä ostaa, hankkia tai merkitä mitään arvopapereita tai kehotuksena sijoitustoimintaan ryhtymiseen mihinkään arvopaperiin liittyen.

Mitään sopimusta, sitoumusta tai sijoituspäätöstä ei tule tehdä perustuen tämän tiedotteen osaan tai tietoon sen levittämisestä eikä näihin tule luottaa minkään sopimuksen, sitoumuksen tai sijoituspäätöksen yhteydessä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole riippumattomasti vahvistettu. Mitään nimenomaisia tai hiljaisia vakuutuksia tai sitoumuksia ei ole annettu koskien tässä tiedotteessa annettujen tietojen tai näkemysten oikeudenmukaisuutta, virheettömyyttä, täydellisyyttä tai oikeellisuutta eikä näihin tulisi luottaa. Yhtiö tai mikään sen lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole vastuussa mistään (tuottamuksellisesti tai muutoin aiheutuneesta) vahingosta, joka aiheutuu tämän tiedotteen käytöstä tai sen sisällöstä tai muutoin tämän tiedotteen yhteydessä. Jokaisen on luotettava omaan selvitykseensä ja analyysiinsä Yhtiöstä, sen tytäryhtiöistä, sen arvopapereista ja transaktioista, mukaan lukien näihin liittyvät hyödyt ja riskit.

Pääjärjestäjä toimii osakeannissa ainoastaan Yhtiön eikä kenenkään muun puolesta. Pääjärjestäjä ei pidä ketään muuta tahoa asiakkaanaan osakeannin yhteydessä. Pääjärjestäjä ei ole vastuussa kenellekään muulle kuin Yhtiölle asiakkailleen antamansa palvelun tarjoamisesta, osakeantiin liittyvien neuvojen antamisesta tai muusta tässä esitetystä transaktiosta tai järjestelystä.

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat eivät välttämättä perustu historiallisiin tosiseikkoihin, vaan ne ovat lausumia tulevaisuuden odotuksista. Tässä tiedotteessa esitetyt lausumat, joissa käytetään ilmauksia ”aikoo”, ”arvioi”, ”odottaa”, ”olettaa”, ”pitäisi”, ”saattaa”, ”suunnittelee”, ”tähtää”, ”uskoo”, ”voisi” ja muut Yhtiöön ja transaktioon liittyvät vastaavat ilmaisut ovat tällaisia tulevaisuutta koskevia lausumia. Muut tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan tunnistaa asiayhteydestä, jossa lausumat on esitetty. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä perusteltavissa oleviin odotuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat oletuksiin, ja niihin liittyy riskejä ja epävarmuustekijöitä. Lukijoiden ei pitäisi luottaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että Yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. Yhtiö tai mikään sen lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista, edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan tai vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta ne ottaisivat huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet.

Liitteet

• Liite - Osakeannin ehdot 30.11.2023.pdf