Sisäpiiritieto: Bioretec Oy käynnistää nopeutetun tarjousmenettelyn kerätäkseen noin 5 miljoonaa euroa uusien osakkeiden suunnatulla osakeannilla

TÄMÄN TIEDOTTEEN SISÄLTÄMÄ TIETO EI OLE TARKOITETTU JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI SUORAAN TAI VÄLILLISESTI AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, KANADASSA, SINGAPORESSA TAI YHDYSVALLOISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKAISEMINEN OLISI LAINVAISTAISTA.

Bioretec Oy ("Bioretec" tai "Yhtiö"), biohajoavien ortopedisten implanttien edelläkävijä, julkistaa aikomuksensa laskea liikkeeseen uusia osakkeita ("Tarjottavat Osakkeet") suunnatussa osakeannissa institutionaalisille ja muille kokeneille sijoittajille ("Osakeanti") kerätäkseen alustavasti noin 5 miljoonan euron bruttovarat.

Tarjottavien Osakkeiden määrä ja merkintähinta päätetään nopeutetussa tarjousmenettelyssä (accelerated book building) annettujen tarjousten perusteella. Osakeannin pääjärjestäjänä toimii Danske Bank A/S, Suomen sivuliike ("Danske Bank"). Osakeannin tulos julkistetaan yhtiötiedotteella tarjousmenettelyn päättymisen jälkeen. Tarjousmenettely käynnistetään välittömästi tämän yhtiötiedotteen julkistamisen jälkeen. Tarjousmenettely voidaan keskeyttää tai sitä voidaan pidentää milloin tahansa tarjousmenettelyn aikana.

Osakeannin tarkoituksena on kerätä varoja RemeOs™-traumaruuvin kaupallistamisen vahvistamiseksi Yhdysvalloissa ja Euroopassa Euroopan myyntiluvan myöntämisen jälkeen ja RemeOs™ -selkärangan luudutusimplantin tuotekehityksen nopeuttamiseksi Yhdysvaltain elintarvike- ja lääkeviraston (FDA) 14.3.2024 myöntämän Breakthrough Device Designation -statuksen seurauksena aloittamalla prekliiniset tutkimukset suurilla eläimillä vuoden 2024 lopussa.

Osakeanti toteutetaan Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen 26.4.2024 hallitukselle antaman valtuutuksen perusteella.

Edellyttäen, että Osakeanti toteutuu, Tarjottavat Osakkeet (ISIN-tunnus FI4000480454) merkitään Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin arviolta 28.11.2024. Tarjottavien Osakkeiden odotetaan olevan valmiina toimitettavaksi sijoittajille Euroclear Finland Oy:n kautta maksua vastaan arviolta 2.12.2024. Kaupankäynnin Tarjottavilla Osakkeilla odotetaan alkavan Nasdaq First North Growth Market Finlandissa arviolta 2.12.2024.

Yhtiö aikoo Osakeannin yhteydessä sitoutua tavanomaiseen lock-up-sitoumukseen 180 päivän ajaksi, edellyttäen, että Osakeanti toteutetaan.

Yhtiö arvioi, että ottaen huomioon sen nykyisen liiketoimintasuunnitelman ja Osakeannissa tavoiteltavat tuotot, Osakeannissa kerättävät bruttovarat tulevat riittämään noin 8 kuukauden ajan. Jotta Yhtiö saavuttaa positiivisen liiketoiminnan kassavirran vuoden 2027 loppuun mennessä nykyisen liiketoimintasuunnitelman mukaisesti, Yhtiö arvioi tarvitsevansa yhteensä noin 18 miljoonaa euroa ulkoista rahoitusta. Yhtiön saama lisensiointitulo tai saavutetut etappimaksut tulevien kaupallistamisvaiheiden aikana vaikuttavat yllä olevaan arvioon.

Valmistellessaan Osakeantia Yhtiön hallitus on tehnyt kokonaisarvioinnin ja harkinnut useita eri rahoitusvaihtoehtoja, mukaan lukien mahdollisuuden kerätä varoja merkintäetuoikeusannilla. Huolellisen harkinnan jälkeen hallitus on arvioinut, että Osakeanti osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suunnattuna osakeantina on Yhtiön osakkeenomistajien kannalta parempi vaihtoehto kuin merkintäetuoikeusanti. Verrattuna suunnattuun osakeantiin, merkintäetuoikeusanti edellyttäisi huomattavasti pidempää toteuttamisaikaa lisäten siten altistumista markkinoille ja aiheuttaen mahdollisesti suuremman riskin negatiivisesta vaikutuksesta osakkeen arvoon erityisesti epävakailla ja haastavilla markkinoilla. Suunnatun osakeannin toteuttamiskustannusten katsotaan olevan alhaisemmat kuin merkintäetuoikeusannin, jossa on muun muassa riski siitä, että merkintäetuoikeusantia ei merkitä täysimääräisesti, ja huomattava määrä merkintätakauksia olisi mahdollisesti hankittava takaussyndikaatilta. Lisäksi hallitus suhtautuu myönteisesti institutionaalisten ja muiden kokeneiden sijoittajien osakeomistuksen kasvuun Yhtiössä, koska ne ovat luonteeltaan pitkäaikaisia sijoittajia, jotka pystyvät toteuttamaan huomattavia pääomasijoituksia kustannustehokkaasti. Näin ollen ja huomioiden Yhtiön tavoitteen kiihdyttää RemeOs™-traumaruuvien kaupallistamista, Yhtiön tuotekehitysstrategian ja RemesOsTM -selkärangan luudutusimplantin tuotekehityksen nopeutetun aikataulun, hallitus katsoo, että verrattaessa mahdollista merkintäetuoikeusantia ja suunnattua osakeantia sekä niiden vaikutuksia kustannuksiin että tuotteiden kaupallistamisen ja tuotekehitysstrategian aikatauluihin, Osakeanti mahdollistaa Yhtiön kerätä varoja ehdoilla ja aikataulussa, jotka ovat edullisimpia kuin muutoin olisi saatavilla, ja osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on siten painava taloudellinen syy.

Hallituksen arvion mukaan merkintähinta määräytyy markkinaehtoisesti, koska Osakeannin merkintähinta määräytyy nopeutetussa tarjousmenettelyssä.

Danske Bank toimii Osakeannin pääjärjestäjänä. Asianajotoimisto Krogerus Oy toimii Yhtiön oikeudellisena neuvonantajana ja Borenius Asianajotoimisto Oy toimii pääjärjestäjän oikeudellisena neuvonantajana.

Bioretec Oy
Hallitus

Lisätietoja

Alan Donze, toimitusjohtaja, +1 619 977 5285
Tomi Numminen, hallituksen puheenjohtaja, +358 40 581 2132

Hyväksytty neuvonantaja

Nordic Certified Adviser AB, +46 70 551 67 29

Tietoa Bioretecistä

Bioretec on suomalainen, globaalisti toimiva lääkinnällisiä laitteita valmistava yhtiö ja biohajoavien ortopedisten implanttien edelläkävijä. Yhtiöllä on ainutlaatuista biologista osaamista aktiivisista implanteista, jotka edistävät luun kasvua ja nopeuttavat murtumien paranemista ortopedisten leikkausten jälkeen. Bioretecin kehittämiä ja valmistamia tuotteita käytetään noin 40 maassa ympäri maailmaa.

Yhtiö kehittää parhaillaan uutta RemeOs™-tuoteperhettä, joka perustuu uuden sukupolven vahvoihin, biohajoaviin materiaaleihin, magnesiumseokseen ja hybridikomposiittiin, joiden lujuus mahdollistaa entistä paremmat leikkaustulokset. RemeOs™-implantit hajoavat biologisesti ja korvautuvat luulla mahdollistaen murtuman paranemisen, jolloin implantin poistoleikkausta ei tarvita. Tuotteilla on mahdollista korvata titaani-implantit, jolloin hoitoyksiköissä voidaan saavuttaa tehokkaasti arvoperusteisen terveydenhuollon tavoitteet (Value-Based Healthcare) ja keskittyä potilaan hyötyyn. RemeOs™-tuoteperheen ensimmäiselle tuotteelle on saatu myyntilupa Yhdysvalloissa maaliskuussa 2023, ja Euroopassa CE-merkinnän hyväksyntäprosessi on käynnissä. Tämä avaa Bioretecille leikkaushoidon uudistajana yli 9 miljardin Yhdysvaltain dollarin globaalit ortopedisten trauma- ja selkärankatuotteiden markkinat.

Better healing - Better life. www.bioretec.com

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tämä yhtiötiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, jotka eivät ole historiallisia tosiseikkoja vaan lausumia tulevaisuuden odotuksista. Tulevaisuutta koskevat lausumat koskevat muun muassa Bioretecin tulevaa taloudellista asemaa ja liiketoiminnan tulosta, Yhtiön strategiaa, tavoitteita, tulevaa kehitystä tai odotettuja sääntelymuutoksia niillä markkinoilla, joilla Yhtiö toimii tai pyrkii toimimaan. Joitakin tulevaisuutta koskevia lausumia voi tunnistaa ilmaisuista "aikoo", "arvioi", "ennustaa", "jatkaa", "mahdollinen", "odottaa", "ohjeistus", "olettaa", "pitäisi", "saattaa", "suunnittelee", "tähtää", "uskoo", "voisi" tai näiden ilmaisujen kieltomuodoista ja vastaavista ilmaisuista.

Luonteeltaan tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät tunnettuja ja tuntemattomia riskejä ja epävarmuustekijöitä, koska ne liittyvät tapahtumiin ja johtuvat olosuhteista, jotka joko tapahtuvat taikka eivät tapahdu tulevaisuudessa. Tulevaisuutta koskevat lausumat eivät ole takeita tulevasta kehityksestä ja ne perustuvat moniin oletuksiin. Yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos, mukaan lukien Yhtiön taloudellinen asema ja maksuvalmius sekä Yhtiön toimialan kehitys saattavat poiketa olennaisesti siitä ja olla heikompia kuin mitä näissä yhtiötiedotteen tulevaisuutta koskevissa lausumissa on kuvattu tai esitetty.

Tärkeä huomautus

Tämän tiedotteen levittäminen voi olla lailla rajoitettua, ja henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tässä tiedotteessa mainittuja asiakirjoja tai muita tietoja on hankittava tiedot näistä rajoituksista ja noudatettava niitä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai välillisesti, Australiassa, Etelä-Afrikassa, Hongkongissa, Japanissa, Kanadassa, Singaporessa tai Yhdysvalloissa tai missään muussa valtiossa, jossa levittäminen tai julkaiseminen olisi lainvastaista. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa näiden maiden arvopaperilakien rikkomiseen. Tätä tiedotetta ei ole suunnattu eikä tarkoitettu levitettäväksi millekään henkilölle tai taholle tai käytettäväksi minkään henkilön tai tahon toimesta, jolla on kansalaisuus tai joka asuu tai oleskelee missä tahansa paikassa, osavaltiossa, maassa tai muulla alueella, jossa tällainen levittäminen, julkistaminen, saatavilla olo tai käyttäminen olisi lakien tai määräysten vastaista tai mikäli kyseisellä alueella vaaditaan rekisteröintejä tai lupia.

Tämä tiedote ei ole Esiteasetuksessa ((EU) 2017/1129, "Esiteasetus") tarkoitettu esite eikä sellaisenaan tai osaksi muodosta eikä sitä tule pitää tarjouksena myydä tai tarjouspyyntönä ostaa, hankkia tai merkitä mitään arvopapereita tai kehotuksena sijoitustoimintaan ryhtymiseen.

Tämä tiedote on suunnattu vain henkilöille, (A) jotka ovat Yhdysvaltojen ulkopuolella; (B) joiden asuinvaltio on Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa ja jotka ovat kokeneita sijoittajia (Esiteasetuksen artiklan 2(1)(e) mukaan); ja (C) Yhdistyneen Kuningaskunnan osalta henkilöille, jotka ovat Esiteasetuksen artiklassa 2(1)(e) tarkoitettuja "Kokeneita sijoittajia", siten kuin se on osa Yhdistyneen kuningaskunnan kansallista lainsäädäntöä Euroopan Unionista eroamisesta 2018 säädetyn lain nojalla, (i) Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act), vuoden 2005 määräyksen ("Määräys") 19 (5) artiklan (Financial Promotion) mukaisia sijoitusalan ammattilaisia tai (ii) korkean varallisuusaseman yhtiöitä (high net worth entity); ja (iii) muita Määräyksen 49(2) artiklan mukaisia henkilöitä, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki tällaiset henkilöt yhdessä "Asiaankuuluvat tahot"). Kaikki tässä tiedotteessa mainitut arvopaperit on tarkoitettu vain, ja jokainen kutsu, tarjous tai sopimus merkitä, ostaa tai muutoin hankkia sanottuja arvopapereita tullaan tekemään ainoastaan Asiaankuuluville tahoille. Kenenkään, joka ei ole Asiaankuuluva taho, ei tule toimia tämän tiedotteen perusteella.

Tässä tiedotteessa viitattuja arvopapereita ei ole rekisteröity, eikä tulla rekisteröimään, Yhdysvaltojen vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen (U.S. Securities Act 1933, "Yhdysvaltojen Arvopaperilaki"), mukaisesti, tai minkään Yhdysvaltojen osavaltion arvopaperilakien mukaisesti, eikä niitä saa tarjota, myydä, jälleenmyydä tai toimittaa, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin ilman rekisteröintiä paitsi Yhdysvaltojen Arvopaperilain mukaisia rekisteröintivaatimuksia koskevan poikkeuksen nojalla tai transaktiossa, johon ei sovelleta kyseisiä rekisteröintivaatimuksia. Lukuun ottamatta tiettyjä rajattuja poikkeuksia, tässä tiedotteessa viitattuja arvopapereita tarjotaan ja myydään ainoastaan Yhdysvaltojen ulkopuolella.

Danske Bank toimii Osakeannin yhteydessä ainoastaan Yhtiön puolesta ja sen lukuun. Danske Bank ei pidä ketään muuta osapuolta asiakkainaan, eikä heitä voida pitää vastuullisina neuvomaan muita osapuolia kuin Yhtiötä Osakeantiin tai siihen liittyvien asioiden osalta.

Tietoa jakelijoille

Johtuen yksinomaan tuotevalvontavaatimuksista, jotka sisältyvät: (a) rahoitusvälineiden markkinoista annetun EU-direktiiviin 2014/65/EU, muutoksineen ("MiFID II"); (b) komission delegoidun direktiivin (EU) 2017/593, joka täydentää MiFID II:ta, 9 ja 10 artikloihin; ja (c) paikallisiin implementointitoimenpiteisiin (yhdessä "MiFID II Tuotevalvontavaatimukset"), sekä kiistäen kaiken vastuun, joka "valmistajalla" (MiFID II Tuotevalvontavaatimuksista johtuen) voi muutoin asiaa koskien olla, riippumatta siitä, perustuuko vastuu rikkomukseen, sopimukseen vai muuhun, Tarjottavat Osakkeet ovat olleet tuotehyväksyntämenettelyn kohteena, jonka mukaan Tarjottavat Osakkeet: (i) täyttävät loppuasiakkaiden kohdemarkkinavaatimukset yksityissijoittajille sekä sijoittajille, jotka määritellään ammattimaisiksi asiakkaiksi ja hyväksyttäviksi vastapuoliksi, kuten määritelty MiFID II:ssa; ja (ii) soveltuvat tarjottavaksi kaikkien jakelukanavien kautta, kuten sallittu MiFID II:ssa ("Kohdemarkkina-arviointi"). Kohdemarkkina-arvioinnista riippumatta jakelijoiden tulisi huomioida että: Tarjottavien Osakkeiden hinta voi laskea ja sijoittajat saattavat menettää osan tai kaiken sijoituksestaan; Tarjottavat Osakkeet eivät tarjoa mitään taattua tuloa tai pääomasuojaa; ja sijoitus Tarjottaviin Osakkeisiin on sopiva vain sijoittajille, jotka eivät tarvitse taattua tuloa tai pääomasuojaa, jotka (joko yksin tai yhdessä asianmukaisen sijoitusneuvojan tai muun neuvonantajan kanssa) ovat kykeneviä arvioimaan kyseessä olevan sijoituksen edut ja riskit ja joilla on riittävät resurssit kantaakseen siitä mahdollisesti koituvat tappiot. Kohdemarkkina-arviointi ei rajoita tai vaikuta mihinkään sopimukseen, lakiin tai sääntelyyn perustuviin myyntirajoituksiin liittyen mihinkään Tarjottavia Osakkeita koskevaan tarjoukseen. Lisäksi huomautetaan, että Kohdemarkkina-arvioinnista riippumatta Danske Bank pääjärjestäjänä tulee hankkimaan vain sellaisia sijoittajia, jotka täyttävät ammattimaisen asiakkaan kriteerit tai ovat hyväksyttäviä vastapuolia.

Epäselvyyksien välttämiseksi, Kohdemarkkina-arviointi ei ole: (a) sopivuuden tai asianmukaisuuden arviointi MiFID II:ta sovellettaessa; tai (b) kenellekään sijoittajalle tai sijoittajaryhmälle suositus sijoittaa, tai ostaa tai tehdä mitään muita Tarjottaviin Osakkeisiin liittyviä toimenpiteitä.

Kukin jakelija on vastuussa oman kohdemarkkina-arviointinsa tekemisestä Tarjottavia Osakkeita koskien sekä asianmukaisten jakelukanavien määrittämisestä.