Saga Furs Oyj:n yhtiökokouskutsu

YHTIÖKOKOUSKUTSU

Saga Furs Oyj:n ("Yhtiö") osakkeenomistajat kutsutaan Yhtiön varsinaiseen yhtiökokoukseen ("Yhtiökokous"), joka pidetään perjantaina 26.4.2024 alkaen klo 10.00 Fur Centerin tiloissa osoitteessa Martinkyläntie 48, Vantaa. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 9.00. Kokouksen jälkeen on tarjolla lounas.

Kokoukseen ilmoittautuneiden osakkeenomistajien on mahdollista seurata Yhtiökokousta verkkolähetyksen välityksellä. Ohjeet verkkolähetyksen seuraamiseen lähetetään ilmoittautuneille osakkeenomistajille ennen Yhtiökokousta. Verkkolähetyksen välityksellä ei ole mahdollista esittää kysymyksiä, tehdä vastaehdotuksia tai äänestää, eikä verkkolähetyksen välityksellä tapahtuvaa kokouksen seuraamista pidetä Yhtiökokoukseen osallistumisena tai osakkeenomistajien oikeuksien käyttämisenä.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valinta
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Tilikauden 1.11.2022-31.10.2023 tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen sekä toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsaus.

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus esittää Yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 1.11.2022-31.10.2023 osinkoa maksetaan 0,66 euroa A-osaketta ja 0,66 euroa C-osaketta kohden.

Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 30.4.2024 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan 8.5.2024.

Yhtiön yhtiöjärjestyksen 3 §:n mukaan tilikauden voitosta on tilinpäätöksen vahvistavassa yhtiökokouksessa jätettävä kymmenen (10) prosenttia jakamatta ja siirrettävä vapaaseen omaan pääomaan kuuluvaan suhdannerahastoon. Muu osa voitosta on yhtiökokouksen käytettävänä. Hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle, että 519.101,20 euroa siirretään vapaaseen omaan pääomaan kuuluvaan suhdannerahastoon.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Yhtiön toimielinten palkitsemisraportin käsittely

Yhtiön toimielinten palkitsemisraportti tilikaudelta 1.11.2022-31.10.2023 on saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.sagafurs.com.

Hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle, että Yhtiön toimielinten palkitsemisraportti vahvistetaan. Päätös on osakeyhtiölain mukaan neuvoa-antava.

11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle Yhtiön palkitsemisvaliokunnan tekemän esityksen mukaisesti, että valittaville hallituksen jäsenille maksetaan toimikaudelta, joka alkaa Yhtiökokouksen päättyessä ja joka päättyy vuoden 2025 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, seuraavat entisen suuruiset kuukausipalkkiot ja kokouspalkkiot. Kuukausipalkkiona maksetaan hallituksen puheenjohtajalle 2800 euroa kuukaudessa, hallituksen varapuheenjohtajalle 1 400 euroa kuukaudessa ja muille hallituksen jäsenille kullekin 750 euroa kuukaudessa.

Kuukausipalkkioiden lisäksi maksetaan hallituksen kokouksiin osallistumisesta kokouspalkkiota 200 euroa alle 2 tunnin kokoukselta ja 350 euroa yli 2 tunnin kokoukselta. Hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan, Yhtiön toimitusjohtajan tai johtavan virkamiehen kutsuessa luottamushenkilön hoitamaan tiettyä tehtävää, tälle luottamushenkilölle maksetaan 250 euroa menetetyn työpäivän korvauksena, mikäli ko. tehtävän osalta ei makseta kokouspalkkiota. Saga Furs Oyj:n tai Suomen Turkiseläinten Kasvattajain Liitto ry:n työsuhteessa olevalle henkilölle ei makseta kuukausipalkkiota eikä virka-aikana pidetystä kokouksesta kokouspalkkiota.

Maksetuista palkkioista maksetaan TyEL-eläkevakuutusmaksut.

Hallituksen jäsenten matkakustannukset korvataan sekä päivärahat maksetaan Verohallinnon päättämien verovapaiden korvausmäärien mukaisina ja hallituksen puheenjohtajalle ja varapuheenjohtajalle korvataan tähän toimeen liittyvät puhelin- ja postikulut. Matka-ajalta ei makseta kokouspalkkiota tai menetetyn työajan korvausta.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle Yhtiön nimitysvaliokunnan tekemän esityksen mukaisesti, että hallituksen jäsenten lukumääräksi päätetään kahdeksan (8).

13. Hallituksen jäsenten ja heidän varahenkilöidensä valitseminen

Hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle Yhtiön nimitysvaliokunnan tekemän esityksen mukaisesti, että hallituksen varsinaisiksi jäseniksi ja heidän henkilökohtaisiksi varahenkilöiksensä valitaan yhtiöjärjestyksen 7 §:n mukaisesti seuraavat henkilöt:

Markus Sjöholm Uusikaarlepyyn kaupungista ja hänen henkilökohtaiseksi varahenkilökseen Mikael Knuts Pedersören kunnasta;

Daniel Blomqvist Uusikaarelpyyn kaupungista ja hänen henkilökohtaiseksi varahenkilökseen Johan Ljung Pedersören kunnasta;

Anders Kulp Vöyrin kunnasta ja hänen henkilökohtaiseksi varahenkilökseen Jonathan Asplund Mustasaaren kunnasta;

Jari Isosaari Kokkolan kaupungista ja hänen henkilökohtaiseksi varahenkilökseen Harri Kuorikoski Kaustisen kunnasta;

Jussi Kniivilä Lappajärven kunnasta ja hänen henkilökohtaiseksi varahenkilökseen Esa Rantakangas Lappajärven kunnasta;

Lasse Joensuu Kalajoen kaupungista ja hänen henkilökohtaiseksi varahenkilökseen Jouni Koskinen Kaustisen kunnasta;

Juha Kärkäinen Loimaan kaupungista ja hänen henkilökohtaiseksi varahenkilökseen Pentti Lipsanen Kesälahdelta; ja

Erika Ottela Espoon kaupungista ja hänen henkilökohtaiseksi varahenkilökseen Marja Tiura Lohjan kaupungista.

14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio Yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

15. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle, että Yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, jonka ilmoituksen mukaisesti päävastuullisena tilintarkastajana jatkaisi KHT Jukka Rajala, toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta

Hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle, että se valtuutetaan päättämään osakeannista omia osakkeita luovuttamalla. Valtuutus käsittäisi yhteensä enintään 1.630 A-osaketta ja 61.458 C-osaketta.

Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa yhteensä noin 1,75 prosenttia Yhtiön koko osakemäärästä. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakeannista suunnatusti eli osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen, jos siihen on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Hallitus voi käyttää valtuutusta yhdessä tai useammassa erässä.

Yhtiön hallitus olisi valtuutettu päättämään kaikista muista osakeannin ehdoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa kolme (3) vuotta Yhtiökokouksen päätöksestä lukien, eli 26.4.2027 saakka.

17. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestystä muutetaan seuraavasti.

7 § - Hallitus

Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 7 §:ää muutetaan vastaamaan osakeyhtiölain nykyistä sanamuotoa.

10 § - Tilintarkastaja

Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 10 §:ää muutetaan vastaamaan Yhtiön nykyistä käytäntöä siten, että Yhtiön tilintarkastajaksi on valittava yksi tilintarkastusyhteisö, jonka nimeämän päävastuullisen tilintarkastajan tulee olla KHT-tilintarkastaja.

13 § - Yhtiökokous

Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 13 §:ää muutetaan vastaamaan osakeyhtiölain nykyistä sanamuotoa ja Yhtiön nykyistä käytäntöä tilintarkastajan valintaan liittyen.

14 § - Yhtiökokouspaikka

Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 14 §:ää muutetaan siten, että siinä mahdollistetaan yhtiökokouksen järjestäminen fyysisen kokouspaikan lisäksi kokonaan ilman kokouspaikkaa niin sanottuna etäkokouksena.

Ehdotus perustuu osakeyhtiölain 5 luvun muutoksiin, jotka sisältävät mahdollisuuden järjestää etäyhtiökokouksia. Lakimuutosten lähtökohtana on, että osakkeenomistajien oikeudet eivät vaarannu, ja että kaikki kokoukseen osallistuvat osakkeenomistajat voivat valitusta yhtiökokousmuodosta riippumatta ajantasaisesti käyttää täysiä osakkeenomistajan oikeuksiaan, mukaan lukien oikeutta esittää kysymyksiä ja äänestää. Mahdollisuus järjestää etäyhtiökokouksia mahdollistaa Yhtiölle varautumisen nopeasti muuttuviin olosuhteisiin Yhtiön toimintaympäristössä ja yleisesti yhteiskunnassa esimerkiksi pandemioista johtuen. Yhtiölle on tärkeää, että sillä on käytössään keinoja tarjota osakkeenomistajilleen mahdollisuus käyttää osakkeenomistajien oikeuksiaan ja päättää yhtiökokoukselle esitetyistä asioista kaikissa olosuhteissa.

Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi, sisältäen yhtiöjärjestyksen edellä mainittujen kohtien nykyisen ja ehdotetun uuden sanamuodon, on kutsun liitteenä 1.

18. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Yhtiökokoukselle tehdyt päätösehdotukset, tämä yhtiökokouskutsu, Saga Furs Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää Yhtiön tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen sekä Yhtiön toimielinten palkitsemisraportti ovat saatavilla Yhtiön pääkonttorissa sekä Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.sagafurs.com. Jäljennökset edellä mainituista asiakirjoista sekä tästä kokouskutsusta ovat myös saatavilla Yhtiökokouksessa, ja jäljennökset mainituista asiakirjoista toimitetaan niitä pyytävälle osakkeenomistajalle. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 10.5.2024 alkaen.

C. Ohjeita Yhtiökokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua Yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on Yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 16.4.2024 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon.

Ilmoittautuminen Yhtiökokoukseen alkaa 2.4.2024. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua Yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 23.4.2024 kello 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a)      puhelimitse numeroon (09) 8498 313/ Anna Saloranta;

b)      sähköpostitse osoitteeseen anna.saloranta@sagafurs.com;tai

c)       kirjallisesti osoitteeseen Saga Furs Oyj / Anna Saloranta, PL 4, 01601 Vantaa.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt henkilötiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika/henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi tai mahdollisen asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus tai syntymäaika. Osakkeenomistajien Yhtiölle luovuttamia tietoja käytetään vain Yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien yhteydessä.

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua Yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu Yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Malli valtakirjaksi on saatavilla Yhtiön internetsivulla www.sagafurs.com. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan kirjeitse osoitteeseen Saga Furs Oyj / Anna Saloranta, PL 4, 01601 Vantaa, tai sähköpostitse osoitteeseen anna.saloranta@sagafurs.com.Valtakirjat tulee toimittaa ennen ilmoittautumisajan päättymistä, mihin mennessä valtakirjojen on viimeistään oltava perillä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta Yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus osallistua Yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon Yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 16.4.2024. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 23.4.2024 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi Yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa Yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua Yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista Yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua Yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

4. Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Osakeomistuksessa Yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua Yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä 2.4.2024 yhteensä 900.000 A-osaketta, jotka tuottavat yhteensä 10.800.000 ääntä, sekä yhteensä 2.700.000 C-osaketta, jotka tuottavat yhteensä 2.700.000 ääntä. Yhteensä Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä 3.600.000 osaketta, jotka tuottavat yhteensä 13.500.000 ääntä.

Vantaalla 2.4.2024

SAGA FURS OYJ

Hallitus

Liite 1 Yhtiöjärjestyksen muuttaminen