Duell Oyj:n kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

30.10.2024 11:00:00 EET | Duell Oyj | Yhtiötiedote

YHTIÖKOKOUSKUTSU

Duell Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 20.11.2024 kello 12.00 alkaen tapahtumatila Elielin tiloissa osoitteessa Töölönlahdenkatu 2, 00100 Helsinki, Suomi. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen kokouspaikalla aloitetaan kello 11.00.

Osakkeenomistajien on mahdollista seurata yhtiökokousta verkkolähetyksen välityksellä. Ohjeet verkkolähetyksen seuraamiseen ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla https://sijoittajat.duell.eu/fi/hallinnointi/yhtiokokous_2024. Kokousta näin seuraavien osakkeenomistajien ei katsota osallistuvan yhtiökokoukseen, joten heillä ei ole kysely- tai äänioikeutta eikä mahdollisuutta tehdä vastaehdotuksia yhtiökokouksen aikana. Myös osakkeenomistajan, joka haluaa seurata yhtiökokousta verkkolähetyksenä, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen C-osassa olevien ohjeiden mukaisesti.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Tilikauden 1.9.2023-31.8.2024 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen sisältäen myös konsernitilinpäätöksen vahvistamisen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Emoyhtiön jakokelpoiset varat 31.8.2024 olivat 49 348 094 euroa, josta emoyhtiön tilikauden tappio on -2 648 179 euroa. Yhtiön taloudellisessa asemassa ei ole tapahtunut olennaisia muutoksia tilikauden päättymisen jälkeen.

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että emoyhtiön tilikauden tappio -2 648 179 euroa siirretään edellisten tilikausien voittovarat tilille, eikä osinkoa jaeta.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.9.2023-31.8.2024

10. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely

Toimielinten palkitsemisraportti on viimeistään 30.10.2024 alkaen saatavilla yhtiön internetsivuilla https://sijoittajat.duell.eu/fi/hallinnointi/yhtiokokous_2024.

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous vahvistaa palkitsemisraportin. Yhtiökokouksen päätös palkitsemisraportista on osakeyhtiölain mukaan neuvoa-antava.

11. Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely

Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle yhtiön palkitsemispolitiikan, jossa esitetään tiedot yhtiön toimielinten palkitsemisesta seuraavalla tilikaudella.

Palkitsemispolitiikka on tarkastettu varsinaisen yhtiökokouksen 2023 jälkeen. Päivitetty versio kuvaa toimitusjohtajan kokonaispalkitsemisen elementtien suhteelliset osuudet ja selventää muuttuvien palkitsemisen osien määräytymisperusteita. Päivitetyssä versiossa on lisätty kuvaus toimintatavoista, joiden mukaisesti hallituksen ja valiokuntien palkitsemista ehdotetaan yhtiökokoukselle. Versiossa on myös kuvattu omien osakkeiden päättämisen valtuuttaminen palkitsemisinstrumentteihin liittyen. Lisäksi politiikkaan on tehty sisältöön vaikuttamattomia muutoksia politiikan rakenteen selkeyttämiseksi.

Toimielinten palkitsemispolitiikka on viimeistään 30.10.2024 alkaen saatavilla yhtiön internetsivuilla https://sijoittajat.duell.eu/fi/hallinnointi/yhtiokokous_2024.

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous hyväksyy palkitsemispolitiikan. Yhtiökokouksen päätös palkitsemispolitiikasta on osakeyhtiölain mukaan neuvoa-antava.

12. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä 40,29 prosenttia yhtiön osakkeista, ehdottavat varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksetaan seuraavat kuukausipalkkiot:

• Hallituksen puheenjohtaja: 4 000 euroa;
• Hallituksen varapuheenjohtaja: 3 000 euroa; ja
• Muut hallituksen jäsenet: 2 000 euroa.

Lisäksi kyseiset osakkeenomistajat ehdottavat, että valiokunnan jäsenille maksetaan seuraavat kokouspalkkiot:

• Valiokunnan puheenjohtaja 1 000 euroa per kokous, kuitenkin vain silloin, jos valiokunnan puheenjohtajana toimii muu hallituksen jäsen kuin hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja; ja
• Valiokunnan jäsenelle 500 euroa per kokous.

Lisäksi hallituksen jäsenille kokouksista aiheutuneet kohtuulliset matkakulut korvataan yhtiön matkustuspolitiikan mukaisesti.

13. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä 40,29 prosenttia yhtiön osakkeista ehdottavat varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitukseen toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan 5 varsinaista jäsentä.

14. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä 40,29 prosenttia yhtiön osakkeista ehdottavat varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen varsinaisiksi jäseniksi toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan uudelleen sen nykyiset jäsenet Anna Hyvönen, Kim Ignatius, Niko Mokkila ja Anu Ora sekä uutena jäsenenä Axel Lindholm. Yhtiöjärjestyksen 6 §:n mukaan hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.

Kaikki edellä mainitut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa tehtävään. Kaikki ehdotetut hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä. Niko Mokkilaa ja Axel Lindholmia lukuun ottamatta ehdotetut hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

Uuden hallituksen jäsenen esittely on tämän yhtiökokouskutsun liitteenä.

15. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio ja matkakulut hallituksen hyväksymän laskun mukaan.

16. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab. KPMG Oy Ab on ilmoittanut yhtiölle, että mikäli se valitaan yhtiön tilintarkastajaksi, päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Mari Kaasalainen.

Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta alla esitetyllä tavalla.

Valtuutuksen nojalla hankittavien omien osakkeiden lukumäärä on yhteensä enintään 103 854 611 osaketta, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista tämän yhtiökokouskutsun päivämääränä. Valtuutus on kuitenkin rajoitettu 10 prosenttiin yhtiön todellisesta osakkeiden kokonaismäärästä siten, että mikäli tämän yhtiökokouskutsun asiakohdan 19 mukainen osakkeiden yhdistäminen toteutetaan, tämän valtuutuksen nojalla hankittavien osakkeiden enimmäismäärä alenee lähimpään sellaiseen kokonaislukuun, joka vastaa 10 prosenttia yhtiön kaikkien osakkeiden lukumäärästä osakkeiden yhdistämisen jälkeen.

Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.

Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Omia osakkeita voidaan hankkia mahdollisten yrityskauppojen yhteydessä toteutettavien osakeantien aiheuttaman laimennusvaikutuksen rajoittamiseksi, yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, luovutettavaksi mahdollisten yrityskauppojen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, käytettäväksi yhtiön kannustinjärjestelmissä tai mitätöitäväksi edellyttäen, että hankinta on yhtiön ja sen osakkeenomistajien etujen mukaista.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 31.12.2025 asti.

18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeanneista alla esitetyllä tavalla.

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista yhdessä tai useammassa erässä joko maksua vastaan tai maksutta.

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 103 854 611 osaketta, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista tämän yhtiökokouskutsun päivämääränä. Valtuutus on kuitenkin rajoitettu 10 prosenttiin yhtiön todellisesta osakkeiden kokonaismäärästä siten, että mikäli tämän yhtiökokouskutsun asiakohdan 19 mukainen osakkeiden yhdistäminen toteutetaan, tämän valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden enimmäismäärä alenee lähimpään sellaiseen kokonaislukuun, joka vastaa 10 prosenttia yhtiön kaikkien osakkeiden lukumäärästä osakkeiden yhdistämisen jälkeen.

Osakkeita voidaan antaa yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi ja käytettäväksi yhtiön kannustinjärjestelmissä edellyttäen, että osakkeiden tai erityisten oikeuksien antaminen on yhtiön ja sen osakkeenomistajien etujen mukaista.

Hallitus päättää kaikista osakeannin ehdoista. Osakeanti voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamista.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 31.12.2025 asti.

Valtuutus kumoaa 5.12.2023 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen myöntämän osakeantivaltuutuksen.

19. Osakkeiden yhdistäminen sekä siihen liittyvä suunnattu osakeanti ja osakkeiden lunastaminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että varsinainen yhtiökokous päättää yhtiön osakkeiden yhdistämisestä eli osakkeiden lukumäärän vähentämisestä.

Hallitus ehdottaa, että osakkeiden yhdistäminen tehtäisiin antamalla vastikkeetta yhtiön uusia osakkeita ja lunastamalla vastikkeetta yhtiön osakkeita siten, että tämän ehdotuksen mukaisten toimenpiteiden jälkeen jokaista yhtiön nykyistä 200 osaketta vastaisi yksi (1) yhtiön osake. Yhtiön osakkeiden nykyinen kokonaismäärä on 1 038 546 116.

Hallitus ehdottaa osakkeiden yhdistämistä varsinaiselle yhtiökokoukselle muun muassa siksi, että se nostaisi yksittäisen osakkeen arvoa parantaen yhtiön osakkeiden kaupankäynnin edellytyksiä ja edistäisi yhtiön osakkeiden hinnanmuodostusta. Osakkeiden yhdistämiseksi tehtävää osakkeiden lunastamista ei olisi mahdollista toteuttaa riittävän suurella lunastussuhteella ilman samassa yhteydessä toteutettavaa vastikkeetonta suunnattua osakeantia. Hallitus katsoo, että osakkeiden yhdistäminen on yhtiön ja sen kaikkien osakkeenomistajien edun mukaista ja että yhdistämiselle ja siihen liittyvälle osakeannille ja osakkeiden lunastamiselle on siksi yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Järjestely ei vaikuta yhtiön omaan pääomaan.

Osakkeiden murto-osien syntymisen välttämiseksi hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään suunnatusta maksuttomasta osakeannista, jossa yhtiön uusia osakkeita annetaan siten, että jokaisen arvo-osuustilin, jolla säilytetään Duellin osakkeita, sisältämien osakkeiden lukumäärästä tehdään jäljempänä määriteltynä Yhdistämispäivänä (kuten määritelty jäljempänä) jaollinen 200:lla. Näin ollen uusien osakkeiden teoreettinen enimmäismäärä saadaan kertomalla tällaisten arvo-osuustilien kokonaismäärä Yhdistämispäivänä 199:llä. Yhtiökokouskutsua edeltävän tilanteen perusteella tehdyn arvion mukaan valtuutuksen nojalla annettavien uusien osakkeiden enimmäismääräksi tulisi arviolta noin 300 000 osaketta, mutta osakkeiden yhdistämisjärjestelyn toteuttamismahdollisuuksien varmistamiseksi osakeannissa annettavien uusien osakkeiden enimmäismääräksi ehdotetaan 900 000 osaketta. Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista osakkeiden vastikkeettomaan luovuttamiseen liittyvistä seikoista.

Samanaikaisesti edellä kuvatun yhtiön osakkeiden luovuttamisen kanssa yhtiö lunastaa jokaiselta yhtiön osakkeenomistajan arvo-osuustililtä Yhdistämispäivänä vastikkeetta osakemäärän, joka määräytyy kertomalla kullakin arvo-osuustilillä olevien osakkeiden lukumäärä kertoimella 199/200 (”Lunastussuhde”). Jokaista 200 yhtiön osaketta kohden lunastetaan siten 199 yhtiön osaketta. Yhtiökokouskutsua edeltävän tilanteen perusteella lunastettavien osakkeiden lukumäärä olisi noin 1,03 miljardia osaketta. Yhtiön hallituksella on oikeus päättää kaikista muista osakkeiden lunastukseen liittyvistä seikoista. Osakkeiden yhdistämisen yhteydessä lunastetut yhtiön osakkeet mitätöidään välittömästi lunastuksen yhteydessä eivätkä ne kasvata yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden määrää. Yhdistämistoimenpiteiden yhteydessä mitätöidään lisäksi yhtiön hallussa olevia omia osakkeita siten, että yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden lukumäärästä ja yhtiön osakkeiden kokonaismäärästä tehdään jaollinen 200:lla ja yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden lukumäärä pienenee osakkeiden yhdistämisen yhteydessä Lunastussuhdetta vastaavassa suhteessa.

Osakkeiden yhdistäminen toteutetaan ehdotuksen mukaan arvo- osuusjärjestelmässä pörssikaupankäynnin päättymisen jälkeen 22.11.2024 (”Yhdistämispäivä”). Osakkeiden mitätöinti ja yhtiön uusi kokonaisosakemäärä on tarkoitus rekisteröidä kaupparekisteriin arviolta 22.11.2024 mennessä. Kaupankäynnin yhtiön osakkeiden uudella kokonaismäärällä arvioidaan alkavan Nasdaq Helsingissä uudella ISIN-tunnuksella arviolta 25.11.2024.

Tähän asiakohtaan 19 sisältyvät ehdotukset muodostavat kokonaisuuden, joka edellyttää sekä siihen liittyvän suunnatun osakeannin että osakkeiden lunastamisen hyväksymistä yhdellä päätöksellä. Ehdotetun osakkeiden yhdistämisen täytäntöönpano on ehdollinen sille, että kaikkien arvo-osuustilien sisältämien yhtiön osakkeiden lukumäärästä voidaan tehdä Yhdistämispäivänä jaollinen 200:lla edellä kuvatun järjestelyn yhteydessä liikkeeseen laskettavien uusien osakkeiden enimmäismäärän puitteissa.

Järjestely ei toteutuessaan edellytä osakkeenomistajilta toimenpiteitä. Tarvittaessa yhtiön osakkeen kaupankäynti Nasdaq Helsingissä keskeytetään väliaikaisesti tarvittavien teknisten järjestelyiden tekemiseksi osakkeiden yhdistämisen yhteydessä.

20. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, niiden liitteet sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Duell Oyj:n internetsivuilla osoitteessa https://sijoittajat.duell.eu/fi/hallinnointi/yhtiokokous_2024. Duell Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä palkitsemispolitiikka ja palkitsemisraportti on saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään 30.10.2024. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 4.12.2024 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 8.11.2024 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka omistamat yhtiön osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 1.11.2024 kello 10.00. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 15.11.2024 kello 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen tai yhtiökokousta verkkolähetyksen kautta seuraamaan voi ilmoittautua:

a) Yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa https://sijoittajat.duell.eu/fi/hallinnointi/yhtiokokous_2024.

Sähköisessä ilmoittautumisessa vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla, ruotsalaisilla tai tanskalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

b) sähköpostitse Innovatics Oy:lle osoitteeseen agm@innovatics.fi.

Ilmoittautuvan osakkeenomistajan tulee sisällyttää viestiin yhtiön verkkosivuilla https://sijoittajat.duell.eu/fi/hallinnointi/yhtiokokous_2024 saatavilla oleva ilmoittautumislomake tai vastaavat tiedot.

c) postitse Innovatics Oy:lle osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Duell Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki.

Ilmoittautuvan osakkeenomistajan tulee sisällyttää viestiin yhtiön verkkosivuilla https://sijoittajat.duell.eu/fi/hallinnointi/yhtiokokous_2024 saatavilla oleva ilmoittautumislomake tai vastaavat tiedot.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika tai y-tunnus, yhteystiedot, mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen syntymäaika. Osakkeenomistajien Duell Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Lisäksi sähköpostitse tai postitse ilmoittautuvan osakkeenomistajan tulee pyydettäessä toimittaa muut mahdolliset osakkeenomistajan tunnistamisen kannalta välttämättömät tiedot Innovatics Oy:lle. Postitse tai sähköpostitse toimitettu ilmoittautuminen ennen ilmoittautumisajan päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen edellyttäen, että viesti sisältää ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot. Ilmoittautumislomake tulee saataville yhtiön internetsivuille viimeistään 1.11.2024 kello 10.00.

Kaikille yhtiökokoukseen ilmoittautuneille ja yhtiökokousta verkkolähetyksen kautta seuraavaksi ilmoittautuneille osakkeenomistajille lähetetään henkilökohtainen linkki ja salasana ilmoittautumisen yhteydessä annettuihin yhteystietoihin kokousta edeltävänä päivänä. Palveluntarjoajan yhteystiedot, ohjeet etäseurantaan ja mahdollisten häiriötilanteiden varalle löytyvät osoitteesta https://vagm.fi/support sekä linkki tietokoneen, älypuhelimen tai tabletin ja verkkoyhteyden yhteensopivuuden testaamiseen löytyy osoitteesta https://demo.videosync.fi/agm-compatibility?language=fi.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

Lisätietoja ilmoittautumiseen liittyen on saatavissa puhelimitse yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana Innovatics Oy:n puhelinnumerosta 010 2818 909 arkisin kello 9.00–12.00 ja kello 13.00–16.00.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 8.11.2024. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 15.11.2024 kello 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista sekä ilmoittautumista ja osallistumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. Lisätietoa asiasta on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://sijoittajat.duell.eu/fi/hallinnointi/yhtiokokous_2024.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen ilmoittautumispalveluun henkilökohtaisesti vahvalla tunnistautumisella, jonka jälkeen hän pääsee tekemään ilmoittautumisen edustamansa osakkeenomistajan puolesta. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Edustusoikeuden voi osoittaa hyödyntämällä sähköisessä ilmoittautumispalvelussa käytettävissä olevaa suomi.fi valtuudet -palvelua.

Malli valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi on saatavilla yhtiön internetsivuilla https://sijoittajat.duell.eu/fi/hallinnointi/yhtiokokous_2024. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti liitetiedostona sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä tai vaihtoehtoisesti postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Duell Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla. Valtakirjalomake tulee saataville yhtiön internetsivuille viimeistään 1.11.2024 kello 10.00.

4. Muut ohjeet/tiedot

Kokouskielenä on suomi.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajien äänimäärään.

Duell Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 30.10.2024 yhteensä 1 038 546 116 osaketta, jotka edustavat yhtä montaa ääntä. Yhtiön hallussa on 30.10.2024 suoraan ja tytäryhteisöjen kautta yhteensä 6 760 000 omaa osaketta, joilla ei voi käyttää äänivaltaa varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Helsingissä 30.10.2024

DUELL OYJ

HALLITUS

Hyväksytty neuvonantaja

Oaklins Finland Oy
+358 9 312 9670

Duell Oyj (Duell) on mustasaarelainen maahantuonti- ja tukkuyhtiö, joka on perustettu vuonna 1983. Duell maahantuo, valmistaa ja myy tuotteita laajan jakeluverkoston kautta Euroopassa kattaen 8 500 jälleenmyyjää. Duellin tuotevalikoimaan kuuluu noin 150 000 tuotetta yli 500 brändiltä. Valikoima kattaa varaosat ja tarvikkeet moottoripyöräilyn, pyöräilyn, ATV/UTV-ajoneuvojen, moottorikelkkailun, veneilyn sekä puutarha- ja metsäpienkoneiden kategorioille. Yhtiön logistiikkakeskukset sijaitsevat Suomessa, Ruotsissa, Hollannissa, Ranskassa ja Isossa-Britanniassa. Duellin liikevaihto tilikaudella 2024 oli 125 miljoonaa euroa ja se työllistää yli 200 henkilöä. Duellin osakkeet (DUELL) on listattu Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla. www.duell.eu.