Duell Oyj:n kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen
YHTIÖKOKOUSKUTSU
Duell Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 5.12.2023 kello 12.00 alkaen tapahtumatila Elielin tiloissa osoitteessa Töölönlahdenkatu 2, 00100 Helsinki, Suomi. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen kokouspaikalla aloitetaan kello 11.00.
Osakkeenomistajien on mahdollista seurata yhtiökokousta verkkolähetyksen välityksellä. Kokousta näin seuraavien osakkeenomistajien ei katsota osallistuvan yhtiökokoukseen, joten heillä ei ole kysely- tai äänioikeutta eikä mahdollisuutta tehdä vastaehdotuksia yhtiökokouksen aikana. Myös osakkeenomistajan, joka haluaa seurata yhtiökokousta verkkolähetyksenä, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen C-osassa olevien ohjeiden mukaisesti.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Tilikauden 1.9.2022-31.8.2023 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen sisältäen myös konsernitilinpäätöksen vahvistamisen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Konsernin emoyhtiön jakokelpoinen oma pääoma 31.8.2023 päättyneeltä tilikaudelta on 31 714 667 euroa. Konsernin tappio 31.8.2023 päättyneeltä tilikaudelta on -2 827 408 euroa. Konsernin emoyhtiön tulos 31.8.2023 päättyneeltä tilikaudelta on 188 884 euroa.
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, ettei osinkoa jaeta ja että tilikauden tulos siirretään edellisten vuosien voitto/tappio -tilille.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.9.2022-31.8.2023
10. Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely
Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle yhtiön palkitsemispolitiikan, jossa esitetään tiedot yhtiön toimielinten palkitsemisesta seuraavalla tilikaudella. Palkitsemispolitiikassa on muutettu toimitusjohtajan erorahan suuruus (kuuden kuukauden palkkaa vastaava summa 12 kuukauteen).
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous hyväksyy palkitsemispolitiikan. Yhtiökokouksen päätös palkitsemispolitiikan hyväksymisestä on osakeyhtiölain mukaan neuvoa-antava.
11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä 36,1 prosenttia yhtiön osakkeista, ehdottavat varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksetaan seuraavat kuukausipalkkiot:
- Hallituksen puheenjohtaja: 4 000 euroa;
- Hallituksen varapuheenjohtaja: 3 000 euroa; ja
- Muut hallituksen jäsenet: 2 000 euroa.
Lisäksi kyseiset osakkeenomistajat ehdottavat, että valiokunnan jäsenille maksetaan seuraavat kokouspalkkiot:
- Valiokunnan puheenjohtaja 1 000 euroa per kokous, kuitenkin vain silloin, jos valiokunnan puheenjohtajana toimii muu hallituksen jäsen kuin hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja; ja
- Valiokunnan jäsenelle 500 euroa per kokous.
Lisäksi hallituksen jäsenille kokouksista aiheutuneet kohtuulliset matkakulut korvataan yhtiön matkustuspolitiikan mukaisesti
12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä 36,1 prosenttia yhtiön osakkeista ehdottavat varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitukseen toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan 4 varsinaista jäsentä.
13. Hallituksen jäsenten valitseminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä 36,1 prosenttia yhtiön osakkeista ehdottavat varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen varsinaisiksi jäseniksi toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan uudelleen sen nykyiset jäsenet Anna Hyvönen, Kim Ignatius, Niko Mokkila ja Anu Ora. Yhtiöjärjestyksen 6 §:n mukaan hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.
Kaikki edellä mainitut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa tehtävään. Kaikki ehdotetut hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä. Niko Mokkilaa lukuun ottamatta ehdotetut hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.
14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio ja matkakulut hallituksen hyväksymän laskun mukaan.
15. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab. KPMG Oy Ab on ilmoittanut yhtiölle, että mikäli se valitaan yhtiön tilintarkastajaksi, päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Mari Kaasalainen.
Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Yhtiön 9.11.2023 julkaistussa kutsussa ylimääräiseen yhtiökokoukseen hallitus on ehdottanut ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään osakkeenomistajien merkintäetuoikeuteen perustuvasta merkintäoikeusannista (”Merkintäoikeusanti”) siten, että valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 2 500 000 000 yhtiön uutta osaketta. Tämän valtuutuksen enimmäismäärän mukauttamiseksi mahdollista Merkintäoikeusantia seuraavaan osakemäärän kasvuun, hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta alla esitetyllä tavalla.
Valtuutuksen nojalla hankittavien omien osakkeiden lukumäärä on yhteensä enintään 253 054 547 osaketta, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista, mikäli edellä mainittu ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotettu osakeantivaltuutus saataisiin 30.11.2023 järjestettävässä ylimääräisessä yhtiökokouksessa ja käytettäisiin kokonaisuudessaan. Valtuutus on kuitenkin aina rajoitettu 10 prosenttiin yhtiön todellisesta osakkeiden kokonaismäärästä, joka on 3 054 547 osaketta, mikäli Merkintäoikeusantia ei toteuteta, tai 10 prosenttia yhtiön Merkintäoikeusannin jälkeisestä osakkeiden kokonaismäärästä niin, että Merkintäoikeusannin toteutuessa tämän valtuutuksen nojalla hankittavien osakkeiden enimmäismäärä alenee lähimpään sellaiseen kokonaislukuun, joka vastaa 10 prosenttia yhtiön kaikkien osakkeiden lukumäärästä Merkintäoikeusannissa annettavien osakkeiden rekisteröimisen jälkeen.
Yhtiö ei kuitenkaan voi yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omistaa millään hetkellä enempää kuin 10 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.
Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.
Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).
Omia osakkeita voidaan hankkia mahdollisten yrityskauppojen yhteydessä toteutettavien osakeantien aiheuttaman laimennusvaikutuksen rajoittamiseksi, yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, luovutettavaksi mahdollisten yrityskauppojen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, käytettäväksi yhtiön kannustinjärjestelmissä tai mitätöitäväksi edellyttäen, että hankinta on yhtiön ja sen osakkeenomistajien etujen mukaista.
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen, kuitenkin enintään 31.12.2024 asti.
17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista
Tämän valtuutuksen enimmäismäärän mukauttamiseksi mahdollista Merkintäoikeusantia seuraavaan osakemäärän kasvuun, hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeanneista alla esitetyllä tavalla.
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista yhdessä tai useammassa erässä joko maksua vastaan tai maksutta.
Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 253 054 547 osaketta, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista, mikäli edellä mainittu ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotettu osakeantivaltuutus saataisiin 30.11.2023 järjestettävässä ylimääräisessä yhtiökokouksessa ja käytettäisiin kokonaisuudessaan. Valtuutus on kuitenkin aina rajoitettu 10 prosenttiin yhtiön todellisesta osakkeiden kokonaismäärästä, joka on 3 054 547 osaketta, mikäli Merkintäoikeusantia ei toteuteta, tai 10 prosenttia yhtiön Merkintäoikeusannin jälkeisestä osakkeiden kokonaismäärästä niin, että Merkintäoikeusannin toteutuessa tämän valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden enimmäismäärä alenee lähimpään sellaiseen kokonaislukuun, joka vastaa 10 prosenttia yhtiön kaikkien osakkeiden lukumäärästä Merkintäoikeusannissa annettavien osakkeiden rekisteröimisen jälkeen.
Osakkeita voidaan antaa yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi ja käytettäväksi yhtiön kannustinjärjestelmissä edellyttäen, että osakkeiden tai erityisten oikeuksien antaminen on yhtiön ja sen osakkeenomistajien etujen mukaista.
Hallitus päättää kaikista osakeannin ehdoista. Osakeanti voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamista.
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 31.12.2024 asti.
Valtuutus kumoaa 1.12.2022 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen myöntämän osakeantivaltuutuksen. Valtuutus ei kumoaisi yhtiön 30.11.2023 pidettävältä ylimääräiseltä yhtiökokoukselta haettavaa osakeantivaltuutusta.
18. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Duell Oyj:n internetsivuilla osoitteessa https://sijoittajat.duell.eu/hallinnointi/varsinainen_yhtiokokous_2023. Duell Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä palkitsemispolitiikka on saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään 14.11.2023. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 19.12.2023 alkaen.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 23.11.2023 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka omistamat yhtiön osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 15.11.2023 kello 10.00. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 28.11.2023 kello 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen tai yhtiökokousta verkkolähetyksen kautta seuraamaan voi ilmoittautua:
a) Yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa https://sijoittajat.duell.eu/hallinnointi/varsinainen_yhtiokokous_2023.
Sähköisessä ilmoittautumisessa vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla tai ruotsalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.
b) sähköpostitse Innovatics Oy:lle osoitteeseen agm@innovatics.fi.
Ilmoittautuvan osakkeenomistajan tulee sisällyttää viestiin yhtiön verkkosivuilla https://sijoittajat.duell.eu/hallinnointi/varsinainen_yhtiokokous_2023 saatavilla oleva ilmoittautumislomake tai vastaavat tiedot.
c) postitse Innovatics Oy:lle osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Duell Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki.
Ilmoittautuvan osakkeenomistajan tulee sisällyttää viestiin yhtiön verkkosivuilla https://sijoittajat.duell.eu/hallinnointi/varsinainen_yhtiokokous_2023 saatavilla oleva ilmoittautumislomake tai vastaavat tiedot.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika tai y-tunnus, yhteystiedot, mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen syntymäaika. Osakkeenomistajien Duell Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Lisäksi sähköpostitse tai postitse ilmoittautuvan osakkeenomistajan tulee pyydettäessä toimittaa muut mahdolliset osakkeenomistajan tunnistamisen kannalta välttämättömät tiedot Innovatics Oy:lle. Postitse tai sähköpostitse toimitettu ilmoittautuminen ennen ilmoittautumisajan päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen edellyttäen, että viesti sisältää ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot. Ilmoittautumislomake tulee saataville yhtiön internetsivuille viimeistään 15.11.2023 kello 10.00.
Kaikille yhtiökokoukseen ilmoittautuneille ja yhtiökokousta verkkolähetyksen kautta seuraavaksi ilmoittautuneille osakkeenomistajille lähetetään henkilökohtainen linkki ja salasana ilmoittautumisen yhteydessä annettuihin yhteystietoihin kokousta edeltävänä päivänä. Palveluntarjoajan yhteystiedot, ohjeet etäseurantaan ja mahdollisten häiriötilanteiden varalle löytyvät osoitteesta https://vagm.fi/support sekä linkki tietokoneen, älypuhelimen tai tabletin ja verkkoyhteyden yhteensopivuuden testaamiseen löytyy osoitteesta https://demo.videosync.fi/agm-compatibility?language=fi.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
Lisätietoja ilmoittautumiseen liittyen on saatavissa puhelimitse yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana Innovatics Oy:n puhelinnumerosta 010 2818 909 arkisin kello 9.00–12.00 ja kello 13.00–16.00.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 23.11.2023. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 30.11.2023 kello 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista sekä ilmoittautumista ja osallistumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. Lisätietoa asiasta on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://sijoittajat.duell.eu/hallinnointi/varsinainen_yhtiokokous_2023.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.
Asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen ilmoittautumispalveluun henkilökohtaisesti vahvalla tunnistautumisella, jonka jälkeen hän pääsee tekemään ilmoittautumisen edustamansa osakkeenomistajan puolesta. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Edustusoikeuden voi osoittaa hyödyntämällä sähköisessä ilmoittautumispalvelussa käytettävissä olevaa suomi.fi valtuudet -palvelua.
Malli valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi on saatavilla yhtiön internetsivuilla https://sijoittajat.duell.eu/hallinnointi/varsinainen_yhtiokokous_2023. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti liitetiedostona sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä tai vaihtoehtoisesti postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Duell Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla. Valtakirjalomake tulee saataville yhtiön internetsivuille viimeistään 15.11.2023 kello 10.00.
4. Muut ohjeet/tiedot
Kokouskielenä on suomi.
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Duell Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 14.11.2023 yhteensä 30 545 474 osaketta, jotka edustavat yhtä montaa ääntä. Kokouskutsun päivänä yhtiöllä ei ole suoraan tai tytäryhteisöjensä kautta hallussa omia osakkeitaan.
Helsingissä 14.11.2023
DUELL OYJ
HALLITUS
Hyväksytty neuvonantaja
Oaklins Merasco Oy, +358 9 612 9670
Duell Oyj (Duell) mustasaarelainen maahantuonti- ja tukkuyhtiö, joka on perustettu vuonna 1983. Duell maahantuo, valmistaa ja myy tuotteita laajan jakeluverkoston kautta Euroopassa kattaen 8 500 jälleenmyyjää. Duellin tuotevalikoimaan kuuluu 150 000 tuotetta 550 brändiltä. Valikoima kattaa varaosat ja tarvikkeet moottoripyöräilyyn, pyöräilyyn, mönkijöihin/UTV:ihin, mopoihin ja skoottereihin, moottorikelkkailuun sekä veneilyyn. Yhtiön logistiikkakeskukset sijaitsevat Suomessa, Ruotsissa, Hollannissa, Ranskassa ja Isossa-Britanniassa. Duellin liikevaihto vuonna 2023 oli 119 miljoonaa euroa ja se työllistää yli 200 henkilöä. Duellin osakkeet (DUELL) on listattu First North -markkinapaikalla. www.duell.eu.