Bilot Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset

Varsinaisen yhtiökokouksen päätökset

Bilot Oyj:n (Yhtiö) varsinainen yhtiökokous pidettiin Helsingissä 20.4.2022.

Yhtiökokous järjestettiin niin sanotun väliaikaisen lain (laki väliaikaisesta poikkeamisesta osakeyhtiölaista, asunto-osakeyhtiölaista, osuuskuntalaista, yhdistyslaista ja eräistä muista yhteisölaeista, 375/2021) mahdollistamalla tavalla siten, että osakkeenomistajat ja heidän asiamiehensä voivat osallistua kokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksia vain äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon.

Yhtiökokous päätti vahvistaa tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen sekä myöntää hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajille vastuuvapauden vuodelta 2021. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2023 saakka.

Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja hallituksen valtuuttaminen päättämään pääomanpalautuksesta

Yhtiökokous päätti, että tilikaudelta 2021 ei makseta osinkoa. Yhtiökokous päätti, että vuoden 2021 tappio 890 481,91 euroa siirretään edellisten tilikausien voitto-/tappiotilille.

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään harkintansa mukaan pääomanpalautuksesta, jonka suuruus voi olla yhteensä enintään 4 400 000 euroa, ja joka toteutetaan jakamalla varoja sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta.

Mikäli hallitus päättää pääomanpalautuksesta valtuutuksen mukaisesti, päättää se samalla pääomanpalautuksen täsmäytyspäivän ja pääomanpalautuksen maksupäivän.

Pääomanpalautusta koskeva valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2023 saakka.

Hallituksen palkkiot ja matkakustannusten korvaaminen sekä kokoonpano

Yhtiökokous päätti, että valittaville hallituksen jäsenille maksetaan tämän yhtiökokouksen päättyessä alkavalta ja vuoden 2023 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvältä toimikaudelta seuraavat kuukausipalkkiot:

• hallituksen puheenjohtajalle 2 700 euroa ja
• muille hallituksen jäsenille kullekin 1 750 euroa.

Yhtiökokous päätti edelleen, että tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan kokouspalkkiota 1 000 euroa per kokous ja jäsenille 500 euroa per kokous.

Hallituksen jäsenten matkakustannukset sekä muut hallitustyöskentelyyn välittömästi liittyvät kustannukset

korvataan Yhtiön kulloinkin voimassa olevan korvauspolitiikan mukaan.

Yhtiökokous päätti valita Yhtiön hallitukseen kuusi (6) jäsentä. Toimikaudeksi, joka alkaa varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä ja päättyy vuoden 2022 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valittiin uudelleen hallituksen jäseniksi Petri Niemi, Jussi Hauru, Björn Mattsson, Lauri Puolanne ja Mikko Wähäsilta ja Riitta Palmén.

Tilintarkastajan palkkio ja valinta

Yhtiökokous päätti, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan kohtuullisen laskun mukaan. Yhtiökokous päätti edelleen, että toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2023 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, KPMG Oy Ab valitaan uudelleen Yhtiön tilintarkastajaksi. KPMG Oy Ab oli ilmoittanut Yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Miika Karkulahden.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta

Hallitus valtuutettiin päättämään Yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti:

Hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 567 585 osaketta, mikä vastaa noin 10 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista kokouskutsun päivänä. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia ja/tai ottaa pantiksi vain vapaalla omalla pääomalla.

Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

Hallitus päättää kaikista muista osakkeiden hankkimisen ja/tai pantiksi ottamisen ehdoista. Omia osakkeita voidaan hankkia ja/tai ottaa pantiksi muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen/pantiksi ottaminen).

Valtuutus kumoaa aikaisemmat valtuutukset, joiden nojalla Yhtiön hallitus on valtuutettu päättämään osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2023 saakka.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus valtuutettiin päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 567 585 osaketta, mikä vastaa noin 10 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista kokouskutsun päivänä.

Hallitus päättää kaikista muista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu antaminen).

Valtuutus kumoaa aikaisemman valtuutuksen päättää osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2023 saakka.

Sulautumista koskeva päätös

Yhtiö tiedotti 3.2.2022 Yhtiön ja Vincit Oyj:n (Vincit) hallitusten allekirjoittamasta yhdistymissopimuksesta ja sulautumissuunnitelmasta yhtiöiden yhdistämiseksi osakeyhtiölain mukaisella absorptiosulautumisella, jossa Yhtiö sulautuu Vincitiin. Yhdistyneen yhtiön nimi tulee olemaan Vincit Oyj. Sulautumisen seurauksena Yhtiön kaikki varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä Vincitille. Sulautumisen seurauksena Yhtiö purkautuu automaattisesti. Sulautumisesta ja sen syistä on ollut saatavilla tarkempia tietoja Yhtiön 3.2.2022 julkistamassa tiedotteessa.

Yhtiökokous päätti Yhtiön sulautumisesta Vincitiin yhtiöiden hallitusten hyväksymän 3.2.2022 päivätyn ja 8.2.2022 kaupparekisteriin rekisteröidyn sulautumissuunnitelman mukaisesti ja hyväksyi sulautumissuunnitelman.

Kukaan Yhtiön yhtiökokoukseen osallistuneista osakkeenomistajista ei äänestänyt sulautumista vastaan eikä vaatinut osakkeidensa lunastamista osakeyhtiölain 16 luvun 13 §:n nojalla.

Hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset

Yhtiön hallituksen järjestäytymiskokous pidettiin 20.4.2022 varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen. Yhtiön hallitus valitsi keskuudestaan puheenjohtajaksi Petri Niemen.

Hallitus päätti valita Riitta Palménin tarkastusvaliokunnan puheenjohtajaksi ja Petri Niemen sekä Björn Mattssonin tarkastusvaliokunnan jäseniksi.

Bilot Oyj

Hallitus
 

Lisätietoja:

Mikko Marttinen

talousjohtaja

Bilot Oyj

puh. +358 50 581 7669
 

Hyväksytty neuvonantaja:

Aktia Alexander Corporate Finance Oy

puh. +358 50 520 4098
 

Jakelu:

Nasdaq Helsinki Oy

Keskeiset tiedotusvälineet

www.bilot.fi

Bilot lyhyesti:

Bilot Oyj on suomalainen IT-palveluyhtiö, joka luo yrityksille strategista kilpailuetua kokonaisvaltaisena digitaalisen liiketoiminnan kehittäjänä. Bilot tarjoaa asiakkailleen kattavan valikoiman digitaalisia palveluita ja ratkaisuita asiakaspolun eri vaiheisiin sekä tekoälyä ja analytiikkaa valjastavia älykkäitä myynnin ja markkinoinnin työkaluja. Yhtiöllä on tunnustettua huippuosaamista ja Suomessa merkittävä markkina-asema digitaalisen kaupankäynnin strategioissa, johtavissa ohjelmistoalustoissa ja keskeisissä teknologiaekosysteemeissä (mm. SAP ja Microsoft) sekä niiden integroinnissa saumattomaksi osaksi asiakkaiden liiketoimintaa. Bilot syntyi vuonna 2005 halusta luoda alan paras työpaikka parhaille osaajille. Bilotilla on noin 240 työntekijää Suomessa, Ruotsissa ja Puolassa. Vuonna 2021 Bilot-konsernin liikevaihto oli noin 27,1 miljoonaa euroa ja liikevoitto ilman liikearvon poistoja (EBITA) noin 0,4 miljoonaa euroa.

Tutustu Bilotiin paremmin osoitteessa www.bilot.fi (https://bilot.group/fi/sijoittajat/).