Surgical Science offentliggör rekommenderat erbjudande att förvärva Intelligent Ultrasound

Respektive styrelse för Surgical Science Sweden AB (publ) ("Surgical Science") och Intelligent Ultrasound PLC ("Intelligent Ultrasound") offentliggjorde idag att de har nått en överenskommelse om villkoren för ett rekommenderat kontant förvärv som ska lämnas av Surgical Science för det emitterade, befintliga och kommande, ordinarie aktiekapitalet i Intelligent Ultrasound ("Intelligent Ultrasound-Förvärvet"). Styrelsen för Intelligent Ultrasound avser enhälligt rekommendera att Aktieägarna i Intelligent Ultrasound röstar för Arrangemanget (som definieras nedan). Genom Intelligent Ultrasound-Förvärvet kommer Surgical Science att ytterligare stärka sin portfölj av simuleringsprodukter, bredda sitt erbjudande inom detta applikationsområde och etablera en direkt närvaro på den brittiska marknaden. Arrangemanget förväntas träda i kraft under första kvartalet 2025, under förutsättning att samtliga villkor uppfylls.
 
Transaktionsöversikt:
 
·       Intelligent Ultrasound-Förvärvet värderar det befintliga och kommande ordinarie aktiekapitalet i Intelligent Ultrasound till cirka 45,2 miljoner GBP (cirka 629,7 miljoner SEK[1]) på fullt utspädd basis, vilket motsvarar ett enterprise value om cirka 4,7 miljoner GBP (cirka 64,8 miljoner SEK[1]) på en kassa- och skuldfri basis. Enligt villkoren för Intelligent Ultrasound-Förvärvet kommer Aktieägare i Intelligent Ultrasound att vara berättigade att erhålla 0,13 GBP kontant för varje innehavd aktie i Intelligent Ultrasound.
 
·       Intelligent Ultrasound-Förvärvet motsvarar:
 
o   en värdering uppgående till en försäljningsmultipel om cirka 0,5 gånger Intelligent Ultrasounds försäljning från den fortsatta verksamheten[2] ("Fortsatta Verksamheten") för räkenskapsåret 2023 på 10,0 miljoner GBP; och
o   en premie om cirka 16,9 procent i förhållande till Stängningskursen för Intelligent Ultrasound Aktie på AIM den 18 december 2024 om 11,125 pence.
 
·       Intelligent Ultrasound-Förvärvet kommer att genomföras i form av ett arrangemangsförfarande i enlighet med del 26 i UK Companies Act 2006 ("Arrangemanget"). För att träda i kraft måste Arrangemanget godkännas av en majoritet av de Intelligent Ultrasound-Aktieägare som röstar vid Domstolssammanträdet, antingen personligen eller via ombud, och representera minst 75 procent av de röstberättigade aktierna. För att godkänna Arrangemanget måste även ett särskilt beslut tas av Aktieägare i Intelligent Ultrasound som representerar minst 75 procent av de avgivna rösterna vid Bolagsstämman.
 
Intelligent Ultrasound styrelse avser enhälligt att rekommendera att Intelligent Ultrasound-Aktieägare röstar för Arrangemanget. Arrangemanget förväntas träda i kraft under första kvartalet 2025.
 
·       Surgical Science har erhållit oåterkalleliga åtaganden samt avsiktsförklaringar från vissa Aktieägare i Intelligent Ultrasound. Dessa Aktieägare innehar tillsammans 155 494 429 aktier i Intelligent Ultrasound, vilket motsvarar cirka 47,5 procent av det emitterade aktiekapitalet i Intelligent Ultrasound per den 18 december 2024 (den sista arbetsdagen före offentliggörandet av detta meddelande). Aktieägarna har åtagit sig att rösta, säkerställa att deras ombud röstar, eller uttryckt sin avsikt att rösta för Schemat vid Domstolsmötet samt för den resolution som ska föreslås vid den allmänna Bolagsstämman.
 
·       För att tillhandahålla ytterligare likviditet har Surgical Science tecknat ett skuldebrev med särskilda villkor med Danske Bank den 5 december 2024 (”Danske Bank-Faciliteten”), enligt vilket Danske Bank tillhandahåller upp till 17,0 miljoner GBP till Surgical Science. Surgical Science har utnyttjat Danske Bank-Faciliteten före datumet för detta tillkännagivande och avser att betala ersättningen för Intelligent Ultrasound-Förvärvet med hjälp av likvida medel i sin balansräkning, inklusive de medel som tagits ut under Danske Bank-Faciliteten.
 
Intelligent Ultrasound – ett ledande företag inom ultraljudssimulering
Intelligent Ultrasound är en etablerad specialist inom medicinsk ultraljudssimulering, som grundades 2004 och har sin huvudsakliga verksamhet i Cardiff, Storbritannien. Intelligent Ultrasound utvecklar ultraljudssimulering för utbildning av vårdpersonal och andra medicinska specialister inom ett stort antal områden och har en innovativ produktportfölj och en installerad bas med över 1 700 system på mer än 800 medicinska institutioner världen över.
 
Intelligent Ultrasound genererar intäkter främst från sina egenutvecklade simulatorer inom områden såsom hjärtanatomi, ekokardiografi, point-of-care-ultraljud (PoCUS), akutsjukvård, intensivvård, neonatalvård samt NeedleTrainer-produkten. Intelligent Ultrasounds Intäktsmodell omfattar försäljning av hårdvara och mjukvara, uppgradering och tilläggsförsäljning av dessa samt supportpaket. Företaget har direktförsäljning i Storbritannien och USA, samt distributörer som ansvarar för försäljning på andra geografiska marknader.
 
I oktober 2024 slutförde Intelligent Ultrasound försäljningen av sin Clinical AI-verksamhet till GE Healthcare för 40,5 miljoner GBP. Från den Fortsatta Verksamheten genererade Intelligent Ultrasound under 2023 en omsättning om cirka 10,0 miljoner GBP och en bruttovinst om cirka 6,0 miljoner GBP. Intelligent Ultrasound har för närvarande 48 anställda, varav 38 är baserade i Storbritannien, 9 i USA och 1 i Kina.
 
Utvecklingen under 2024 har dock varit utmanande i Storbritannien och Nordamerika, med tidigare aviserade utgiftsproblem för NHS som avsevärt minskat simuleringsintäkterna i Storbritannien samtidigt som det varit en oväntad press på försäljningen i Nordamerika. För första halvåret 2024 uppgick omsättningen från den Fortsatta Verksamheten till 4,5 miljoner GBP och bruttovinsten till cirka 2,6 miljoner GBP. Därför förväntas intäkterna för den Fortsatta Verksamheten under 2024 att minska med cirka 13,0 procent till 8,7 miljoner GBP.
 
Bakgrund och motiv till Intelligent Ultrasound-Förvärvet
Surgical Science har under en längre tid noga följt utvecklingen hos Intelligent Ultrasound. I och med Intelligent Ultrasounds strategiska beslut att sälja sin Clinical AI-verksamhet till GE Healthcare skapas en möjlighet för en strategisk samordning bolagen emellan som gynnar deras respektive långsiktiga mål. Enligt Surgical Science är Intelligent Ultrasounds verksamhet inom ultraljudssimulering särskilt attraktiv på grund av deras goda rykte för att leverera högkvalitativa utbildningslösningar som förbättrar färdigheterna hos vårdpersonal. Trots sitt goda rykte och sina innovativa produkter har Intelligent Ultrasound dock historiskt sett haft utmaningar med att uppnå hållbar lönsamhet för sin verksamhet inom ultraljudssimulering som en fristående enhet, där de primära hindren, enligt Surgical Science, är nischerbjudandet och bristen på organisatorisk skala. I det konkurrensutsatta landskapet för medicinsk simulering är det avgörande att ha en mångsidig produktportfölj för att möjliggöra merförsäljningsmöjligheter, attrahera en bredare kundbas och öka kundvärdet.
 
Mot bakgrund av detta, och med hänsyn till att Intelligent Ultrasounds fokus på ultraljudssimulering ligger väl i linje med Surgical Sciences strategiska mål att utöka sitt erbjudande inom simulering, avser Surgical Science att förvärva Intelligent Ultrasound. Genom Intelligent Ultrasound-Förvärvet kommer Surgical Science att etablera en stark närvaro i Storbritannien med en ny forsknings- och utvecklingsanläggning samt en kommersiell organisation. Surgical Science kan utnyttja sin befintliga expertis inom medicinsk simulering och samtidigt integrera Intelligent Ultrasounds specialiserade kunskap inom ultraljudsutbildning. Denna strategiska samordning stärker inte bara produktportföljen utan positionerar även den sammanslagna enheten för att möta den växande efterfrågan på avancerade utbildningslösningar inom hälso- och sjukvårdssektorn.
 
Den Kombinerade Koncernen
Integrationen av Intelligent Ultrasound i Surgical Sciences större globala verksamhet förväntas gynna den Kombinerade Koncernens erbjudande, med synergier inom produktpaketering och merförsäljning till kunder, samt framtida utveckling genom att förbättra operativ effektivitet och utnyttja delade resurser och funktioner. Surgical Science anser att Intelligent Ultrasounds ultraljudsteknik kompletterar Surgical Sciences befintliga simulerade ultraljudsteknik och att kombinationen av dessa kommer att resultera i slutprodukter med större funktionalitet och möjliggöra större marknadsandelar. Surgical Science förutser att Intelligent Ultrasounds forsknings- och utvecklingsteam i Cardiff kommer att bli ett av Surgical Sciences fem globala forsknings- och utvecklingscentra, som kompletterar de befintliga teamen i Tel Aviv, Göteborg, Seattle och Stockholm. Surgical Science avser dessutom att utnyttja och expandera Intelligent Ultrasounds befintliga försäljningskapacitet i Storbritannien för att etablera en kommersiell organisation för Surgical Science på denna marknad och stärka den konkurrensmässiga positionen för hela Surgical Sciences produktutbud. Detta skulle eliminera behovet av betydande kapitalinvesteringar som annars hade krävts för att utveckla en kommersiell närvaro i regionen.
 
"Vi har följt Intelligent Ultrasound i många år och är imponerade av den position som teamet har lyckats bygga upp på marknaden för ultraljudssimulering," kommenterar Tom Englund, VD för Surgical Science. "Ultraljudsmarknaden utvecklas snabbt med en stark ökning av antalet sålda system, vilket understryker behovet av simuleringsutbildning som gör det möjligt för användare att utnyttja systemen till sin fulla potential. Genom förvärvet av Intelligent Ultrasound diversifierar vi ytterligare vår produktportfölj och expanderar vår geografiska räckvidd och vårt försäljningsnätverk. Detta gör det möjligt för oss att erbjuda ett omfattande utbud av produkter för ultraljudssimulering över hela världen, vilket gynnar våra kunder och stärker vår position i marknaden. Vi ser fram emot att välkomna Intelligent Ultrasound-teamet till oss och att börja arbeta tillsammans mot våra högt ställda ambitioner inom den växande marknaden för medicinsk simulering."
 
Surgical Sciences verksamhet för ultraljudssimulering förväntas mer än fördubblas på proformabasis för 2023, från en försäljning på cirka 90 miljoner SEK till cirka 222 miljoner SEK. Surgical Science har för avsikt att efter slutförandet av Intelligent Ultrasound-Förvärvet genomföra en översyn av verksamheten i Intelligent Ultrasound. Med förbehåll för slutförandet av den granskningen, förutser Surgical Science att effektivitetsvinster som uppnås genom att Intelligent Ultrasound övergår till ett privat företag, förbättrad anpassning av företagskostnader och en översyn av resursbehov förväntas resultera i årliga kostnadsbesparingar om 1,5-2,0 miljoner GBP (motsvarande 20,9–27,8 miljoner SEK [3]).
 
För de sammanlagda resultaträkningarna, avseende räkenskapsåret 2023 såväl som första halvåret 2024, se Appendix som är en integrerad del av detta pressmeddelande.
 
Telefonkonferens
Surgical Science anordnar en telefonkonferens och presentation med anledning av Intelligent Ultrasound-Förvärvet. Presentationen kommer att hållas på engelska.
 
Tid: torsdagen den 19 december kl. 14:00 / kl. 13:00 GMT
 
Om du önskar delta via webcasten gå in på nedan länk.
https://surgical-science-sweden.events.inderes.com/press-conference-2024
 
Om du önskar ställa muntliga frågor via telefonkonferens registrerar du dig via länken nedan. Efter registreringen får du telefonnummer och ett konferens-ID för att logga in till konferensen. Via telefonkonferensen finns möjlighet att ställa muntliga frågor.
https://conference.financialhearings.com/teleconference/?id=5005814
 
Deltagare från Surgical Science är:
Tom Englund, VD
Anna Ahlberg, CFO
 
Denna sammanfattning bör läsas tillsammans med och är föremål för den fullständiga texten i det fullständiga pressmeddelandet som har publicerats av Surgical Science via Storbritanniens Regulatory News Service (RNS) enligt regel 2.7 i Storbritanniens City Code on Takeovers and Mergers, samt bilagorna till det fullständiga pressmeddelandet ("2.7 Pressmeddelandet"). Definierade termer som används i detta pressmeddelande ska, om inte annat framgår av sammanhanget, ha den betydelse som framgår i 2.7 Pressmeddelandet. En kopia av 2.7 Pressmeddelandet kommer att finnas tillgängligt på Surgical Sciences webbplats, med förbehåll för vissa restriktioner som gäller personer bosatta i vissa begränsade jurisdiktioner, senast kl. 12:00 GMT på arbetsdagen efter detta tillkännagivande.
 
Surgical Science har utsett Pareto Securities AB som Financial Advisor och Strand Hanson Limited som UK Financial Advisor för Intelligent Ultrasound-Förvärvet (tillsammans "Joint Financial Advisors"). Baker McKenzie LLP är legal rådgivare åt Surgical Science och PwC agerar som due diligence-rådgivare åt Surgical Science i samband med Intelligent Ultrasound-Förvärvet.
 
Göteborg, Sverige, 19 december 2024
 
Surgical Science Sweden AB (publ)
Styrelsen
 
Pressmeddelandet i sin helhet finns tillgängligt i bilagan eller via
https://surgicalscience.com/investor-relations-swedish/#press-releases

[1] GBP/SEK = 13,9246 från den 18 december 2024.
[2] Fortsatta Verksamheten omfattar såväl ultraljudssimuleringsverksamheten som produkten NeedleTrainer.
[3] GBP/SEK = 13,9246 från den 18 december 2024.