Spiffbet AB: Spiffbet offentliggör avsiktsförklaring avseende omvänt förvärv av Tyrill AB

Tyrill

Tyrill är ett investmentbolag med fokus på betalningssektorn, främst i Afrika, inriktat på utveckling och på att hitta synergier mellan företag verksamma inom området. Tyrill har i mars 2024 ingått ett avtal med det på Nasdaq First North Growth Market Denmark listade bolaget SPARK Technology A/S ("Spark"), avseende förvärv av samtliga aktier som Spark innehar i SPENN Technology AS ("Spenn Technology") (100 procent av aktierna), Kazang Zambia Limited ("Kazang Zambia") (60 procent av aktierna) och Valiant Advanced Solutions Limited ("Valiant") (96 procent av aktierna) ("Förvärvet" respektive de "Förvärvade Bolagen"). Betalningen som ska erläggas av Tyrill i samband med Förvärvet uppgår till 10 miljoner kronor kontant och 192 miljoner kronor i form av nyemitterade aktier i Tyrill. Spenn Technology utvecklar och tillhandahåller digitala bank- och betalningstjänster, Kazang Zambia erbjuder tjänster för försäljningsställen (POS), och Valiant är en leverantör av kreditlösningar för checkräkning och mikrolånetjänster i ett tidigt skede.

Spark redovisade för räkenskapsåret 2023 en bruttoomsättning[1] om cirka 180,3 MDKK, motsvarande 274,8[2] MSEK, vilken i princip i sin helhet härrörde från de Förvärvade Bolagen. Spark hade under 2023 i genomsnitt totalt 248 anställda, varav 198 i Kazang Zambia.

Transaktionen i korthet

Enligt Avsiktsförklaringen ska Spiffbet förvärva samtliga aktier i Tyrill mot betalning i form av nyemitterade aktier i Bolaget. Tyrill värderas till omkring 255 MSEK. Om Transaktionen genomförs förväntas Tyrills aktieägare tillsammans inneha cirka 90,5 procent och Spiffbets aktieägare cirka 9,5 procent av det totala antalet aktier i Bolaget. Transaktionen utgör därmed ett så kallat omvänt förvärv.

Parterna ska enligt Avsiktsförklaringen genomföra en ömsesidig due diligence-process och förhandla i syfte att ingå ett bindande aktieöverlåtelseavtal. Transaktionens genomförande förväntas bland annat vara villkorat av att Spiffbets aktieägare godkänner Transaktionen vid bolagsstämma, att Aktiemarknadsnämnden beviljar aktieägare i Tyrill dispens från budplikt, att Nordic Growth Market NGM AB godkänner fortsatt listning, att Tyrill tillträder Förvärvet och att Spiffbet avyttrar dotterbolag, innebärande att Spiffbets verksamhet efter Transaktionens genomförande i allt väsentligt kommer bestå av den verksamhet som idag bedrivs av Tyrill och de Förvärvade Bolagen. Transaktionens genomförande kommer vidare vara villkorad av att Tyrills aktieägare överlåter sina aktier i Tyrill inom ramen för nyemissionen i Bolaget.

Transaktionen skulle medföra en väsentlig förändring av Bolagets verksamhet och därmed föranleda en förnyad noteringsprocess för Spiffbet på Nordic Growth Market NGM AB. Spiffbet kommer med anledning av detta att upprätta och offentliggöra ett informationsmemorandum som reflekterar koncernens verksamhet, såsom den kommer att se ut efter Transaktionens genomförande.

Huvudägaren innehar cirka 62,4 procent av aktierna och rösterna i Bolaget.

Spiffbets nuvarande styrelse och ledning förväntas ersättas i samband med Transaktionens genomförande.

Efterföljande kapitalanskaffning och finansieringsarrangemang

Enligt Avsiktsförklaringen ska Spiffbet i nära anslutning efter Transaktionens slutförande genomföra en kapitalanskaffning, strukturerad som en eller flera emissioner av nya aktier och/eller andra värdepapper i Spiffbet, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Bolaget planerar att strukturera kapitalanskaffningen som en nyemission om cirka 58 MSEK med företrädesrätt för Bolagets aktieägare till en teckningskurs om ett (1) öre per ny aktie (med förbehåll för justering till följd av eventuell sammanläggning av aktier som genomförs dessförinnan) ("Företrädesemissionen").

Bolaget har erhållit garantiåtaganden i förhållande till Företrädesemissionen om cirka 34,1 MSEK från Tyrills VD Jens Glasø via bolag, Tyrills Chief Legal Officer Bård Bjerkås via bolag och ett antal institutionella och större privata investerare, bland annat Crafoord Capital Partners AB och Fenja Capital I A/S. Företrädesemissionen omfattas således till cirka 58,8 procent av garantiåtaganden.

Garantiåtagandena består dels av bottengarantier om cirka 24,0 MSEK, dels toppgarantier om cirka 10,1 MSEK. Om beslut om Företrädesemissionens genomförande fattas är garanterna berättigade till ersättning. Ersättning till utställare av bottengarantier utgår med 14 procent av det garanterade beloppet kontant eller 16 procent om betalning utgår i form av nya aktier i Spiffbet. Ersättning till utställare av toppgarantier utgår med 20 procent av det garanterade beloppet kontant eller i form av nya aktier i Spiffbet. Ingen ersättning utgår för garantiåtaganden lämnade av Jens Glasø och Bård Bjerkås.

Spiffbet och Tyrill har inför Transaktionen ingått ett finansieringsarrangemang med Fenja Capital I A/S, innefattande ett brygglån om 10 MSEK mot en uppläggningsavgift om 0,5 MSEK och en ränta om 1,5 procent per påbörjad 30-dagarsperiod, vilket förfaller till betalning i samband med registrering av Företrädesemissionen, dock senast den 28 februari 2025.

Närmare information om Företrädesemissionen, om beslut därom fattas, kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.

Bakgrund och motiv

Spiffbet

Spiffbets styrelse har gjort bedömningen att Spiffbet uttömt alla möjligheter att driva verksamheten vidare som ett noterat bolag. Spiffbets nisch i spelbranschen är tuff för mindre bolag som saknar resurser i form av exempelvis egen plattform och andra skalfördelar som är avgörande för att åstadkomma lönsamhet i verksamheten. Spiffbets styrelse har inte lyckats finna ytterligare finansiering till befintlig verksamhet och bedömer att den bästa lösningen för att åstadkomma värden för Spiffbets aktieägare är att låta Tyrill ta över Spiffbets plats på Nordic SME. Tyrill driver en spännande verksamhet inom betalningslösningar som har stor framtidspotential.

Spiffbets kasinoverksamhet måste avyttras för att transaktionen med Tyrill ska kunna genomföras. Spiffbet planerar, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, att överlåta Spiffbets befintliga verksamhet till Spiffbets VD Henrik Svensson, med en förhoppning om att det går att driva verksamheten vidare med positivt resultat, alternativt avveckla verksamheten under ordnade former. I samband med fastställande av köpeskillingen avseende den befintliga verksamheten kommer ett värderingsutlåtande inhämtas från oberoende värderingsinstitut.

Karl Trollborg, styrelseordförande samt majoritetsägare i Spiffbet AB kommenterar: "Vi har kämpat med Spiffbets verksamhet under ett antal år först som spelutvecklare och genom en transition till slut som renodlad kasinooperatör. Tyvärr har vi inte lyckats uppnå lönsamhet och ser inte någon möjlighet att fortsatt finansiera Spiffbet med ytterligare riskkapital. Jag vill tacka Henrik för allt han gjort för Spiffbet och den enorma energi han lagt på att försöka vända verksamheten i en som vi upplevt det ständig motvind i branschen."

Tyrill

Tyrill är ett investmentbolag vars affärsidé är att investera i bolag som erbjuder en innovativ plattform för digitala betalningar och banktjänster, särskilt anpassad för utvecklingsländer. Genom användarvänliga och säkra digitala och mobila lösningar möjliggörs sparande, lån, digitala betalningar och hantering av pengar effektivt för individer i utvecklingsländer.

Tyrill har ett särskilt fokus mot den afrikanska marknaden. Genom att nyttja den afrikanska kontinentens starka ekonomiska tillväxt, en växande medelklass och den ökande användningen av mobilbanker och betallösningar, strävar Tyrill efter att driva och påskynda utvecklingen av ett nytt finansiellt ekosystem i Afrika.

Genom transaktionen med Spiffbet skaffar Tyrill en stabil plattform med flera tusen nya svenska aktieägare och genom den garanterade finansieringen avser Tyrill accelerera omsättningstillväxten för att på sikt nå positivt kassaflöde.

[1] Spark använder bruttoomsättning som ett mått för att övervaka företagets prestation. Bruttoomsättning är den totala försäljningen som koncernen, i vilken Spark är moderbolag, gjorde under året. Omsättningen anges netto efter försäljningskostnader i Sparks resultaträkning.

[2] Valutakurs SEK:DKK 1,52.