Speqta AB: Kallelse till extra bolagsstämma i BrightBid Group AB (publ)

[image]

Aktieägarna i BrightBid Group AB (publ), org.nr 556710-8757 ("Bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 23 juli 2024 klockan 10.00 hos Setterwalls Advokatbyrå på Sturegatan 10 i Stockholm. Inregistrering till stämman påbörjas klockan 09.45.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta vid stämman ska:

• dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena måndagen den 15 juli 2024, samt
• dels senast onsdagen den 17 juli 2024 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget, antingen skriftligen till BrightBid Group AB (publ), Att: Extra bolagsstämma, Brunnsgatan 11, 111 38 Stockholm eller per e-post till bolagsstamma@speqta.com.

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen måndagen den 15 juli 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast onsdagen den 17 juli 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets hemsida www.speqta.com. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till: BrightBid Group AB (publ), Att: Extra bolagsstämma, Brunnsgatan 11, 111 38 Stockholm eller per e-post till bolagsstamma@speqta.com.Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om införandet av Incitamentsprogram 2024/2027 genom a) emission av teckningsoptioner till Bolaget och b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till verkställande direktör och nyckelpersoner
7. Beslut om ändring av bolagsordningen
8. Stämmans avslutande

Styrelsens förslag till beslut

Punkt 6. Beslut om införandet av Incitamentsprogram 2024/2027 genom a) emission av teckningsoptioner till Bolaget och b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till verkställande direktör och nyckelpersoner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram ("Incitamentsprogram 2024/2027") för nuvarande och framtida verkställande direktör och nyckelpersoner (gemensamt benämnda "Deltagarna" och var för sig som "Deltagare"). Förslaget till beslut om incitamentsprogram har lagts fram då styrelsen bedömer att det är angeläget och Bolagets och i alla aktieägares intresse att skapa större delaktighet för Deltagarna i Bolaget vad avser Bolagets utveckling. Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om införandet av Incitamentsprogram 2024/2027 samt beslutar om en emission av teckningsoptioner enligt följande, och att bolagsstämman beslutar om godkännande av överlåtelse av teckningsoptionerna. Förutsatt att stämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt denna punkt 6 på dagordningen kommer de 1 600 000 teckningsoptionerna som emitterades inom ramen för det incitamentsprogrammet som beslutades vid årsstämman den 17 maj 2024 inte att tilldelas till deltagarna och således inte heller kunna utnyttjas för teckning av aktier.

Det maximala antalet tillkommande aktier kommer att uppgå till högst 1 600 000 stycken, motsvarande en utspädning om cirka 4,2 procent, förutsatt att samtliga emitterade teckningsoptioner förvärvas av Deltagarna och förutsatt fullt utnyttjande av samtliga förvärvade teckningsoptioner. Beräkningen baseras på antal aktier och röster som högst kan emitteras dividerat med det totala antalet aktier och röster efter en sådan emission, med utgångpunkt i det totala antalet aktier i Bolaget per dagen för detta förslag.

A. Emission av teckningsoptioner till Bolaget

Emissionen, vilken omfattar högst 1 600 000 teckningsoptioner av serie 2024/2027, vilken vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna innebär en ökning av Bolagets aktiekapital med högst 22 400 kronor (med beaktande av minskning av aktiekapitalet som registrerades hos Bolagsverket den 29 maj 2024, vilken per dagen för detta förslag ännu inte är verkställd av Bolagsverket) i enlighet med följande villkor.

1. Rätten att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget som ska vidareöverlåta teckningsoptionerna till Deltagarna enligt punkt B nedan.
2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom Deltagarna genom egen investering ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av Bolaget under hela den period som det föreslagna incitamentsprogrammet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla kompetent och engagerad personal.
3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Bolaget.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska kunna ske av Bolaget till och med den 31 oktober 2024. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
5. Teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska kunna ske från och med den 2 augusti 2027 fram till och med den 31 december 2027, med beaktande av vid var tid gällande insiderlagstiftning. Intjänandeperioden ska inte understiga tre år och kommer att regleras i särskilda teckningsoptionsavtal mellan Bolaget och respektive Deltagare.
6. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs om 130 procent av det volymvägda medeltalet för Bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 3 juni 2024 till och med den 1 juli 2024. Teckningskursen får dock aldrig understiga aktiens kvotvärde (med beaktande av minskning av aktiekapitalet som registrerades hos Bolagsverket den 29 maj 2024, vilken per dagen för detta förslag ännu inte är verkställd av Bolagsverket). Dag utan notering av betalkurs ska inte ingå i beräkningen. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överskursfonden.
7. Teckningsoptioner som innehas av Bolaget och som inte överlåtits enligt punkten B nedan, får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
8. För att kunna fullgöra förpliktelserna under Incitamentsprogrammet 2024/2027 föreslår styrelsen att bolagsstämman godkänner att Bolaget får förfoga över och överlåta teckningsoptionerna till Deltagarna enligt punkten B nedan.
9. De nya aktier som utges vid teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
10. Sedvanliga omräkningsvillkor tillämpas för teckningsoptionerna.

Såväl styrelsen som den verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga för registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna

1. Rätt till förvärv

Rätt att förvärva teckningsoptioner tillkommer nuvarande och framtida verkställande direktör och nyckelpersoner. Deltagarnas rätt till förvärv av teckningsoptionerna har differentierats med hänvisning till ställning, ansvar och arbetsprestation i Bolaget.

Rätt att förvärva teckningsoptioner kräver att Deltagaren ej sagt upp sig eller blivit uppsagd som medarbetare samt ingår avtal angående hembudsskyldighet m.m. med Bolaget. Följande fördelning gäller för tilldelning av teckningsoptioner till Deltagarna.

Kategori Maximalt antal teckningsoptioner per Deltagare
Verkställande direktör 500 000
Nyckelpersoner 500 000

Tilldelning förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser för Bolaget.

Teckningsoptioner ska även kunna erbjudas till kommande nya medarbetare. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut, inkluderande men inte begränsat till vad som anges under Pris och betalning m.m. nedan.

2. Anmälningsperiod

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 24 juli 2024 till och med den 6 augusti 2024. Styrelsen äger dock rätt att förlänga eller senarelägga tiden för anmälan om förvärv samt att ange en motsvarande anmälningsperiod för nya medarbetare vars förvärv sker efter den initiala anmälningsperiodens utgång.

3. Anmälan och tilldelning

Förvärvsberättigade ska äga anmäla sig för förvärv av teckningsoptioner i poster motsvarande antingen det högsta antal teckningsoptioner som erbjuds eller minskat med poster om 100 teckningsoptioner. Tilldelning ska ske i hela poster av 100 teckningsoptioner.

4. Pris och betalning m.m.

Teckningsoptionerna ska förvärvas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån bedömt marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell ("Optionspremien") beräknad av ett oberoende värderingsinstitut. Optionspremien fastställs per dagen för överlåtelse av teckningsoptioner från Bolaget till Deltagarna.

För förvärv som sker av nya medarbetare efter den initiala anmälningsperiodens utgång ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt.

Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske mot kontant vederlag i samband med förvärv av teckningsoptionerna. För förvärv som görs av nya medarbetare ska styrelsen fastställa en motsvarande betalningsdag.

5. Villkor för tilldelning m.m.

Eftersom teckningsoptionerna kommer att förvärvas av Deltagarna till bedömt marknadsvärde, tillämpas inga prestationsvillkor för tilldelning eller rätt att behålla eller utnyttja teckningsoptionerna. Som nämns är dock rätten att förvärva teckningsoptioner villkorad av att Deltagarna ingår avtal angående bland annat hembudsskyldighet och intjänandeperioder med Bolaget.

C. Närmare information om emissionen och överlåtelsen m.m.

1. Utspädning

Vid fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner under Incitamentsprogram 2024/2027 kan upp till 1 600 000 aktier komma att emitteras, vilket motsvarar en utspädning om cirka 4,2 procent. Beräkningen baseras på antal aktier och röster som högst kan emitteras dividerat med det totala antalet aktier och röster efter en sådan emission, med utgångspunkt i det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget per dagen för detta förslag. Vid full teckning ökar Bolagets aktiekapital med 22 400 kronor (med beaktande av minskning av aktiekapitalet som registrerades hos Bolagsverket den 29 maj 2024, vilken per dagen för detta förslag ännu inte är verkställd av Bolagsverket).

2. Beräkning av marknadsvärdet

Eftersom teckningskursen för teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna inte kan fastställas förrän teckningsoptionerna har överlåtits till någon av Deltagarna har en fiktiv teckningskurs om 6,60 kronor använts i Black & Scholes-beräkningarna. Varje teckningsoption har därigenom värderats till 0,984 kronor.

3. Kostnader för Bolaget samt påverkan på nyckeltal m.m.

Incitamentsprogrammet beräknas få en marginell effekt på Bolagets vinst per aktie. Mot bakgrund av att teckningsoptionerna ska överlåtas till marknadspris är Bolagets bedömning att inga sociala avgifter kommer att uppkomma för Bolaget i anledning av Incitamentsprogram 2024/2027.

De totala kostnaderna, inklusive övriga kostnader för Incitamentsprogram 2024/2027 i form av arvoden till externa rådgivare, värdering, eget arbete samt praktisk hantering av incitamentsprogrammet, beräknas uppgå till cirka 100 000 kronor under incitamentsprogrammets löptid.

4. Beredning av ärendet

Principerna för Incitamentsprogram 2024/2027 har arbetats fram av styrelsen med stöd av externa rådgivare. De styrelseledamöter som också är anställda i Bolaget och som har för avsikt att delta i Incitamentsprogram 2024/2027 har inte deltagit i styrelsens beredning av förslaget.

5. Utestående program

Det finns 280 000 utestående teckningsoptioner genom två aktierelaterade incitamentsprogram, av vilket Incitamentsprogram 2022/2025 A ("2022/2025 A") omfattar 70 000 teckningsoptioner och Incitamentsprogram 2022/2025 B ("2022/2025 B") omfattar 210 000 teckningsoptioner. Till följd av den utdelningen som Bolaget genomförde under 2023 berättigar de 280 000 teckningsoptionerna till teckning av 378 000 aktier till ett lösenpris om 11,53 kronor per aktie. Teckningsoptionerna i incitamentsprogrammen 2022/2025 A och 2022/2025 B kan utnyttjas för teckning av aktier under perioden 9 juli 2025 till och med den 9 oktober 2025.

Förutsatt att stämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt denna punkt 6 på dagordningen kommer de 1 600 000 teckningsoptionerna som emitterades inom ramen för det incitamentsprogrammet som beslutades vid årsstämman den 17 maj 2024 inte att tilldelas till deltagarna och således inte heller kunna utnyttjas för teckning av aktier.

Total utspädning för incitamentsprogrammen 2022/2025 A och 2022/2025 B vid fullt utnyttjande uppgår till cirka 1,0 procent. Beräkningarna baseras på antal aktier och röster som högst kan komma att emitteras dividerat med det totala antalet aktier och röster efter sådana emissioner, med utgångspunkt i det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget per dagen för detta förslag.

6. Majoritetskrav

För giltigt beslut krävs att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 7. Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att ändra bolagsordningens 9§ i enlighet med nedan.

Nuvarande Föreslagen lydelse:
lydelse:
§9 Kallelse §9 Kallelse
Kallelse till Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post
bolagsstämma - och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att
skall ske genom kallelse skett skall annonseras i Dagens Industri.För att få
annonsering i deltaga i bolagsstämma skall aktieägare anmäla sig hos
Post- och bolaget den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag
Inrikes får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag,
Tidningar samt midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla
på bolagets tidigare än femte vardagen före stämman.
webbplats. Att
kallelse skett
skall
annonseras i
Dagens Nyheter
eller Dagens
Industri.För
att få deltaga
i bolagsstämma
skall
aktieägare
anmäla sig hos
bolaget den dag
som anges i
kallelsen till
stämman. Denna
dag får inte
vara söndag,
annan allmän
helgdag,
lördag,
midsommarafton,
julafton eller
nyårsafton och
inte infalla
tidigare än
femte vardagen
före stämman.

Styrelsens ordförande, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen härav.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster i Bolaget

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 36 435 405 utestående aktier och röster i Bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Övrigt

Fullständiga förslag till beslut framgår av kallelsen, vilken tillsammans med dokumentation enligt 14 kap. 8 § aktiebolagslagen också finns tillgänglig på Bolagets kontor på Brunnsgatan 11 i Stockholm och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear Sweden AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

­­­­______________

Stockholm i juni 2024

BrightBid Group AB (publ)

Styrelsen

Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 19 juni 2024, kl. 21:00 CET.

För mer information:
Gustav Westman
CEO Speqta AB (publ)
gustav.westman@speqta.com
+46 73 400 50 27

Om Speqta
Speqta är ett adtech-bolag som erbjuder trafikgenererande tjänster med hjälp av data och AI. Idag har Speqta två produkter; SaaS-tjänsten Bidbrain och SaaS-tjänsten BrightBid. Speqta är listat på Nasdaq First North Premier Growth Market i Stockholm under namnet "speqt". Redeye AB är bolagets Certified Adviser.