Saxlund beslutar om företrädesemission om cirka 70,5 MSEK och utökar kreditfacilitet villkorat av godkännande från extra bolagsstämma

Styrelsen för Saxlund Group AB ("Saxlund" eller "Bolaget") har idag beslutat om en nyemission av aktier om cirka 70,5 MSEK före avdrag för emissionskostnader med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Teckningskursen per aktie uppgår till 0,01 SEK. Det huvudsakliga syftet med Företrädesemissionen är att möjliggöra återbetalning av lån som har upptagits för att finansiera Bolagets projektverksamhet. Företrädesemissionen är villkorad av godkännande vid en extra bolagsstämma i Bolaget som avses hållas den 26 augusti 2024. Företrädesemissionen omfattas till cirka 93,0 procent av teckningsförbindelser och garantiåtagande, villkorat av godkännande av extra bolagsstämman. Kallelse till extra bolagsstämman kommer att publiceras genom separat pressmeddelande. I samband med den extra bolagsstämman föreslås styrelseledamoten Kenneth Eriksson att avgå från Bolagets styrelse. Bolaget har vidare, villkorat av den extra bolagsstämmans godkännande, överenskommit om en ändring av befintligt kreditavtal med långivaren Trention AB (”Trention”) enligt vilket Bolagets kreditfacilitet utökas till högst 50,0 MSEK. För det fall den extra bolagsstämman inte godkänner kreditavtalet med Trention kommer kreditavtalet att förfalla till omedelbar betalning. Per dagen för detta pressmeddelande uppgår det lånade beloppet under kreditavtalet till cirka 43,0 MSEK. Fram till att den extra bolagsstämman har godkänt kreditavtalet opererar således Bolaget med ett befintligt rörelsekapital som understiger behovet under de närmaste tre månaderna.

Sammanfattning av Företrädesemissionen

• En (1) befintlig aktie i Bolaget berättigar till elva (11) teckningsrätter. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) aktie. Detta innebär att Företrädesemissionen omfattar högst 7 051 657 085 nya aktier.
• Teckningskursen i Företrädesemissionen är 0,01 SEK per aktie.
• Genom Företrädesemissionen kan Saxlund som högst tillföras cirka 70,5 MSEK före avdrag för kostnader hänförliga till Företrädesemissionen, vilka beräknas uppgå till cirka 6,7 MSEK varav cirka 5,3 MSEK utgörs av garantiersättning.
• Mats Gabrielsson, Mind Finance AB (”Mind Finance”) och B.O. Intressenter AB (”B.O. Intressenter”), som tillsammans innehar cirka 24,1 procent av det totala antalet aktier och röster i Saxlund, har åtagit sig att teckna sina respektive pro rata-andelar i Företrädesemissionen, motsvarande totalt cirka 17,0 MSEK. Därutöver har B.O. Intressenter, villkorat av extra bolagsstämmans godkännande, ingått ett garantiåtagande om cirka 48,6 MSEK, motsvarande cirka 68,9 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen omfattas därmed till cirka 93,0 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Teckningsförbindelserna och garantiåtagandet är vidare villkorade av att den extra bolagsstämman godkänner Företrädesemissionen i enlighet med Aktiemarknadsnämndens villkor för att medge dispens från budplikt enligt vad som beskrivs under ”Dispens från budplikt” nedan.
• Teckningsperioden löper från och med den 2 september 2024 till och med den 16 september 2024, eller det senare datum som beslutas av styrelsen.
• Teckningsrätter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde. Handel med teckningsrätter planeras att ske på Nasdaq First North Growth Market från och med den 2 september 2024 till och med den 11 september 2024. Handel i BTA (betald tecknad aktie) planeras ske på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 5 september 2024 till och med den 27 september 2024.
• Företrädesemissionen innebär en maximal utspädning om cirka 91,7 procent.
• Företrädesemissonen är villkorad av godkännande av en extra bolagsstämma som avses hållas den 26 augusti 2024. Eftersom det inte är möjligt att emittera nya aktier till en teckningskurs understigande kvotvärdet, vilket i nuläget uppgår till cirka 0,15 SEK per aktie, har styrelsen för avsikt att föreslå bolagsstämman att även fatta beslut om åtgärder för att sänka kvotvärdet på Bolagets aktier till ett värde motsvarande teckningskursen i Företrädesemissionen. De åtgärder som styrelsen avser föreslå för sänkning av kvotvärdet förutsätter ändring av bolagsordningen. Företrädesemissionen är vidare villkorad av extra bolagsstämmans godkännande av B.O. Intressenters garantiåtagande och godkännande av kreditavtalet (för mer information, se avsnitten ”Extra bolagsstämma, styrelseändring och villkor för Företrädesemissionens genomförande” och ”Kreditavtal och uttalande rörande rörelsekapital”). Kallelse till extra bolagsstämma kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.
• Den som på avstämningsdagen den 29 augusti 2024 är aktieägare i Saxlund kommer att ha företrädesrätt att teckna nya aktier i Företrädesemissionen. Sista handelsdag i Saxlunds aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 27 augusti 2024. Aktierna handlas utan rätt att erhålla teckningsrätter från och med den 28 augusti 2024. Anmälan om teckning av aktier kommer även kunna ske utan stöd av teckningsrätter.
• Fullständig information avseende Företrädesemissionen och information om Bolaget kommer att lämnas i ett EU-tillväxtprospekt som förväntas offentliggöras på Bolagets hemsida omkring den 29 augusti 2024.

”Genom Företrädesemissionen kommer Saxlund återigen ha en sund balansräkning vilket är en förutsättning för goda affärer. Projektaffärens lönsamhet har påverkats av omvärldsfaktorer under de senaste årens höginflationsklimat grundat i instabila makroförhållanden. Det har medfört en svagare balansräkning och likviditet som i sin tur har påverkat Saxlunds marginaler. Vi ser fortsatt en stark efterfrågan på våra gröna industrilösningar som bidrar till allt från fossilfri energi till att möjliggöra återvinning av fosfor. Vidare medför vår utökade bas av anläggningar en större efterfrågan på service och reservdelar. Efterfrågan är strukturell genom införda och kommande regleringar samt härstammande från ett behov av att genomföra den gröna omställningen. Med en stark balansräkning förstärker vi vår förmåga att tillvarata dessa möjligheter”, säger Fredrik Nordling, VD Saxlund.

Motiv för Företrädesemissionen och användning av emissionslikvid

Saxlund är en industriell Clean Tech-leverantör med ett brett erbjudande inom diverse branscher som gynnar miljön, exempelvis genom produkter för rökgasrening, anläggningar för fossilfri energiproduktion samt materialhantering för återvinnings- och reningsindustrin. Saxlund arbetar även med service och underhåll för den svenska vattenkraften. Enligt Bolagets bedömning kommer vikten av utsläppsminskningar inom energiproduktion och behovet av att öka cirkulariteten av kritiska ämnen som till exempel fosfor i samhället att bli allt större. Även den strukturella trenden mot ökad miljömedvetenhet och höjda miljökrav verkar enligt Bolagets bedömning för en långsiktig efterfrågan på Saxlunds produkter.

Verksamheten utgörs bland annat av en omfattande projektverksamhet genom vilken Saxlund levererar exempelvis större anläggningar eller komponenter med betydande verkshöjd till kritiska delar i kundernas affärer, som bioenergianläggningar för fossilfri energiproduktion, kringutrustning för dessa anläggningar och pumpar för slamhantering till reningsverk. Denna del kompletteras av ett heltäckande serviceerbjudande genom vilket Saxlund stärker relationerna med kunderna och erhåller eftermarknadsintäkter samt en marginalförstärkande affär.

De omfattande störningarna i världsekonomin, främst till följd av pandemin och det ryska invasionskriget i Ukraina med efterföljande inflationsvåg samt svårigheten att bedriva effektiva projekt, har haft en negativ inverkan på marginalerna i Bolagets projektverksamhet i huvudsak i Sverige. Även antalet projekt har minskat som en följd därav. Bolaget arbetar med att förbättra effektiviteten i projektverksamheten, en ambition som även omfattar eftermarknad inom Sverige. Under resterande del av året kommer verksamheten belastas med ytterligare ökade kostnader jämfört med tidigare bedömningar. Bolagets bedömning är dock att verksamheten framöver ska kunna bedrivas lönsamt. Bolaget avser att löpande utvärdera om projektverksamheten avseende större projekt ska avslutas.

Saxlund har under året och tidigare år behövt uppta lånefinansiering för att finansiera rörelseunderskott i projektverksamheten och bindning av rörelsekapital under denna tidsperiod. Bolaget står därför inför ett akut behov att förstärka balansräkningen för att återbetala lån och förbättra den operationella flexibiliteten och möjligheterna till framgångsrik framtida leveransförmåga. I kombination med genomförda effektiviseringsåtgärder som vidtagits inom främst den svenska organisationen ser Bolaget, utöver redan realiserade kostnadsbesparingar om cirka 20,0 procent inom operativa kostnader de senaste 15 månaderna, ytterligare framtida lönsamhetsförbättringar realiseras mot slutet av året för att nå full effekt under andra kvartalet 2025.

Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 70,5 MSEK, före avdrag för emissionskostnader om cirka 6,7 MSEK varav ersättning för garantiåtagande utgör cirka 5,3 MSEK. Nettolikviden om cirka 63,8 MSEK avses användas för återbetalning av lån från Trention, cirka 50 MSEK (inklusive upplupen ränta under kreditavtalet), och resterande del avses att disponeras till rörelsekapital i projektverksamheten.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Mats Gabrielsson, Mind Finance och B.O. Intressenter, som tillsammans innehar cirka 24,1 procent av det totala antalet aktier och röster i Saxlund, har åtagit sig att teckna sina respektive pro rata-andelar i Företrädesemissionen, motsvarande totalt cirka 17,0 MSEK.[1]

Därutöver har B.O. Intressenter ingått ett garantiåtagande om cirka 48,6 MSEK, motsvarande cirka 68,9 procent av Företrädesemissionen. Garantiåtagandet är villkorat av godkännande av den extra bolagsstämman i Saxlund (för mer information, se avsnittet ”Extra bolagsstämma, styrelseändring och villkor för Företrädesemissionens genomförande” nedan). Under förutsättning att garantiåtagandet godkänns av den extra bolagsstämman omfattas Företrädesemissionen därmed till cirka 93,0 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden, motsvarande cirka 65,6 MSEK. Det motsvarar den lägsta teckningsgrad som krävs för att kunna genomföra Företrädesemissionen med beaktande av den sänkning av kvotvärdet som extra bolagsstämman föreslås besluta om mot bakgrund av att det inte är möjligt att emittera nya aktier till en teckningskurs under kvotvärdet. För det fall Företrädesemissionen tecknas och betalas till mer än cirka 93,0 procent med och utan stöd av teckningsrätter, inklusive teckningsförbindelserna, kommer garantiåtagandet inte tas i anspråk.

Teckningsförbindelserna och garantiåtagandet är vidare villkorade av att den extra bolagsstämman godkänner Företrädesemissionen i enlighet med Aktiemarknadsnämndens villkor för att medge dispens från budplikt enligt vad som beskrivs under ”Dispens från budplikt” nedan.

För garantiåtagandet utgår en kontant ersättning om 11,0 procent av det garanterade beloppet. Ingen ersättning utgår för teckningsförbindelserna. Teckningsförbindelserna och garantiåtagandet är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Ytterligare information om de parter som har ingått teckningsförbindelserna och garantiåtagandet kommer offentliggöras i det prospekt som kommer publiceras i samband med Företrädesemissionen.

Dispens från budplikt

Om Mats Gabrielsson, Mind Finance och B.O. Intressenter tecknar sina respektive teckningsförbindelser och B.O. Intressenter infriar sitt garantiåtagande kan Mats Gabrielssons, Mind Finances, B.O. Intressenters och deras närståendes sammanlagda innehav i Bolaget komma att uppgå till tre tiondelar eller mer av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget, medförande budplikt enligt Aktiemarknadens självregleringskommittés takeover-regler för vissa handelsplattformar.

Aktiemarknadsnämnden har dock beviljat dispens från den budplikt som annars skulle kunna uppkomma genom att Mats Gabrielsson, Mind Finance och B.O. Intressenter infriar sina respektive teckningsförbindelser i Företrädesemissionen.

Aktiemarknadsnämnden har vidare beviljat dispens från den budplikt som annars skulle kunna uppkomma genom att B.O. Intressenter infriar sitt garantiåtagande i Företrädesemissionen. Dispensen från den budplikt som annars skulle kunna uppkomma genom att B.O. Intressenter infriar sitt garantiåtagande i Företrädesemissionen är villkorad av att aktieägarna inför den extra bolagsstämman informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som B.O. Intressenter kan få till följd av infriandet sitt garantiåtagande. Dispensen är, i den del som avser B.O. Intressenters garantiåtagande, även villkorad av att beslutet om Företrädesemissionen godkänns av den extra bolagsstämman med minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som de vid stämman företrädda aktierna, med bortseende från de aktier som innehas och på stämman företräds av Mats Gabrielsson, Mind Finance och B.O. Intressenter.

Om Mats Gabrielsson, Mind Finance och B.O. Intressenter infriar sina teckningsförbindelser och B.O. Intressenter infriar sitt garantiåtagande kan Mats Gabrielsson, Mind Finance, B.O. Intressenter och deras närstående tillsammans komma att uppnå ett innehav i Bolaget som uppgår till högst cirka 93,2 procent av antalet aktier och röster i Bolaget, varav B.O. Intressenters innehav i Bolaget uppgår till högst cirka 90,9 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. Det föregående baseras på antagandet att teckning av aktier i Företrädesemissionen, med eller utan stöd av teckningsrätter, av övriga aktieägare och andra investerare helt uteblir.

Teckningsförbindelserna och garantiåtagandet är villkorade av att stämman godkänner Företrädesemissionen i enlighet med Aktiemarknadsnämndens villkor för att medge dispens från budplikt enligt ovan.

Extra bolagsstämma, styrelseändring och villkor för Företrädesemissionens genomförande

Styrelsens beslut avseende Företrädesemissionen förutsätter godkännande från en extra bolagsstämma som avses hållas den 26 augusti 2024. Företrädesemissionen är vidare villkorad av att extra bolagsstämman beslutar om (i) ändring av bolagsordningen, (ii) minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier, innebärande en sänkning av kvotvärdet per aktie till 0,01 SEK per aktie, för att möjliggöra Företrädesemissionen, (iii) ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier, (iv) godkännande av B.O. Intressenters garantiåtagande, och (v) godkännande av Kreditavtalet (för mer information om Kreditavtalet, se avsnittet ”Kreditavtal och uttalande rörande rörelsekapital” nedan).

Den extra bolagsstämman kommer vidare föreslås att besluta om (i) ytterligare en minskning av Bolagets aktiekapital utan indragning av aktier i syfte att uppnå en mer ändamålsenlig kapitalstruktur efter Företrädesemissionens genomförande, och (ii) att Saxlunds styrelse ska bestå av tre ledamöter, jämfört med nuvarande fyra ledamöter, varmed styrelseledamoten Kenneth Eriksson kommer att avgå från sitt uppdrag.

Kallelse till extra bolagsstämman offentliggörs genom separat pressmeddelande.

Prospekt

Fullständig information avseende Företrädesemissionen och information om Bolaget kommer att lämnas i ett EU-tillväxtprospekt som förväntas offentliggöras på Bolagets hemsida omkring den 29 augusti 2024.

Förändring av aktiekapital och antal aktier samt utspädning

Genom den minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier som styrelsen avser föreslå att extra bolagsstämman beslutar om minskar Bolagets aktiekapital till 6 410 597,35 SEK före Företrädesemissionens genomförande efter en minskning av aktiekapitalet med 88 012 234,89 SEK.

I det fall Företrädesemissionen tecknas och betalas till fullo kommer aktiekapitalet i Bolaget att öka med högst 70 516 570,85 SEK, från 6 410 597,35 SEK till 76 927 168,20 SEK, genom utgivande av högst 7 051 657 085 aktier. Antalet aktier ökar därmed från 641 059 735 aktier till högst 7 692 716 820 aktier. För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta vid full teckning en utspädningseffekt om cirka 91,7 procent av kapital och röster i Bolaget.

Genom den fondemission utan utgivande av nya aktier som styrelsen avser föreslå att den extra bolagsstämman beslutar om kommer Bolagets aktiekapital att öka med 22 432 234,89 SEK genom överföring av medel från fritt eget kapital.

Genom den ytterligare minskning av Bolagets aktiekapital utan indragning av aktier, som den extra bolagsstämman föreslås besluta om i syfte att uppnå en mer ändamålsenlig kapitalstruktur efter Företrädesemissionens genomförande, kommer Bolagets aktiekapital att minska med högst 91 666 686,27 SEK.

Under förutsättning att Företrädesemissionen blir fulltecknad kommer Bolagets aktiekapital efter genomförande av ovan beskrivna ökningar och minskningar av aktiekapitalet att uppgå till 7 692 716,82 SEK.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

26 augusti 2024 Extra bolagsstämma

27 augusti 2024 Sista handelsdag i aktien med rätt att erhålla teckningsrätter

28 augusti 2024 Första handelsdag i aktien utan rätt att erhålla teckningsrätter

29 augusti 2024 Beräknat datum för offentliggörande av EU-tillväxtprospekt

29 augusti 2024 Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen

2 september – 11 september 2024 Handel i teckningsrätter

2 september – 16 september 2024 Teckningsperiod

2 september – 27 september 2024 Handel i BTA (betald tecknad aktie)

17 september 2024 Beräknad dag för offentliggörande av slutligt utfall i Företrädesemissionen

Kreditavtal och uttalande rörande rörelsekapital

Bolaget har ett sedan tidigare kommunicerat kreditavtal (”Kreditavtalet”) med Trention, vilket är ett dotterbolag till Gabrielsson Invest AB. Gabrielsson Invest AB kontrolleras av Mats Gabrielsson som privat och genom bolag[2] är Saxlunds största aktieägare.

Bolaget och Trention har idag kommit överens om en ändring av Kreditavtalet, villkorat av extra bolagsstämmans godkännande, varigenom den kreditfacilitet som Trention beviljar Saxlund utökas till sammanlagt högst 50,0 MSEK. Ränta på det utlånade beloppet utgår med 10,0 procent på årsbasis och beräknas dagligen på det belopp som Trention lånat ut inom ramen för Kreditavtalet. Per dagen för detta pressmeddelande uppgår det utlånade beloppet till cirka 43,0 MSEK.

Genom Kreditavtalet lämnar Trention även en garantiram om maximalt 22,0 MSEK som kan nyttjas av Saxlund som garanti för pågående projekt alternativt som garanti mot bank i samband med att banken ställer ut en bankgaranti. Enligt Kreditavtalet utgår månadsvis en garantiavgift motsvarande en ränta om 2,0 procent på årsbasis, beräknad på det högsta garanterade beloppet under månaden. Befintliga utställda garantier uppgår per dagen för detta pressmeddelande till cirka 22,0 MSEK.

Kreditavtalet har inget bestämt förfallodatum, men löper med tre månaders uppsägningstid. Lånebeloppet inklusive upplupen ränta och eventuell garantiavgift förfaller till betalning vid Kreditavtalets upphörande. För det fall den extra bolagsstämman inte godkänner Kreditavtalet kommer lånebeloppet inklusive upplupen ränta under Kreditavtalet att förfalla till omedelbar betalning. Fram till att den extra bolagsstämman har godkänt Kreditavtalet opererar således Bolaget med ett befintligt rörelsekapital som understiger behovet under de närmaste tre månaderna.

Under Kreditavtalet har samtliga aktier i Saxlunds dotterbolag IMUS AB, Saxlund International Holding AB, Saxlund International GMBH, Saxlund International Ltd och Saxlund Sweden AB pantsatts som säkerhet för Saxlunds skyldigheter enligt Kreditavtalet.

Rådgivare

Saxlund har anlitat Penser by Carnegie, Carnegie Investment Bank AB (publ) och Törngren Magnell & Partners Advokatfirma KB som finansiell respektive legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen.

Frågor besvaras av:
Fredrik Nordling, VD
fredrik.nordling@saxlund.se
Tel: +46 (0) 76 894 95 32

Saxlund Group AB (publ) är listat på Nasdaq First North Growth Market. Certified Adviser är Carnegie Investment Bank AB (publ)

Telefonnummer: +46 (0) 73 856 42 65, E-post: certifiedadviser@carnegie.se
Denna information är sådan information som Saxlund Group AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 18 juli 2024 kl. 08:45 CEST.

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier eller andra värdepapper i Bolaget. Ett s.k. EU-tillväxtprospekt (”Prospektet”) kommer att upprättas i samband med Företrädesemissionen och granskas och godkännas av Finansinspektionen som är den svenska behöriga myndigheten under Prospektförordningen. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i Prospektet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela Prospektet. En inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Bolaget kommer endast att ske genom Prospektet.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Belarus, Ryssland, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier eller andra värdepapper i Saxlund har registrerats, och inga aktier eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Inom det europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier eller andra värdepapper (”Värdepapper”) till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.

I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta pressmeddelande är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); (ii) ”high net worth entities” etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena.

Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.

[1] B.O. Intressenter och Mind Finance är dotterbolag till Gabrielsson Invest AB, vilket är ett bolag som kontrolleras av Mats Gabrielsson.
[2] Aktierna innehas genom B.O. Intressenter och Mind Finance som är dotterbolag till Gabrielsson Invest AB.