Regulatoriskt pressmeddelande

OXE Marine har framgångsrikt genomfört en omfattande rekapitalisering inkl en företrädesemission om ca 78 MSEK och en fullständig omstrukturering av skuldfinansieringen om ca 243 MSEK

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUERING ELLER PUBLICERING, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, KANADA, AUSTRALIEN, NYA ZEELAND, JAPAN, HONGKONG, SYDKOREA, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SCHWEIZ, RYSSLAND ELLER BELARUS ELLER NÅGON ANNAN STAT ELLER JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUERING ELLER PUBLICERING SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER ENLIGT TILLÄMPLIG LAG.

OXE Marine AB (publ) (”OXE Marine” eller ”Bolaget”) offentliggör att den omfattande rekapitaliseringen (”Rekapitaliseringen”) som inleddes den 16 september 2024 har genomförts framgångsrikt. Rekapitaliseringen har innefattat (A) en företrädesemission om cirka 78 MSEK till en teckningskurs om 0,35 SEK per aktie (”Företrädesemissionen”), (B) en riktad nyemission till obligationsinnehavarna för kvittning av samtliga utestående obligationer (inklusive upplupen ränta) om cirka 155 MSEK, till en teckningskurs om 1,25 SEK per aktie (”Värdepappersbytet”); och (C) omstrukturering av Bolagets skuldfinansiering med EIB om totalt 8 MEUR (”Skuldregleringsavtalet”), varav 4 MEUR (”Tranch A”) kvittats mot nya teckningsoptioner till en teckningskurs per teckningsoption om 1,5 SEK och med en teckningskurs per aktie motsvarande kvotvärdet, och resterande 4 MEUR (”Tranch B”) kommer att återbetalas under en sjuårsperiod, genom årliga delbetalningar som vardera motsvarar 20 procent av Bolagets konsoliderade EBITDA i det fall sådan EBITDA är positiv, och eventuell skuld som kvarstår efter sjuårsperioden kommer att skrivas av. Som en del av Skuldregleringsavtalet har EIB samtyckt till att, bland annat, avstå från sitt utspädningsskydd, förköpsrätt, change-of-control-klausul och säljoption för sina befintliga 28 091 521 teckningsoptioner, vilka berättigar till teckning av 31 978 475 aktier och EIB har erhållit 11 415 005 nya teckningsoptioner som kompensation vederlagsfritt och i övrigt på samma villkor som de befintliga teckningsoptionerna.

OXE Marine har som tidigare meddelats genomfört den fullt säkerställda Företrädesemissionen, varigenom Bolaget tillförs cirka 78 MSEK före avdrag för kostnader hänförliga till Företrädesemissionen. Företrädesemissionen har stöttats av pro rata-investeringar från bland andra Theodor Jeansson Jr. och styrelseordförande Jonas Wikström. PSP Stockholm AB (Outdoor Network) ingick en teckningsförbindelse om cirka 13 MSEK. Företrädesemissionen säkerställdes till 100 procent genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Utfallet visade att 115 885 576 aktier, motsvarande cirka 52 procent av Företrädesemissionen, har tecknats med stöd av teckningsrätter och att 16 705 538 aktier har tecknats utan stöd av teckningsrätter, motsvarande cirka 7 procent av Företrädesemissionen. Således har totalt 132 591 114 aktier, motsvarande cirka 59 procent av Företrädesemissionen, tecknats med och utan stöd av teckningsrätter. Därutöver har 38 845 679 aktier, motsvarande cirka 17 procent av Företrädesemissionen, tecknats av de parter som ställt bottengarantier och 51 408 585 aktier, motsvarande cirka 23 procent av Företrädesemissionen, tecknats av den part som ställt ut toppgarantin. Andra investerare i Företrädesemissionen, vars teckningsförbindelser och garantiåtaganden tillhandahöll den säkerhet som krävdes för att genomföra Rekapitaliseringen, innefattade de befintliga aktieägarna angivna i prospektet som offentliggjordes den 6 november 2024.

Garantiemissioner

De garanter som garanterat Företrädesemission har erhållit ersättning motsvarande 10 procent av det garanterade beloppet. Ersättningsanspråket har kvittats mot aktier i en riktad nyemission till garanterna. Teckningskursen i den riktade nyemission har fastställts till 0,35 SEK. Antalet aktier som emitterats i den riktade nyemissionen till garanterna uppgår till 5 656 572 och medför en ökning av aktiekapitalet med 169 610,15 SEK.

Jonas Wikström har erhållit ersättning motsvarande 10 procent av det garanterade beloppet. Ersättningsanspråket har kvittats mot aktier i en riktad nyemission till Jonas Wikström. Teckningskursen i den riktade nyemission har fastställts till 0,35 SEK. Antalet aktier som emitterats i den riktade nyemissionen till Jonas Wikström uppgår till 857 142 och medför en ökning av aktiekapitalet med 25 701,08 SEK.

Theodor Jeansson Jr. erhåller ersättning motsvarande 15 procent av det garanterade beloppet i toppgarantin, varav 10 procentenheter kommer att kvittas mot aktier i en riktad nyemission. Teckningskursen i den riktade nyemission har fastställts till 0,35 SEK. Antalet aktier som kommer att emitteras i den riktade nyemissionen till Theodor Jeansson Jr. uppgår till 5 141 427.

Användning av likviden från Företrädesemissionen

Den totala emissionslikviden om cirka 78 MSEK från Företrädesemissionen före avdrag för kostnader för emissionskostnader, tillsammans med Värdepappersbytet och Skuldregleringsavtalet, innebär att OXE Marines finansiella ställning proforma går från en betydande nettoskuld till en nettokassa.

Nettolikviden från Företrädesemissionen planeras att fördelas på procentuell basis enligt följande:

Användning	Procent (%)
Rörelsekapital	60 %
Försäljnings- och marknadsföringsaktiviteter	15 %
Investeringar i eftermarknaden	15 %
Investeringar i FoU	10 %

Även om ovanstående prioritetsordning är den som Bolaget anser vara den mest korrekta, är det möjligt att vissa omprioriteringar mellan de angivna posterna kan bli aktuella i framtiden.

Paul Frick, VD för OXE Marine:

”Vi är glada över att ha slutfört denna rekapitalisering framgångsrikt och uppskattar djupt stödet från alla intressenter som gjorde denna transaktion möjlig. Vi är övertygade om att detta representerar den bästa vägen framåt för bolaget, vilket ger OXE den finansiella stabilitet som krävs för att utöka sin närvaro på den marina marknaden och de resurser som krävs för att driva större projekt.”

Leverans av nya aktier

De nya aktierna som emitterats genom Rekapitaliseringen förväntas registreras hos Bolagsverket kring den 11 december 2024, för att därefter levereras till investerarna.

Förändringar i aktiekapitalet samt antalet aktier och röster

Som ett resultat av Företrädesemissionen, Värdepappersbytet och Skuldregleringsavtalet kommer aktiekapitalet i OXE Marine att öka med 10 603 490,58 SEK. Med stöd av beslut vid den extra bolagsstämman den 28 oktober 2024 kommer aktiekapitalet att minskas med 6 868 409,81 SEK, i syfte att uppnå ett kvotvärde med två decimaler (0,02 SEK). Aktiekapitalet kommer därmed vara 13 757 981,28 SEK. Det totala antalet aktier och röster i OXE Marine kommer att öka från 334 268 067 aktier till 687 899 064 aktier.

Förändringar i obligationer

Konverteringen, inklusive betalningen för aktierna som en del av Värdepappersbytet relaterade till OXE Marines samtliga utestående obligationer (ISIN: NO0010815442; ISIN: SE0010831545; och ISIN: SE0010831594) har genomförts. Genom Värdepappersbytet emitteras 124 271 905 aktier till Bolagets tidigare obligationsinnehavare. Värdepappersbytet innebär således att Bolaget inte längre har några utestående obligationer.

Skuldregleringsavtalet med EIB

Bolagets skuld till EIB om totalt 8 MEUR har genom Rekapitaliseringen omstrukturerats, varav 4 MEUR (”Tranch A”) har kvittats mot 30 733 333 nya teckningsoptioner till en teckningskurs per teckningsoption om 1,5 SEK och med en teckningskurs per aktie motsvarande kvotvärdet, och resterande 4 MEUR (”Tranch B”) kommer att återbetalas under en sjuårsperiod, genom årliga delbetalningar som vardera motsvarar 20 procent av Bolagets konsoliderade EBITDA i det fall sådan EBITDA är positiv, och eventuell skuld som kvarstår efter sjuårsperioden kommer att skrivas av. Som en del av Skuldregleringsavtalet har EIB samtyckt till att, bland annat, avstå från sitt utspädningsskydd, förköpsrätt, change-of-control-klausul och säljoption för sina befintliga 28 091 521 teckningsoptioner, vilka berättigar till teckning av 31 978 475 aktier och EIB har erhållit 11 415 005 nya teckningsoptioner som kompensation vederlagsfritt och i övrigt på samma villkor som de befintliga teckningsoptionerna. Genom fullt utnyttjande av de nya teckningsoptionerna kan aktiekapitalet i Bolaget öka med 1 263 801,85 SEK. Några sedvanliga tillträdesvillkor ska alltjämt uppfyllas beträffande skuldregleringsavtalet med EIB, såsom registrering av bolagsstämmans beslut hos Bolagsverket och släppande av säkerhet m.m.

Rådgivare

Redeye AB är finansiell rådgivare till Bolaget. Moll Wendén Advokatbyrå AB är legal rådgivare till OXE Marine och Wigge & Partners Advokat KB är legal rådgivare till EIB i samband med Rekapitaliseringen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Paul Frick, VD, OXE Marine AB, paul.frick@oxemarine.com, +46 (0) 703 25 06 20

Jonas Wikström, styrelseordförande, OXE Marine AB jonas.wikstrom@oxemarine.com, +46 (0) 70 753 65 66

OXE Marine AB (publ) (NASDAQ STO: OXE,) har efter flera års utveckling konstruerat Oxe Diesel, världens första dieseldrivna utombordare i de högre effektklasserna. Bolagets unika och patenterade lösningar för kraftöverföring mellan motor och drev har lett till stor efterfrågan på bolagets motorer över hela världen. FNCA Sweden AB är Bolagets Certified Adviser.

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig. I en medlemsstat inom Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet (”EES”) får värdepapper som hänvisas till i detta meddelande endast erbjudas i enlighet med tillämpliga undantag i Prospektförordningen.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Kanada, Japan, Sydafrika eller Australien eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (enligt definitionen i paragraf 86(7) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Föreskriften"); eller (ii) ”high net worth entities” som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Ett prospekt avseende Företrädesemissionen som beskrivs i detta pressmeddelande offentliggjordes av Bolaget den 6 november 2024. Detta pressmeddelande är dock inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen. Detta pressmeddelande utgör marknadsföring i enlighet med artikel 2 k i Prospektförordningen. Fullständig information avseende Företrädesemissionen kan endast fås genom Prospektet. OXE Marine har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon annan medlemsstat i EES utöver Sverige. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier i Företrädesemissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information, vilken inte har verifierats av OXE Marines finansiella rådgivare. Bolagets finansiella rådgivare agerar för Bolagets räkning i samband med transaktionen och inte för någon annans räkning. Bolagets finansiella rådgivare är inte ansvariga gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon “tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har OXE Marines aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (“Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på OXE Marines aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att OXE Marines aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i OXE Marines aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Nyemissionen.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende OXE Marines aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende OXE Marines aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.