Nowonomics AB (publ): KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I NOWONOMICS AB (PUBL)

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta vid bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast tisdagen den 17 december 2024, och
• dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast fredagen den 20 december 2024. 

Anmälan ska ske skriftligen till Nowonomics AB (publ), "Extra Bolagsstämma", Artillerigatan 42, 114 45 Stockholm. Anmälan kan också göras per e-post till rutger@nowo.se. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträden (högst 2). Anmälan ska i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att ha rätt att delta vid bolagsstämman. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och måste vara verkställd (registrerad hos Euroclear Sweden AB) senast den 17 december 2024. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren. 

Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 19 december 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till bolagsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett (1) år om det inte i fullmakten särskilt anges en längre giltighetstid, som dock längst får vara fem (5) år från utfärdandet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till bolagsstämman. 

Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt på Bolagets webbplats, https://investor.nowonomics.com.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier och röster i Bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 24 784 310. Bolaget innehar inga egna aktier.

Föreslagen dagordning:

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman;
2. Upprättande och godkännande av röstlängd;
3. Val av en eller två justeringspersoner;
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
5. Godkännande av dagordning;
6. Beslut om godkännande av avtal avseende upptagande av kreditram från större aktieägare (väsentlig närståendetransaktion);
7. Avslutande av stämman.

Förslag till beslut:

Punkt 6 - Beslut om godkännande av avtal avseende upptagande av kreditram från större aktieägare (väsentlig närståendetransaktion)

Bakgrund och motiv

Bolaget har, i enlighet med vad som offentliggjordes genom pressmeddelande den 6 december 2024, ingått ett kreditavtal ("Kreditavtalet") avseende upptagande av en kreditram om högst 10 000 000 kronor ("Kreditramen" respektive Transaktionen") med Bolagets största aktieägare GoMobile Nu Aktiebolag ("Långivaren"), villkorat av bolagsstämmans godkännande. I samband med ingåendet av Kreditavtalet ingicks även ett pantavtal ("Pantavtalet") avseende pantsättning av aktierna i det helägda dotterbolaget Nowo Fund Management AB ("Dotterbolaget") till förmån för Långivaren som säkerhet för de lån som kan komma att utbetalas under Kreditramen (även det villkorat av bolagsstämmans godkännande). Transaktionen utgör en sådan väsentlig transaktion med närstående som enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande 2019:25 ("AMN 2019:25") ska underställas bolagsstämman för beslut. Styrelsen föreslår därmed att den extra bolagsstämman beslutar att godkänna Transaktionen mellan Bolaget och Långivaren avseende upptagande av Kreditramen genom ingående av Kreditavtalet och Pantavtalet (tillsammans "Avtalen").

Styrelsen lämnar härmed förslag till beslut samt redogörelse enligt AMN 2019:25.  

Närstående

Långivaren är vid tidpunkten för denna kallelse Bolagets största aktieägare och innehar cirka 22,18% av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, och bedöms mot bakgrund av ovan vara närstående till Bolaget. Enligt AMN 2019:25 ska en väsentlig transaktion med närstående underställas bolagsstämman för beslut. Transaktionen avseende upptagande av Kreditramen är därför villkorat av bolagsstämmans godkännande.   

Beskrivning av Kreditramen

Kreditramen utgörs av en kredit om högst 10 000 000 kronor och som kan utnyttjas av Bolaget genom utbetalning av lån i s.k. trancher om 2 500 000 kronor vardera från Långivaren, och som Bolaget äger rätt att påkalla när som helst under Kreditramens löptid, som löper fr.o.m. 1 januari 2025 t.o.m. 1 juli 2026 ("Löptiden") då utestående lånebelopp ("Lånet") jämte upplupen ränta senast ska vara återbetalt till Långivaren. Kreditramen löper med en årlig ränta om tre procent (3%) under Löptiden såvitt avser icke utnyttjad del av Kreditramen. Utnyttjad del av Kreditramen, dvs. Lånet, löper med en årlig ränta om tio procent (10%) fr.o.m. dagen för utbetalning av respektive del av Lånet under Kreditramen. Bolaget äger rätt att återbetala Lånet helt eller delvis i förtid, varvid inga ytterligare avgifter ska betalas av Bolaget i sådant fall. Som säkerhet för Lånet avser Bolaget lämna pant i aktierna i Dotterbolaget till förmån för Låntagaren i enlighet med villkoren i Pantavtalet. Verkställande av pantsättningen sker endast under förutsättning att bolagsstämman beslutar om att godkänna Transaktionen.

Kreditramen avses främst att användas till att återbetala det lån som upptagits under befintlig kreditram utställd av Formue Nord Fokus A/S i enlighet med ingånget låneavtal den 6 mars 2023.

Styrelsen bedömer att villkoren för Transaktionen är marknadsmässiga och att Avtalen i övrigt innehåller sedvanliga villkor.

Förslag till beslut

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman godkänner Transaktionen avseende upptagande av Kreditramen från Långivaren genom ingående av Avtalen på i huvudsak de villkor som redogjorts för ovan.

Övrigt

För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare som företräder mer än hälften av de på stämman avgivna rösterna, dock att de aktier och röster som, direkt eller indirekt, innehas av Långivaren eller ett annat företag i samma koncern som Långivaren inte kommer att beaktas vid bolagsstämmans beslut avseende godkännande av Transaktionen. 

Upplysningar på bolagsstämman

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Tillhandahållande av handlingar

Styrelsens fullständiga förslag till beslut, i den mån de inte redan framgår av kallelsen, och andra eventuella handlingar i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, Nowonomics AB (publ), Artillerigatan 42, 114 45 Stockholm senast två (2) veckor före bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets webbplats, https://investor.nowonomics.com.

Det noteras att styrelsens redogörelse enligt AMN 2019:25 framgår i sin helhet av kallelsen.

Denna information är sådan som Nowonomics AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 11 december 2024 kl. 08:50 CEST.

Stockholm, december 2024

Nowonomics AB (publ)

Styrelsen