Nordic Paper: Uttalande från styrelsen med anledning av SVP:s offentliga uppköpserbjudande och skiftet till en ny huvudägare

Sammanfattning

Den 11 oktober 2024 offentliggjorde Coniferous BidCo, ett bolag helägt och kontrollerat av SVP, ett frivilligt offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i Nordic Paper till ett kontant vederlag om 50 kronor per aktie ("Erbjudandepriset").

Erbjudandepriset motsvarar:                                                   

• En rabatt om 0,5 procent jämfört med stängningskursen för Bolagets aktier den 10 oktober 2024, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet.
• En rabatt om 7,3 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 53,93 kronor, för de tre månader som löpte fram till och med den 10 oktober 2024.

Därutöver vill styrelsen framhålla följande:

• Shanying International Holding Co. Ltd, ("Shanying"), via sitt helägda dotterbolag SUTRIV Holding AB ("SUTRIV"), har ingått ett oåterkalleligt åtagande med SVP att acceptera Erbjudandet, motsvarande 48,16 procent av aktierna i Bolaget, oavsett om ett högre konkurrerande erbjudande offentliggörs eller inte (det "Oåterkalleliga åtagandet"). Följaktligen innebär Erbjudandet en framgångsrik lösning på Shanyings uttalade avsikt att avyttra hela eller delar av sitt innehav i Nordic Paper.
• Erbjudandet är endast i begränsad utsträckning villkorat och innehåller bland annat ett acceptvillkor om att SVP ska bli ägare till aktier som representerar minst 48 procent av det totala antalet aktier i Nordic Paper, vilket är lägre än det antal aktier som är föremål för det Oåterkalleliga åtagandet.
• Styrelsens uppfattning är att Erbjudandepriset inte återspeglar värdet på Bolaget och rekommenderar därför enhälligt aktieägarna att inte acceptera Erbjudandet. Denna uppfattning stöds av en så kallad fairness opinion från Ernst & Young AB ("EY") daterad den 10 oktober 2024.
• Förutsatt att Erbjudandet fullföljs kommer det innebära att Nordic Paper får en ny huvudägare, i form av en internationell investmentfirma som kan bidra till Bolagets framtida utveckling.

"Styrelsen initierade en process för att undersöka en potentiell försäljning av Bolaget till följd av Shanyings uttalade avsikt att avyttra sitt innehav. Vi har undersökt olika alternativ, och även om styrelsen enhälligt rekommenderar aktieägarna att inte acceptera Erbjudandet, är vi nöjda med dagens besked. Detta innebär ett ordnat skifte till en ny huvudägare, som vi tror kan bidra till Bolagets framtida utveckling." - säger Thomas Körmendi, ordförande i styrelsens oberoende budkommitté.

Ytterligare information om Erbjudandet

Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till 3 345 miljoner kronor, baserat på 66 908 800 aktier i Bolaget.

SVP har gjort uttalanden som, i enlighet med Takeover-reglerna, innebär att SVP inte får höja Erbjudandepriset.

Acceptfristen för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 6 november 2024 och avslutas omkring den 11 december 2024. SVP har förbehållit sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet samt att senarelägga likviddagen. Om alla relevanta godkännanden, tillstånd och beslut erhålls i sådan tid att acceptperioden kan avslutas före den 11 december 2024, får SVP meddela ett tidigare slutdatum för acceptperioden, förutsatt att ett sådant meddelande kan lämnas minst två veckor före det nya slutdatumet för acceptperioden.

Shanying, genom SUTRIV, har ingått det Oåterkalleliga åtagandet med SVP varigenom Shanying oåterkalleligen har åtagit sig att acceptera Erbjudandet avseende samtliga sina aktier, även om ett högre konkurrerande erbjudande offentliggörs. Det Oåterkalleliga åtagandet är villkorat av att Coniferous Bidco (i) i allt väsentligt efterlever Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden avseende tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och (ii) förklarar Erbjudandet ovillkorat senast den 11 februari 2025.

Erbjudandets fullföljande är villkorat av:

1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att SVP blir ägare till aktier motsvarande minst 48 procent av det totala antalet aktier i Nordic Paper;

2. att, såvitt avser Erbjudandet och genomförandet av förvärvet av Nordic Paper, samtliga erforderliga godkännanden, tillstånd, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden från konkurrensmyndigheter och godkännanden avseende utländska direktinvesteringar, erhålles, i varje enskilt fall, på för SVP godtagbara villkor;

3. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Nordic Paper helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgöranden, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller rimligen kan förväntas och som SVP inte rimligen hade kunnat förutse vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande;

4. att inga omständigheter har inträffat som har eller som rimligen kan förväntas ha en väsentligt negativ påverkan på Nordic Papers finansiella ställning eller verksamhet, inklusive Nordic Papers försäljning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar, och att Nordic Paper inte är föremål för konkurs, rekonstruktion eller liknande förfarande;

5. att ingen information som offentliggjorts av Nordic Paper eller på annat sätt gjorts tillgänglig för SVP av Nordic Paper är felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att Nordic Paper har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts; och

6. att Nordic Paper inte vidtar några åtgärder som sannolikt kommer att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande.

SVP förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller inte kan uppfyllas. Såvitt avser villkor 2-6 får emellertid ett sådant återkallande av Erbjudandet endast ske under förutsättning att den bristande uppfyllelsen av ett sådant villkor är av väsentlig betydelse för SVP förvärv av Nordic Paper eller om det annars godkänns av Aktiemarknadsnämnden.

SVP förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett, flera eller samtliga av ovanstående villkor inklusive såvitt avser villkor 1 ovan, fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptnivå.

Bakgrund till Erbjudandet

Den 12 mars 2024 offentliggjorde styrelsen i Nordic Paper beslutet att inleda en process för att undersöka det potentiella intresset från tredje parter att förvärva samtliga aktier i Bolaget. Syftet med processen var att söka bästa möjliga värde och utfall för alla aktieägare i Nordic Paper mot bakgrund av Shanyings uttalade avsikt att avyttra hela eller delar av sitt innehav.

En av faktorerna för styrelsens beslut att inleda en process var de potentiella konsekvenser som en försäljning av Shanyings andel skulle kunna få för andra aktieägare i Bolaget, inklusive men inte begränsat till den negativa aktiekurspåverkan för Nordic Paper med tanke på det potentiella så kallade "överhänget" givet Shanyings avsikt att avyttra sitt innehav samt den potentiella negativa effekten på aktiekursen av en oordnad försäljning.

Sedan offentliggörandet den 12 mars 2024 har styrelsen fört diskussioner med potentiella köpare och mottagit intresseanmälningar från flera parter. Det intresse som uttrycktes från olika parter bedömdes baserat på ett antal överväganden, inklusive, i förekommande fall, pris, förmåga att fullfölja, transaktionssäkerhet och tidpunkt.

Som en del av processen tillät styrelsen i Nordic Paper en period av begränsad bekräftande due diligence-granskning för SVP. Bolaget har inte lämnat någon insiderinformation rörande Bolaget till SVP under due diligence-granskningen. Innan den bekräftande due diligence-granskningen inleddes bildade styrelsen en oberoende budkommitté bestående av Thomas Körmendi (ordförande), Karin Eliasson, Stefan Lundin, Helene Willberg, Per Gustafsson och Tom Rød för att underlätta, hantera och besluta om alla relevanta frågor rörande processen.

Per Bjurbom och Ying Che är styrelseledamöter i Nordic Paper och representanter för Shanying. På grund av det Oåterkalleliga åtagandet från SUTRIV, ett helägt dotterbolag till Shanying, anses Per Bjurbom och Ying Che ha en intressekonflikt enligt punkt II.18 i Takeover-reglerna och de har av den anledningen inte deltagit i utfärdandet av detta uttalande och de kommer inte att delta i Bolagets handläggning eller beslut avseende Erbjudandet.

Styrelsens utvärdering av Erbjudandet

Vid utvärderingen av Erbjudandet har styrelsen tagit hänsyn till ett antal faktorer som den ansett relevanta, inklusive, men inte begränsat till:

• Nordic Papers starka ställning på marknaden, dess finansiella historik av tillväxt, lönsamhet och motståndskraft och attraktiva framtida potential, samt de risker som är förknippade med detta.
• Rabatten jämfört med Bolagets senaste aktiekurs, samt premien jämfört med Bolagets aktiekurs innan försäljningsprocessen offentliggjordes den 12 mars 2024.
• Värdering av andra noterade bolag och tidigare jämförbara transaktioner på den bredare marknad som Nordic Paper verkar.
• Ett värderingsutlåtande avseende skäligheten av priset i Erbjudandet (eng. fairness opinion) från EY daterad den 10 oktober 2024, enligt vilket priset i Erbjudandet inte anses skäligt ur ett finansiellt perspektiv. EYs utlåtande biläggs detta pressmeddelande.
• Det faktum att Shanying har uttalat en avsikt att sälja hela eller delar av sitt innehav i Bolaget, vilket, med tanke på dess storlek, skulle kunna få en väsentlig negativ inverkan för alla aktieägare.
• Att Erbjudandet, enligt styrelsens uppfattning, endast i begränsad utsträckning är villkorat och det faktum att Shanying, via SUTRIV, oåterkalleligen har åtagit sig att sälja sin andel i Erbjudandet och att Nordic Paper därmed kommer att få SVP som ny huvudägare om SUTRIV lämnar in sina aktier och Erbjudandet fullföljs.
• Den valmöjlighet som erbjuds Nordic Papers aktieägare där, mot bakgrund av att Erbjudandet endast i begränsad utsträckning är villkorat, aktieägarna kommer att ha valet att antingen (i) sälja aktier på marknaden eller med full likviditet i Erbjudandet, eller (ii) kvarstå som aktieägare i Bolaget med en ny huvudägare, under förutsättning att Erbjudandet fullföljs och att Coniferous Bidco, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, inte förvärvar aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Nordic Paper, och påkallar tvångsinlösen.

Styrelsen noterar att SVP har uttryckt en uppfattning att Nordic Paper skulle gynnas av att ha en ägarkrets med större tålamod och en mer långsiktig tidshorisont. I detta sammanhang har SVP även uttalat att det kommer att krävas betydande investeringar för att behålla och stärka marknadspositionen och kunna dra nytta av nya möjligheter på en ständigt föränderlig marknad. SVP har vidare uppgett att de anser att det är nödvändigt att genomföra en översyn av Bolagets kapitalallokering, med fokus på ökade investeringar och skuldsättning samtidigt som man ser över utdelningarna. Dessa potentiella justeringar kan, enligt SVP, på kort till medellång sikt påverka tillväxt, marginaler och kassaflöden samt kan leda till högre vinstfluktuationer, men är enligt SVP på lång sikt ämnade att hjälpa verksamheten att utvecklas. Vidare är styrelsen medveten om att den framtida likviditeten i Bolagets aktier kan komma att påverkas negativt, beroende på acceptgraden i Erbjudandet.

Styrelsens rekommendation

Med beaktande av ovanstående, tillsammans med andra faktorer och överväganden, rekommenderar styrelsen enhälligt aktieägarna att inte acceptera Erbjudandet eftersom Erbjudandepriset, enligt styrelsens uppfattning, inte återspeglar Bolagets värde. Styrelsen välkomnar dock skiftet till en ny huvudägare och noterar att acceptvillkoret som innebär att SVP blir ägare till aktier motsvarande minst 48 procent av det totala antalet aktier i Nordic Paper kommer att uppfyllas om de aktier som omfattas av det Oåterkalleliga åtagandet lämnas in i Erbjudandet.

Effekter på Nordic Paper och dess anställda

Enligt Takeover-reglerna ska styrelsen, baserat på SVP:s uttalanden i sitt offentliggörande av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan som genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Nordic Paper, särskilt vad gäller sysselsättningen, och sin uppfattning om SVP:s strategiska planer för Bolaget och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och på de platser där Nordic Paper bedriver sin verksamhet.

I detta avseende har SVP uppgett följande: "Coniferous Bidco förutser för närvarande inga väsentliga förändringar av Nordic Papers verksamhet, inklusive operativa anläggningar, dess ledning eller anställda (inklusive deras anställningsvillkor). Vidare finns inga anställda i Coniferous Bidco, vilket innebär att Erbjudandet inte kommer att innebära några förändringar för ledningen och de anställda i Coniferous Bidco (inklusive deras anställningsvillkor) eller Coniferous Bidcos operativa anläggningar."

Styrelsen utgår från att denna beskrivning är korrekt och har i relevanta avseenden ingen anledning att ha en annan uppfattning.

Lånefaciliteter

Styrelsen noterar att Bolagets befintliga lånefaciliteter ("Faciliteterna") är föremål för så kallade "change of control"-bestämmelser, vilka kommer att aktualiseras om Erbjudandet fullföljs. Styrelsen har erhållit bekräftelser på att erforderlig finansiering finns tillgänglig för såväl Erbjudandet som för Faciliteterna, vid behov.

Tillämplig lag och tvister

Svensk rätt ska tillämpas på detta uttalande och uttalandet ska tolkas i enlighet härmed. Tvist i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.

Rådgivare

BofA Securities har agerat finansiell rådgivare och Advokatfirman Vinge har agerat legal rådgivare till styrelsen i Nordic Paper.

För mer information

Thomas Körmendi, ordförande i styrelsens oberoende budkommitté

Henrik Essén, Director of Sustainability and Communication

Telefon: +46 730 573 801

E-post: henrik.essen@nordic-paper.com

Denna information är insiderinformation som Nordic Paper Holding AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning och Takeover-reglerna. Informationen lämnades för offentliggörande genom ovanstående kontaktpersoners försorg den 11 oktober 2024 kl. 8.40 CEST.

Bank of America Europe DAC, Stockholm bankfilial ("BofA Securities"), ett dotterbolag till Bank of America Corporation, agerar endast för Nordic Paper och för ingen annan i samband med de frågor som avses i detta pressmeddelande och kommer inte vara ansvarig gentemot någon annan än Nordic Paper för att tillhandahålla det skydd som ges till dess kunder eller för att ge råd i förhållande till informationen i detta pressmeddelande eller några andra frågor som hänvisas till i detta pressmeddelande. Varken BofA Securities, eller något av dess anknutna företag, har eller åtar sig någon skyldighet, förpliktelse eller ansvar överhuvudtaget (vare sig direkt eller indirekt, vare sig i avtal, utomobligatoriskt, enligt lag eller på annat sätt) gentemot någon person som inte är kund hos BofA Securities i relation till detta pressmeddelande, något uttalande häri, någon transaktion eller något arrangemang som hänvisas till häri, eller på annat sätt.

Om Nordic Paper

Nordic Paper är en ledande specialpappersproducent med basen i Skandinavien. Vi har levererat högkvalitativa kraftpapper och naturligt fettresistenta livsmedelspapper sedan 1800-talet. Våra produkter är baserade på förnyelsebar skogsråvara från lokala skogar. Från våra fem pappersbruk, varav fyra i Skandinavien och ett i Kanada, levererar vi till kunder i 85 länder. Nordic Paper hade 2023 intäkter om MSEK 4 472, cirka 680 anställda och är noterat