Nordic Flanges: Kallelse till extra bolagsstämma i Nordic Flanges Group AB (publ)

PRESSMEDDELANDE

Stockholm, 6 mars 2024 kl. 14:04

Kallelse till extra bolagsstämma i Nordic Flanges Group AB (publ)

Aktieägarna i Nordic Flanges Group AB (publ), org.nr 556674-1749, kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 8 april 2024 kl. 10.00 i Wåhlin Advokaters lokaler på Nybrogatan 39 i Stockholm.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta på den extra bolagsstämman ska:

i. dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 27 mars 2024;

ii. dels anmäla sin avsikt att delta på den extra bolagsstämman till bolaget senast den 2 april 2024; per post: Nordic Flanges Group AB (publ), Herkulesgatan 14, 111 52 Stockholm,

eller per e-post: info@nordicflanges.com.

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person/organisationsnummer, adress och telefonnummer, samt, i förekommande fall, uppgift om ombud och biträden (högst två biträden får medtagas). Aktieägare som kommer att företrädas av ombud måste utfärda en daterad och undertecknad fullmakt till ombudet. Fullmakten i original samt, för juridisk person, registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar, bör skickas till bolaget på ovannämnd adress i god tid före stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.nordicflanges.com samt skickas per post till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per 27 mars 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 2 april 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om ändringar av bolagsordningen
8. Beslut om företrädesemission
9. Stämmans avslutande

Förslag till beslut:

Punkt 7 - Beslut om ändringar av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsordningens 4 och 5 §§ ändras enligt följande.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
§ 4    § 4    Aktiekapital         Aktiekapitalet skall utgöra
Aktiekapital         lägst 8.750.000          kronor och högst 35.000.000
Aktiekapitalet skall kronor.
utgöra lägst
2.500.000         
kronor och högst
10.000.000 kronor.
§ 5    Antal aktier § 5    Antal aktier
         Antalet          Antalet aktier skall vara lägst 175.000.000
aktier skall vara      och                    högst 700.000.000.
lägst         
50.000.000 och högst
200.000.000.

Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 8 på dagordningen.

Punkt 8 - Beslut om företrädesemission

Företrädesemission

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en nyemission av högst 168 649 936 aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 8 432 496,80 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:
 

a. Rätt att teckna nya aktier ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för företrädesemissionen är registrerade som aktieägare i bolaget i förhållande till det antal aktier de innehar på avstämningsdagen. En (1) befintlig aktie berättigar till en (1) teckningsrätt och en (1) teckningsrätt berättigar till teckning av två (2) nya aktier.

b. För det fall att inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter enligt följande:

i. i första hand till de som också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte), pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning,

ii. i andra hand till övriga som anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter, pro rata i förhållande till deras anmälda intresse, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning, och

iii. i tredje hand till de som genom avtal lämnat garantiåtaganden i företrädesemissionen, pro rata i förhållande till ställda åtaganden, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

c. Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter för deltagande i företrädesemissionen ska vara den 15 april 2024. Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 17 april 2024 till och med den 2 maj 2024. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild anmälningssedel under samma tid. Betalning för aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden samt senarelägga tidpunkten för betalning.

d. De nya B-aktierna emitteras till en kurs om 16 öre per aktie. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska avsättas till den fria överkursfonden.

e. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

f. Beslutet förutsätter och är villkorat av att stämman fattat beslut om ändring av bolagsordningen i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 7 på dagordningen.

g. Verkställande direktören, eller den han utser, ska äga rätt att vidta de smärre ändringar av stämmans beslut som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB eller av annat administrativt skäl.

Dispens från budplikt

Aktieägaren Bronsstädet AB har ingått tecknings- och garantiåtaganden i samband med företrädesemissionen. Aktiemarknadsnämnden har beviljat Bronsstädet AB dispens från budplikt såvitt avser teckning av aktier som sker i enlighet med nämnda tecknings- och garantiåtaganden. Dispensen är villkorad av att aktieägarna inför bolagsstämman informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som Bronsstädet AB kan få genom att teckna aktier utöver sin företrädesandel, samt att emissionsbeslutet godkänns av bolagsstämman med minst två tredjedelar av såväl angivna röster som företrädda aktier vid stämman, med bortseende från de aktier som innehas och på stämman företräds av Bronsstädet AB.

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 84 324 968 aktier och röster i bolaget. Bronsstädet AB innehar 21 938 003 aktier, motsvarande cirka 26,02 procent av aktierna och rösterna i bolaget.

När Bronsstädet AB infriar sitt teckningsåtagande och om hela Bronsstädet AB:s garantiåtagande tas i anspråk kan Bronsstädet AB:s ägarandel efter företrädesemissionen komma att uppgå till högst cirka 36,83 procent av aktierna och rösterna i bolaget, med antagande om att de tecknings- och garantiåtaganden som lämnats av andra parter i samband med företrädesemissionen kommer fullgöras i enlighet med sina respektive villkor.

Majoritetskrav

Med anledning av villkoren för den dispens från budplikt som Bronsstädet AB erhållit från Aktiemarknadsnämnden avseende infriandet av lämnade tecknings- och garantiåtaganden i förhållande till företrädesemissionen, krävs för giltigt beslut om företrädesemission att beslutet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid det ska bortses från aktier som innehas och på stämman företräds av Bronsstädet AB.

Aktieägares frågerätt

Aktieägare i bolaget har vid bolagsstämman, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, rätt till upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen (dvs. den frågerätt som följer av 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen).

Fullständiga förslag och tillgängliga handlingar

Förslagen till beslut enligt punkt 7 och 8 i dagordningen är fullständiga.

Årsredovisning och revisionsberättelse för 2022 finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats www.nordicflanges.com och skickas per post till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Styrelsens redogörelse enligt 13 kap. 6 § 3 p. aktiebolagslagen samt revisorns yttrande däröver enligt 13 kap. 6 § 4 p. aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos bolaget senast två veckor före stämman och skickas per post till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med stämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Stockholm i mars 2024

Nordic Flanges Group AB (publ)

Styrelsen

Om Nordic Flanges Group

Nordic Flanges Group är verksamt inom industriell tillverkning. Bolaget levererar flänsar i rostfritt stål, kolstål, aluminium och titan, samt andra bearbetade metallkomponenter. Bolaget erbjuder egenproducerade och handlade produkter med kundanpassade logistiklösningar. De största marknaderna för Bolaget är Norden, Europa och USA. Bolaget har tre dotterbolag i Sverige och Finland med egen tillverkning och utveckling, samt ett dotterbolag i USA. Huvudkontoret ligger i Stockholm.

Nordic Flanges Group är noterat på Nasdaq First North Growth Market sedan hösten 2007. För mer information, se www.nordicflanges.com