Nidhogg Resources Holding AB: Kommuniké från extra bolagsstämma i Nidhogg Resources Holding

Beslut om minskning av aktiekapitalet

Stämman beslutade att Bolagets aktiekapital ska minskas med 3800291,151179 kronor, från dagens 28800291,151179 kronor till 25000 000 kronor, för täckning av förlust. Årets förlust för räkenskapsåret 2022-07-01 - 2023-06-30 uppgick till 8461770 kronor. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier, varigenom aktiens kvotvärde minskas från cirka 0,014482 kronor till cirka 0,012571 kronor (beräknat med sex decimaler).

Beslut om riktad nyemission av aktier

Bolaget har avtalat om säkerställande av teckningsoptioner av serie TO6 ("TO6") med utnyttjandeperiod mellan den 14 oktober till och med den 25 oktober 2024 varvid Bolaget har erhållit ett bottengarantiåtagande från ett av styrelseledamoten Mats Ekbergs helägda bolag Företagsfinansiering Fyrstad AB, tillika befintlig aktieägare i Bolaget ("Garanten") om 5 MSEK ("Garantiåtagandet"). För det fall Garantiåtagandet skulle innebära att Garantens aktieinnehav motsvarar 10 procent eller mer av det totala antalet röster i Bolaget erfordras att Inspektionen för strategiska produkter ("ISP")lämnar besked om att investeringen lämnats utan åtgärd eller godkänts ("FDI-beslutet"). Garanten har meddelat Bolaget de inväntar sådant FDI-beslut från ISP och att det beräknas erhållas senast 2024-11-22.

Stämman beslutade om en till Garanten riktad nyemission om högst 250000000 aktier (den "Riktade Nyemissionen"). Styrelsen äger dock endast rätt att besluta om tilldelning av aktier till Garanten motsvarande det antal aktier som ska tas i anspråk med stöd av Garantiåtagandet beaktat det antal aktier som tecknats med stöd av TO6. Teckningskursen i emissionen uppgår till 0,020 kronor per aktie och motsvarar den fastställda teckningskursen för optionsinlösen av TO6. Genom emissionen kan aktiekapitalet komma att öka med högst 3142718,666699 SEK (beaktat det nya kvotvärdet om 0,012571 SEK efter beslut om minskning av aktiekapitalet). Hela överkursen ska föras till den fria överkursfonden.

Grunden för teckningskursen i emissionen har fastställts i garantiavtalet genom förhandling mellan Garanten och Bolaget på armlängds avstånd och efter en analys av sedvanliga marknadsfaktorer. Mot bakgrund av detta bedömer styrelsen att teckningskursen är marknadsmässig.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att uppfylla Bolagets avtalsförpliktelse gentemot Garanten. Styrelsen anser att det är till fördel för Bolagets finansiella ställning och i aktieägarnas intresse att teckningsoptionerna av serie TO6 utnyttjas inom ramen för Garantiåtagandet. Därtill innebär den riktade emissionen att Bolaget på ett snabbt och kostnadseffektivt sätt kan trygga finansieringen av Bolagets verksamhet de kommande 12 månaderna i syfte att uppnå "going concern" tills dess att ett positivt kassaflöde från den löpande verksamheten kan uppnås. Styrelsen har noga övervägt möjligheten att genomföra en företrädesemission av aktier men kommit till slutsatsen att merkostnaden och tidsramen för en sådan transaktion blir oproportionerligt stor. Därtill finns det ingen garanti för att en företrädesemission skulle tecknas i en tillräcklig utsträckning för att täcka kapitalbehovet. Vidare äger endast styrelsen rätt att beslut om tilldelning av aktier till Garantien motsvarande det antal aktier som ska tas i anspråk med stöd av Garantiåtagandet beaktat det antal aktier som tecknats med stöd av TO6 vilket innebär att storleken på tilldelade aktier i den riktade nyemissionen påverkas av optionsinnehavarnas utnyttjande av TO6. Mot bakgrund av ovan har Bolaget gjort bedömningen att den riktade nyemissionen är det mest fördelaktiga alternativet för Bolaget och i dess aktieägares bästa intresse. Skälet till att emissionen riktar sig till en befintlig aktieägare är att uppfylla Bolagets avtalsförpliktelser gentemot denna aktieägare med anledning av garantiavtalet varvid denne aktieägare uttryckt och visat ett långsiktigt intresse för Bolaget, vilket enligt styrelsen skapar trygghet och stabilitet för både Bolaget och dess aktieägare.

Direkt efter stämman tecknade och tilldelas Garanten 147829 156 aktier i den riktade nyemissionen (motsvarande 9,99 procent av det totala antalet röster i Bolaget) (den "Initiala Teckningen"). De återstående 27785 522 aktierna inom ramen för Garantiåtagandet som inte tecknats av Garanten i den riktade nyemissionen enligt ovan ("FDI-aktierna"), ska tecknas av Garanten efter ett sådant positivt FDI-beslut ("FDI-teckningen").

Den Initiala Teckningen innebär att antalet utestående aktier, efter registrering av utfallet för TO6, ökar med 147829 156 från 2063109 310 till 2210938 466 och att aktiekapitalet ökar med 1858341,792174 SEK, från 26077232,911103 SEK till 27935574,703278 SEK, vilket medför en utspädningseffekt om cirka 6,7 procent baserat på det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter genomförandet av den Initiala Teckningen. Efter att Garanten erhållit ett positivt FDI-beslut från ISP, kommer FDI-aktierna i FDI-teckningen, efter registrering hos Bolagsverket, innebära en ökning av antalet aktier i Bolaget med 27785 522 från
2210938 466 till 2238723 988 och att aktiekapitalet ökar med 349288,314614 SEK från 27935574,703278 SEK till 28284863,0178941 SEK vilket medför en ytterligare utspädningseffekt om cirka 1,2 procent baserat på det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter genomförd FDI-teckning. Den sammanlagda utspädningseffekten för den riktade nyemissionen uppgår till cirka 7,8 procent baserat på det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter den Initiala Teckningen och FDI-teckningen.

Beslut om godkännande av väsentlig närståendetransaktion med Big Rock Energy AB

Bolaget har i juni i år ingått ett s.k. earn-in avtal ("Avtal") med Big Rock Energy AB ("Säljaren") gällande stegvis förvärv av aktier i Big Rock Mineral AB ("Big Rock"). Avtalet innebär att Bolagets ägarandel i Big Rock ökar successivt allt eftersom Bolaget investerar i Big Rocks verksamhet samt att Säljaren, efter det att provbrytning inletts inom de områden som omfattas av Undersökningstillstånden, har rätt att erhålla en Net Smelter Royalty ("Transaktionen").

Big Rock innehar undersökningstillstånd ("Undersökningstillstånden") i Kölen Vintjärn-området i Faluns kommun, vilket är ett område rikt på järn, mangan, koppar och sällsynta jordartsmetaller. Undersökningstillstånden omfattar Lilla Björnmossen, Kölen nr 6, Kölen nr 7, Vintjärn samt Vintjärn-Kölen om 1,162 hektar och är belägna i ett område där kommersiell gruvdrift pågått i flera hundra år. Vintjärnsgruvan, som ligger inom dessa områden, slogs igen i slutet på 1970-talet med 3,2 miljoner ton brytbar malm samt 0,02 miljoner ton som ligger färdigbrutet i gruvorterna med medelhalter om 35% järn och 0,5% mangan.

Området för Undersökningstillstånden omfattar resursestimat om 70 miljoner ton med järn (35-40%), mangan (0,5%), koppar (0,6%) samt REE, Rare Earth Elements, sv. sällsynta jordartsmetaller, identifierat med geofysiska mätningar och borrning som indikerar malmkroppar som är öppna både lateralt och på djupet. I tillägg påvisar geofysiska mätningar anomalier som indikerar att Vintjärn och Kölen kan höra ihop där avståndet mellan områdena är 7 km. Ytterligare borrning krävs för att konfirmera detta.

I tillägg har borrning konfirmerat en kiselfyndighet som ligger ovan järnmalmskroppen med en mäktighet på över 200 m och en utsträckning om cirka 2 000 m x 700 m. Kislet kommer att utvärderas med möjlighet att kunna utvinnas samt producera halvledare i ett dotterbolag som i framtiden kan komma att delas ut till Bolagets aktieägare.

Med en värdering på en (1) US-dollar per metriskt ton skulle järnmalmsvärdet kunna uppgå till 70 miljoner US-dollar på resursestimatet. Därtill kommer värdet av mangan, koppar, REE samt kiselfyndigheterna.

I samband med att samrådsunderlag lämnades in till länsstyrelsen i somras erhöll Bolaget 10 procent av aktierna i Big Rock i enlighet med villkoren i Avtalet. När tillstånd för provbrytning erhålls ökar Bolagets ägarandel enligt villkoren i Avtalet till 50 procent, för att slutligen vid start av provbrytning uppgå till 100 procent av aktierna i Big Rock. Bolaget beräknar att investeringskostnaderna för att erhålla 100 procent av aktierna i Big Rock uppgår till preliminärt cirka 1,7 MSEK.

Efter att provbrytning inletts har Säljaren rätt att erhålla en Net Smelter Royalty ("NSR") om 5 procent för järn och en NSR om 3 procent på annat material inklusive andra metaller och mineraler. NSR är en procentandel på samtliga intäkter från försäljning av utvunna och behandlade material inkluderande metaller och mineraler efter avdrag för kostnader för smältning, raffinering, transport och försäkring.

Enligt en av Bolaget egen uppskattad värdering av projektet inom området för Undersökningstillstånden ("Projektet"), beaktat Sveriges Geologiska Undersökningars beräkningar avseende malmvolymen och halter inom Projektet, är det Bolagets bedömning att den NSR som kan komma att utbetalas till Säljaren vid en eventuell, framtida produktion inom området för Undersökningstillstånden, förutsatt att samtliga erforderliga tillstånd därför erhållits såsom tex. men ej begränsat till bearbetningskoncession, har ett bruttovärde om sammanlagt cirka 227 MSEK.

Det slutliga värdet som kan komma att investeras i Big Rock och den NSR som kan komma att utbetalas till Säljaren enligt Avtalet kan dock komma att avvika från ovan angivna värden baserat på bland annat oförutsedda samt ökade kostnader för att Big Rock ska erhålla erforderliga tillstånd, start av provbrytning, valutaförändringar, reserv- och resursstorlekar samt det verkliga utfallet vid en eventuell framtida produktion. Därtill krävs ytterligare undersökningar av området som Projektet omfattar för att bekräfta dess storlek och värde. Det är också behäftat med svårighet för Bolaget att förutspå tidplaner för när eller om produktion inom de områden som omfattats av Undersökningstillstånden påbörjas. Bolaget kan således inte nu redogöra för när eller om en NSR kan komma att utbetalas till Säljaren.

Mot bakgrund av att Bolagets styrelseordförande, Ulrich Andersson även är styrelseordförande tillika indirekt ägare till cirka 34 procent av aktierna och rösterna i Big Rock samt då Bolagets investeringar i Big Rock enligt Avtalet och den NSR som kan komma att utbetalas till Säljaren vid en eventuell framtida produktion kan komma att uppgå till minst 1 MSEK och motsvara minst en (1) procent av Bolagets värde är Transaktionen att betrakta som en väsentlig transaktion med en närstående till Bolaget som ska godkännas av Bolagets bolagsstämma enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande 2019:25. Styrelsen bedömer att villkoren i Avtalet är marknadsmässiga och att Transaktionen i övrigt innehåller skäliga villkor.

Stämman beslutade att godkänna Transaktionen.

För mer detaljerad information om innehållet i besluten hänvisas till kallelsen till extra bolagsstämman som finns tillgänglig på Bolagets hemsida.

Kontakt

Ulrich Andersson, styrelseordförande Nidhogg Resources Holding AB (publ)
E-post:ulrich@nidhoggresources.com
Telefon: +46 70 376 0515

eller

Niclas Biornstad, VD Nidhogg Resources Holding AB (publ)
E-post:niclas@nidhoggresources.com

Om Nidhogg Resources

Nidhogg Resources AB,www.nidhoggresources.se, är ett svenskt aktiebolag med fokus på råvaror. Nidhogg grundades av personer med totalt över 60 års erfarenhet av råvarumarknaden, med bakgrund från prospektering till exploatering samt försäljning och en passion för att utvinna råvaror genom att tillämpa innovativ teknologi tillsammans med befintlig infrastruktur.