KOMMUNIKÉ FRÅN EXTRA BOLAGSSTÄMMA I ANOTO GROUP AB DEN 26 NOVEMBER 2024
Stockholm, 26 november 2024 – Vid extra bolagsstämma i Anoto Group AB (publ) (”Anoto” eller ”Bolaget”) den 26 november 2024 fattades följande huvudsakliga beslut.
Antagande av ny bolagsordning
Bolagsstämman beslutade med erforderlig majoritet att anta en ny bolagsordning där gränserna för antalet aktier i § 5 i bolagsordningen ändras till lägst 322 222 222 och högst 1 288 888 888 aktier.
Minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier
Bolagsstämman beslutade med erforderlig majoritet om minskning av aktiekapitalet med
109 513 491,78 kronor. Minskningen genomförs utan indragning av stamaktier genom att aktiens kvotvärde ändras från 0,42 kronor till 0,09 kronor per aktie. Minskningsbeloppet ska användas för avsättning till fond att användas enligt beslut av bolagsstämma (fritt eget kapital).
Minskningen genomförs för att minska stamaktiernas kvotvärde för att möjliggöra anpassning av teckningskursen i nedan beskrivna nyemissioner, vilka villkorade av bolagsstämmans godkännande beslutats av styrelsen. Efter minskningen uppgår Bolagets aktiekapital till 29 867 315,94 kronor fördelat på 331 859 066 stamaktier, envar aktie med ett kvotvärde om 0,09 kronor.
Nyemission av stamaktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Bolagsstämman beslutade med erforderlig majoritet att godkänna styrelsens beslut per den 25 oktober 2024 om att öka Bolagets aktiekapital med högst 11 253 937,50 kronor genom nyemission av högst 125 043 750 stamaktier, vardera med ett kvotvärde om cirka 0,09 kronor (den ”Riktade Emissionen”). Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt tecknades de nya aktierna av Adrian Weller, BLS Futures Ltd, Gary Butcher, Machroes Holdings Ltd, Rocco Homes Ltd och Mark Stolkin. Teckningskursen per stamaktie uppgick till 0,12 kronor.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget är i stort behov av kapital och styrelsen bedömer att den förväntade emissionslikviden på ett tids- och kostnadseffektivt sätt möjliggör för Bolaget att dels kunna (i) säkerställa fortsatt drift till dess att en företrädesemission har kunnat genomföras, dels (ii) att diversifiera och förstärka Bolagets aktieägarbas med institutionella eller andra kvalificerade investerare, vilket motiverar emissionens avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Den Riktade Emissionen kommer bredda aktieägarbasen och tillföra Bolaget nya välrenommerade ägare, vilket styrelsen bedömer kommer stärka likviditeten i aktien och vara fördelaktigt för Bolaget. Mot bakgrund av ovanstående har styrelsen gjort bedömningen att den Riktade Emissionen är fördelaktigt för Bolaget och i Bolagets aktieägares bästa intresse.
Teckningskursen har fastställts genom förhandlingar på armlängds avstånd med aktietecknarna i den Riktade Emissionen. Styrelsen har även beaktat att Företrädesemissionen (såsom definierad nedan), genomförs med en teckningskurs om 0,12 kronor per stamaktie och har därför ansett det rimligt att den Riktade Emissionen genomförs på motsvarande villkor.
Nyemission av stamaktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare
Bolagsstämman beslutade med erforderlig majoritet att godkänna styrelsens beslut per den 25 oktober 2024 om att öka Bolagets aktiekapital med högst 37 334 144,70 kronor genom nyemission av högst
414 823 830 stamaktier, vardera med ett kvotvärde om 0,09 kronor, med företrädesrätt för aktieägarna (”Företrädesemissionen”). De nya stamaktierna ska tecknas med företrädesrätt av Bolagets aktieägare i förhållande till det antal stamaktier de förut äger. Varje befintlig stamaktie i Bolaget berättigar till en (1) teckningsrätt. Fyra (4) teckningsrätter ger rätt att teckna fem (5) nya stamaktier. För det fall inte samtliga stamaktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen bestämma att tilldelning av stamaktier tecknade utan stöd av teckningsrätter ska äga rum inom ramen för emissionens högsta belopp, varvid styrelsen ska tilldela stamaktier i första hand till de som också tecknat stamaktier med stöd av teckningsrätter, och, vid överteckning, pro rata i förhållande till deras teckning med stöd av teckningsrätter. I andra hand ska styrelsen tilldela stamaktier till de som tecknat stamaktier utan stöd av teckningsrätter och, om full tilldelning inte kan ske, pro rata i förhållande till deras teckning. I den mån detta inte kan ske ska tilldelning ske genom lottning samt, i sista hand, under förutsättning att sådan tilldelning krävs för att emissionen ska bli fulltecknad, till garanterna av emissionen med fördelning i förhållande till deras respektive teckning (baserat på de ställda garantiutfästelserna). Avstämningsdag för bestämmande av vilka aktieägare som ska vara berättigade att med företrädesrätt teckna nya aktier ska vara den
28 november 2024. Teckningskursen per stamaktie uppgår till 0,12 kronor.
Nyemission av stamaktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt mot betalning genom kvittning
Bolagsstämman beslutade med erforderlig majoritet att godkänna styrelsens beslut per den 25 oktober 2024 om att öka Bolagets aktiekapital med högst 20 757 249,99 kronor genom nyemission av högst 230 636 111 stamaktier, vardera med ett kvotvärde om 0,09 kronor, mot betalning genom kvittning (”Kvittningsemissionen”). Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt tecknades de nya stamaktierna av Mark Stolkin, DDM Debt AB, Gary Butcher, BLS Futures Limited, Rocco Homes Ltd., Machroes Holdings Ltd och Adrian Weller. Betalning ska ske genom kvittning av fordran. De nya aktierna berättigar inte till deltagande med företrädesrätt i Företrädesemissionen. Aktierna berättigar till utdelning från och med den första avstämningsdagen avseende utdelning som inträffar efter registreringen av de nya aktierna hos Bolagsverket.
Teckningskursen har fastställts i enlighet med det investeringsavtal som ingåtts mellan Bolaget och ovan nämnda långivare och uppgick till 0,09 kronor, d.v.s. aktiernas kvotvärde.
Bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet för att möjliggöra övertilldelning i företrädesemissionen
Bolagsstämman beslutade med erforderlig majoritet att bemyndiga styrelsen att – för tiden intill slutet av nästa årsstämma samt vid ett eller flera tillfällen – fatta beslut om emission av nya aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Syftet med bemyndigandet är att, vid behov, kunna utöka Företrädesemissionen genom en så kallad övertilldelningsoption. Betalning ska kunna ske kontant, genom kvittning eller eljest med villkor. Antalet aktier som utges med stöd av bemyndigandet får motsvara högst 20 procent av det högsta antal aktier som ges ut i Företrädesemissionen. Vid utnyttjande av bemyndigandet ska teckningskursen per aktie motsvara teckningskursen i Företrädesemissionen.
Bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet för möjliggörande av betalning av vederlag till emissionsgaranter i form av nya aktier i Bolaget
Bolagsstämman beslutade med erforderlig majoritet att bemyndiga styrelsen att – för tiden intill slutet av nästa årsstämma samt vid ett eller flera tillfällen – fatta beslut om emission av nya aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra betalning med aktier i Bolaget som garantiersättning till emissionsgaranter i Företrädesemissionen. Betalning ska kunna ske genom kvittning.
Genomförande av fondemission
Bolagsstämman beslutade med erforderlig majoritet om genomförande av en fondemission omfattande en ökning av Bolagets aktiekapital med 109 513 491,78 kronor genom ianspråktagande av Bolagets fria kapital. Fondemissionen genomförs utan utgivande av nya aktier.
Minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier
Bolagsstämman beslutade med erforderlig majoritet om minskning av Bolagets aktiekapital med ett belopp i kronor som motsvarar aktiekapitalets ökning till följd av den Riktade Emissionen, Kvittningsemissionen och Företrädesemissionen samt eventuella nyemissioner enligt bemyndigandena som beskrivs ovan minus det minsta belopp som erfordras för att aktiens kvotvärde efter minskningen ska motsvara ett helt antal ören. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier genom att aktiens kvotvärde ändras. Minskningsbeloppet ska användas för avsättning till fond att användas enligt beslut av bolagsstämma (fritt eget kapital).
Antalet styrelseledamöter
Bolagsstämman beslutade med erforderlig majoritet att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av fyra styrelseledamöter utan suppleanter.
Styrelsearvoden
Vid årsstämman den 15 juli 2024 beslutades att arvode till styrelsen skulle utgå med sammanlagt 1 500 000 kronor, varav 900 000 kronor till styrelsens ordförande och 300 000 kronor till var och en av övriga styrelseledamöter som inte är anställda i koncernen.
Bolagsstämman beslutade med erforderlig majoritet att arvode till styrelsen enligt ovan ska fortsätta att gälla för styrelsens ordförande och övriga ledamöter och att den nya styrelseledamoten ska vara berättigad till en ersättning om USD 75 000 på årsbasis (d.v.s. ersättningen ska reduceras proportionell med hänsyn till att den nya styrelseledamoten inte kommer att tjänstgöra under hela mandatperioden). Ersättningen utbetalas i förskott. Den föreslagna ledamoten har åtagit sig att förvärva aktier i Bolaget för ett belopp motsvarande minst ersättningen med avdrag för skatt.
Val av styrelseledamot
Bolagsstämman beslutade med erforderlig majoritet att utse Adrian Weller till ny styrelseledamot för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Styrelsen för Bolaget består sålunda av följande ledamöter: Kevin Adeson (ordförande), Alexander Fällström, Gary Stolkin och Adrian Weller.
För ytterligare information kontakta:
Mats Karlsson, VD, Anoto Group AB (publ)
För mer information om Anoto, besök www.anoto.com eller email ir@anoto.com
Denna information lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 26 november 2024, kl. 11.30 CET.
Om Anoto Group
Anoto är ett börsnoterat svenskt teknikföretag, som är känt i hela världen för innovationer rörande informationsrika mönster och optisk igenkänning av dessa mönster. Företaget är ledande när det gäller lösningar för digitalt skrivande och ritande, och har historiskt sett använt sin egenutvecklade teknologi för att utveckla digitala pennor och tillhörande programvara. Dessa digitala pennor förenklar det dagliga livet för miljontals människor runtom i världen. Anoto har för närvarande tre affärsområden: Retail Products och Enterprise Solutions och Licensiering. Anoto har även innehav i Knowledge AI, ett ledande företag inom AI-baserade utbildningslösningar. Anotos aktie är noterad på NASDAQ Stockholms Small Cap-lista under ANOT.
Bilaga
