Kommuniké från Compodium International AB (publ) årsstämma 2024

Resultat- och balansräkning samt ansvarsfrihet

Stämman beslutade att fastställa framlagd resultat- och balansräkning för 2023, samt disposition av redovisat resultat för 2023 enligt den fastställda balansräkningen. Stämman beslutade, i enlighet med revisorns tillstyrkande, att bevilja styrelsens ledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2023.

Styrelse- och revisionsarvoden

Stämman beslutade enligt valberedningens förslag att arvode om 1,5 prisbasbelopp per styrelseledamot och 3 prisbasbelopp till styrelsens ordförande ska utgå per år. Inget arvode utgår för ledamöter som är anställda i bolaget. Revisionsarvoden utgår enligt löpande räkning.

Val av styrelse

Stämman beslutade i enlighet med valberedningens förslag att styrelsen ska bestå av fem (5) styrelseledamöter utan suppleanter. Stämman beslutade om omval av sittande styrelse Beslutet innebar således omval av Henrik Wennerholm till styrelsens ordförande samt omval av Erik Axelson, Malin Jonsson, Jan Hillered, Thorleif Jener.

Val av revisor

Stämman beslutade enligt valberedningens förslag om nyval av Baker Tilly Stockholm Aktiebolag med huvudansvarig revisor Fredrik From.   

Beslut angående nomineringsprocedur, principer för hur ledamöter och valberedning utses samt fastställande av instruktion för valberedningen

Stämman beslutade att valberedningen ska utgöras av representanter för de fyra röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den första bankdagen i september varje år. Ordförande i valberedningen utses inom valberedningen. Styrelsens ordförande ska sammankalla valberedningen men inte vara ledamot av valberedningen. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört kan, om valberedningen så bedömer erforderligt, ersättare inträda från samma aktieägare. För det fall aktieägare under valberedningens mandatperiod inte längre tillhör de fyra till röstetalet största aktieägarna ska ledamot som är utsedd av sådan aktieägare ställa sin plats till förfogande samt den aktieägare som tillkommit bland de fyra till röstetalet största aktieägarna äga utse sin representant. Om ej särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämma. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Sammansättningen av valberedningen och namnen på de aktieägare som utsett ledamöterna i valberedningen ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Eventuella nödvändiga omkostnader för valberedningens arbete ska bäras av bolaget. Valberedningens mandattid löper intill dess nästkommande valberednings sammansättning offentliggjorts. Valberedningen ska fullgöra uppgifter innefattande bland annat att lämna förslag till stämmoordförande, styrelse, styrelseordförande, revisor, styrelsearvode med uppdelning mellan ordföranden och var och en av de övriga styrelseledamöterna samt ersättning för utskottsarbete, arvode till bolagets revisor samt, i den mån så anses erforderligt, förslag till ändringar i denna instruktion.

Ändring av bolagsordningen

Stämman beslutade enligt styrelsens förslag om följande ändringar av bolagsordningens §§ 2 och 4.

Tidigare lydelse:

§ 2 Styrelsens säte / Registered office of the company

Styrelsen har sitt säte i Luleå.

The registered office of the company is situated in Luleå.

Ny lydelse:

§ 2 Styrelsens säte / Registered office of the company

Styrelsen har sitt säte i Stockholms kommun.

The registered office of the company is situated in Stockholm municipality.

Tidigare lydelse:

§ 4 Aktiekapital och antal aktier / Share capital and number of shares

Aktiekapitalet utgör lägst 1 385 600 kronor och högst 5 542 400 kronor. Antalet aktier ska vara lägst 4 156 800 stycken och högst 16 627 200 stycken.

The share capital shall be not less than SEK 1,385,600 and not more than SEK 5,542,400. The number of shares shall be not less than 4,156,800 and not more than 16,627,200.

Ny lydelse:

§ 4 Aktiekapital och antal aktier / Share capital and number of shares

Aktiekapitalet utgör lägst 3 441 626 kronor och högst 13 766 504 kronor. Antalet aktier ska vara lägst 5 162 439 stycken och högst 20 649 756 stycken.

The share capital shall be not less than SEK 3 441 626 and not more than SEK 13 766 504. The number of shares shall be not less than 5 162 439 and not more than 20 649 756.

Stämman beslutade att följande lydelse utgår:

§ 13 Ort för Bolagsstämma / Place of general meeting

Bolagsstämma får hållas, utöver där styrelsen har sitt säte, i Stockholm.

General meeting may be held, other than where the company's registered office is situated, in Stockholm.

Sammanläggning av aktier

Stämman beslutade enligt styrelsens förslag att genomföra en sammanläggning av aktier 2:1 genom att två (2) aktier sammanläggs till en (1) aktie. Om en aktieägares nuvarande innehav av aktier inte motsvarar ett fullt antal nya aktier, kommer denna aktieägare av en av bolagets större aktieägare vederlagsfritt att erhålla en (1) aktie så att dennes innehav blir jämnt delbart med två (2), så kallad avrundning uppåt. Skälet till sammanläggningen är att styrelsen vill åstadkomma ett för bolaget ändamålsenligt antal aktier. Beslutet ska registreras hos Bolagsverket och det beslutades att bemyndiga styrelsen att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen, vilken dock inte får infalla före den tidpunkt då beslutet om sammanläggningen har registrerats hos Bolagsverket. I anledning av sammanläggningen av aktier beslutade stämman att ändra bolagsordningens bestämmelse om aktiekapital och antal aktier i § 4 enligt vad som framgår under rubriken "Ändring av bolagsordningen" ovan.

Incitamentsprogram för ledande befattningshavare

Stämman beslutade att i enlighet med styrelsens förslag införa ett incitamentsprogram 2024/2027 för ledande befattningshavare genom emittering och överlåtelse av teckningsoptioner. Incitamentsprogrammet omfattar högst 294 060 teckningsoptioner. Varje teckningsoption ska ge en rätt att från och med den 15 april 2027 till och med den 30 april 2027 teckna en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 130 procent av den volymviktade genomsnittliga kursen för Bolagets aktie på First North Stockholm under de 10 närmast föregående handelsdagarna före dagen för bolagsstämman där beslutet om emission av teckningsoptionerna fattas. Teckningskursen får aldrig understiga aktiernas kvotvärde. Mer information om villkoren finns tillgänglig på bolagets hemsida www.compodium.se.

Incitamentsprogram för styrelse

Stämman beslutade i enlighet med aktieägares förslag att införa ett incitamentsprogram 2024/2027 för styrelseledamöter genom emittering och överlåtelse av teckningsoptioner. Incitamentsprogrammet omfattar högst 126 024 teckningsoptioner. Varje teckningsoption ska ge en rätt att från och med den 15 april 2027 till och med den 30 april 2027 teckna 1 aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 130 procent av den volymviktade genomsnittliga kursen för Bolagets aktie på First North Stockholm under de 10 närmast föregående handelsdagarna före dagen för bolagsstämman där beslutet om emission av teckningsoptionerna fattas. Teckningskursen får aldrig understiga aktiernas kvotvärde. Mer information om villkoren finns tillgänglig på bolagets hemsida www.compodium.se.

Emissionsbemyndigande

Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen jämlikt 13 kap 35 § och 15 kap 33 § aktiebolagslagen att fram till nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om emission av aktier och/eller konvertibler. Vid emission av aktier och/eller konvertibler får det sammanlagda antalet aktier som kan komma att emitteras genom nyemission, och/eller genom konvertering av konvertibler vilka emitterats med stöd av bemyndigandet, inte medföra att aktiekapitalet ökas med ett belopp som innebär en utspädning överstigande 50 procent av bolagets aktiekapital per dagen för årsstämman.  Följande villkor skall gälla för sådana emissionsbeslut som styrelsen fattar med tillämpning av bemyndigandet.

1. Emissionsbeslut får ske med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och med bestämmelse om apport respektive kvittningsförbehåll eller eljest med villkor.
2. Emissionsbeslut får inte medföra att aktiekapitalet ökas med mer än 50 procent av bolagets aktiekapital per dagen för årsstämman.
3. Emissionsbeslut får endast fattas i syfte att genomföra förvärv av hela eller delar av företag, vilket är skälet till eventuell avvikelse från aktieägares företrädesrätt. Detta innebär dock inte att endast apportemissioner må förekomma, utan kontantemissioner och kvittningsemissioner får beslutas om syftet med emissionen är att helt eller delvis finansiera sådana företagsförvärv.