Kommuniké från årsstämma i Exsitec Holding AB

Fastställande av resultat- och balansräkning samt beslut om ansvarsfrihet
Årsstämman beslutade att fastställa de i årsredovisningen för 2023 intagna resultat- och balansräkningarna för Bolaget respektive koncernen samt att bevilja Bolagets styrelseledamöter och verkställande direktör ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2023.

Vinstutdelning
Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag och revisorns tillstyrkande, att Bolagets till förfogande stående fria vinstmedel om sammanlagt 217 208 795 kronor disponeras så att sammanlagt 23 451 568 kronor, motsvarande 1,75 kronor per aktie, delas ut till aktieägarna och att återstående vinstmedel, 193 757 227 kronor, balanseras i ny räkning. Avstämningsdag för vinstutdelningen infaller den 10 maj 2024 och utbetalning, som kommer att ske genom Euroclear Sweden AB:s försorg, beräknas ske den 15 maj 2024.

Beslut om antal styrelseledamöter, val av styrelse och revisor samt beslut om styrelsearvoden
Årsstämman beslutade att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av sex ordinarie ledamöter utan suppleanter.

För tiden intill slutet av nästa årsstämma omvalde årsstämman de befintliga styrelseledamöterna Peter Viberg, Per Eriksson, Erlend Sogn, Christine Ahlstrand och Ann-Charlotte Jarleryd. Emil Hjalmarsson valdes till ny styrelseledamot för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Det beslutades vidare att omvälja Peter Viberg som styrelsens ordförande.

Årsstämman valde att till revisor omvälja det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB för tiden intill slutet av nästa årsstämma och Kristian Lyngenberg kommer att kvarstå som huvudansvarig revisor.

Årsstämman beslutade att styrelsearvode för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska utgå med totalt 1 590 000 kronor (inklusive ersättning för arbete i revisionsutskottet), varav 420 000 kronor till styrelsens ordförande och 210 000 kronor till var och en av övriga ordinarie styrelseledamöter. För arbete i revisionsutskottet ska ersättning utgå med 60 000 kronor till revisionsutskottets ordförande och 30 000 kronor till var och en av de övriga styrelseledamöterna i revisionsutskottet.

Beslut om ändring av bolagsordningen
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att tillföra en ny punkt i bolagsordningen i syfte att kunna utnyttja de alternativ som aktiebolagslagen anger avseende fullmaktsinsamling och poströstning. Enligt den antagna bolagsordningen kommer styrelsen framgent ha möjlighet att besluta om att samla in fullmakter samt besluta om att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.

Beslut om införande av prestationsbaserat incitamentsprogram riktat till anställda
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att införa ett prestationsbaserat incitamentsprogram riktat till koncernledning, övriga ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget samt dess dotterbolag (”LTI 2024”).

LTI 2024 förutsätter en egen investering i Bolagets aktier, varvid varje deltagare med egna medel över marknaden ska förvärva minst 50 aktier, s.k. investeringsaktier, i Bolaget under perioden 15 maj 2024 till och med den 25 augusti 2024. För varje investeringsaktie tilldelas deltagarna en prestationsaktierätt upp till det maximala antalet prestationsaktierätter som varje deltagare kan erhålla inom ramen för LTI 2024. Prestationsaktierätterna ger i sin tur rätt till en eller två teckningsoptioner. Det antal teckningsoptioner som deltagarna kommer att tilldelas med stöd av prestationsaktierätterna beror på uppfyllandet av fastställda prestationsvillkor relaterat till koncernens justerade EBITA under intjänandeperioden som är tre år räknat från den 25 augusti 2025. Varje teckningsoption ger i sin tur rätt att teckna en aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet.

Tilldelning av teckningsoptioner med stöd av prestationsaktierätterna förutsätter, utöver att prestationsvillkoren för LTI 2024 uppnås, att deltagaren alltjämt, med vissa undantag, är anställd eller har kvar sitt uppdrag inom Koncernen samt att deltagaren har behållit samtliga av deltagaren förvärvade investeringsaktier fram till intjänandeperiodens slut.

LTI 2024 består av högst 60 000 teckningsoptioner. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner emitterade under LTI 2024 kan upp till 60 000 aktier komma att emitteras, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,45 % av det totala antalet aktier i Bolaget.

Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier. Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om nyemission mot kontant betalning, mot betalning med apportegendom eller mot betalning genom kvittning. Nyemission ska också i övrigt kunna förenas med villkor.

Vid emissioner med stöd av bemyndigandet varvid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt sker, ska ökningen av aktiekapitalet i Bolaget inte kunna ökas med mer än tio procent av Bolagets registrerade aktiekapital vid den tidpunkt då bemyndigandet utnyttjas för första gången. Nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske under förutsättning att nyemissionen genomförs på marknadsmässiga villkor, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Syftet med förslaget och skälet till möjligheten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är dels att kunna stärka Bolagets kapitalbas på ett snabbt och kostnadseffektivt sätt i syfte att finansiera eller medge flexibilitet i samband med förvärv, samt dels att kunna genomföra riktade emissioner i syfte att bredda aktieägarbasen och därmed förbättra förutsättningarna för god likviditet i aktien, så kallade spridningsemissioner.

Denna information är sådan information som Exsitec Holding AB är skyldig att offentliggöra enligt Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter av aktier. Informationen lämnades, genom nedanståendes kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 7 maj 2024, kl. 11:00 CEST.

För mer information, kontakta:

Anna Gustafsson, CFO
Hampus Strandqvist, Head of M&A / Investor relations
Telefon: 010-333 33 00
E-post: ir@exsitec.se

Om Exsitec:

Exsitec är experter på digitala lösningar som gör skillnad i kundens verksamhet. Genom att kombinera utvalda system och tjänster till en fungerande helhet skapar Exsitec förutsättningar för varje kund att nå sina verksamhetsmål. Organisationen finns i Sverige, Norge och Danmark med över 550 ambitiösa och nyfikna medarbetare som tillsammans har kombinerad kompetens inom IT, verksamhetsstyrning och affärsutveckling. www.exsitec.se

Exsitec Holdings aktier är noterade på Nasdaq First North Growth Market i Stockholm (ticker: EXS). Bolagets Certified Adviser är Carnegie Investment Bank AB (publ).