KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I NORTHERN CAPSEK VENTURES AB

Rätt att deltaga samt anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman ska: 

-       dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena på avstämningsdagen fredagen den 10 januari 2025; samt

 -       dels senast tisdagen den 14 januari 2025 ha anmält sitt deltagande vid stämman och eventuellt biträde skriftligen till Northern CapSek Ventures AB, Box 53131, 400 15 Göteborg, eller per e-post till info@capsek.se.

Vid anmälan om deltagande vid stämman ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före fredagen den 10 januari 2025, då sådan rösträttsregistrering som senast måste vara verkställd. Rösträttsregistrering som av aktieägare begärts i sådan tid att registreringen gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 14 januari 2025 kommer dock att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att finnas tillgängligt på bolagets webbplats https://capsek.se/investor-relations/. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Northern CapSek Ventures AB, Box 53131, 400 15 Göteborg, eller per e-post till info@capsek.se. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordningen
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner
7. Stämmans avslutande

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT 

Punkt 8. Beslut om införande av ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner innefattande (A) riktad emission av teckningsoptioner samt (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om införande av ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner (”Teckningsoptionsprogram 2025/2028:1”) innefattande (A) riktad emission av högst 8 400 000 teckningsoptioner av serie 2025/2028:1 till bolaget och/eller dess dotterbolag (bolaget eller dotterbolag, såsom tillämpligt, ”LTIP-bolaget”, och koncernen där bolaget utgör moderbolag ”Koncernen”) enligt punkt A nedan och (B) godkännande av överlåtelse av emitterade teckningsoptioner från LTIP-bolaget till vissa ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner enligt punkt B nedan. Teckningsoptionerna ska berättiga till teckning av nya stamaktier i bolaget.

Bakgrund och motiv

Styrelsen är av uppfattningen att aktierelaterade incitamentsprogram främjar bibehållandet av de personer som omfattas och motiverar dessa att skapa värde för aktieägarna. Styrelsen bedömer att dessa syften ligger i linje med samtliga aktieägares intressen.

Det finns per dagens datum ett utestående aktierelaterat incitamentsprogram omfattandes bolagets VD och vissa andra nyckelpersoner. Se under ”Befintliga aktierelaterade incitamentsprogram” nedan för mer information.

Detta förslag har lagts fram mot bakgrund av kursutvecklingen och styrelsens bedömning att det befintliga aktierelaterade incitamentsprogrammet sannolikt inte kommer medföra någon utspädning för aktieägarna samt för att möjliggöra deltagande i aktierelaterat incitamentsprogram för sådana personer som inte deltar i befintligt program. Samtliga personer som deltar i det befintliga incitamentsprogrammet avses erbjudas möjlighet att delta i det nya programmet varvid deltagande ska vara villkorat av att respektive deltagare överlåter redan innehavda teckningsoptioner utgivna inom ramen för befintligt incitamentsprogram till bolaget för makulering.

Incitamentsprogrammet i huvuddrag

Incitamentsprogrammet ska omfatta bolagets VD och andra nuvarande och framtida nyckelpersoner som antingen är anställda av eller konsulter till bolaget (”Deltagare”). Styrelseledamöter i bolaget omfattas inte av programmet. Incitamentsprogrammet förväntas omfatta omkring fem (5) Deltagare.

Incitamentsprogrammet innebär att Deltagare, som har ingått avtal med LTIP-bolaget (”Teckningsoptionsavtalet”), erbjuds möjlighet att förvärva teckningsoptioner till marknadsvärde, beräknat enligt nedan.

Teckningsoptionsavtalet kommer innehålla särskilda överlåtelsebegränsningar och andra för sådana avtal sedvanliga villkor samt, såvitt avser eventuella nyrekryteringar, en återköpsrätt för LTIP-bolaget i vissa situationer.

Varje teckningsoption berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny stamaktie i bolaget.

Teckningskursen per ny aktie ska fastställas baserat på en viss procentsats (135 %) av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Nordic SME under en period om tio (10) handelsdagar före den extra bolagsstämman som hålls den 20 januari 2025. Närmare bestämmelser för teckningskursens fastställande framgår nedan.

Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske från och med dagen för registrering av teckningsoptionerna hos Bolagsverket till och med den 30 april 2028. Teckning av nya aktier får däremot inte äga rum under så kallade ”stängda perioder” enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (såvida inte bolaget godkänner detta för Deltagare som vid den aktuella tidpunkten inte omfattas av de nu nämnda reglerna eller med stöd av tillämpliga undantag), eller annars i strid med tillämpliga regler avseende insiderhandel (inkluderande bolagets interna riktlinjer i det avseendet). Teckningsoptioner som inte har utnyttjats för teckning av nya aktier senast den 30 april 2028 upphör att gälla.

Det föreslagna incitamentsprogrammet har en intjänandeperiod som understiger tre (3) år såvitt avser de fyra (4) Deltagare som även deltar i befintligt incitamentsprogram och för vilka teckningsoptionerna kommer vara möjliga att utnyttja direkt efter registrering hos Bolagsverket. I förhållande till eventuella nyrekryteringar kommer Teckningsoptionsavtalet föreskriva en intjänandeperiod enligt vilken teckningsoptionerna kommer vara möjliga att utnyttja först efter tre (3) år. Skälet till att intjänandeperioden i förhållande till vissa Deltagare understiger tre (3) år är främst (i) mot bakgrund av utfallet av befintligt incitamentsprogram och för att bolaget på konkurrensmässiga villkor ska kunna bibehålla ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner med lägre belastning på bolagets likviditet, samt (ii) att styrelsen anser att berörda personer är kritiska för bolagets verksamhet.

Stöd för deltagande

LTIP-bolaget eller annat bolag inom Koncernen ska kunna underlätta deltagande genom att erbjuda lån motsvarande det belopp som Deltagare i incitamentsprogrammet ska erlägga för teckningsoptionerna. Sådant lån ska löpa med marknadsmässig ränta och återbetalas under incitamentsprogrammets löptid. För det fall Deltagare lämnar Koncernen ska återbetalningstiden kunna accelereras. Lån ska endast kunna lämnas i den mån sådant är tillåtet enligt aktiebolagslagen.

Bemyndigande avseende återköp av teckningsoptioner

Om styrelsen i bolaget bedömer det vara lämpligt med hänsyn till det övergripande syftet med incitamentsprogrammet och förutsatt att det också anses vara i bolagets och aktieägarnas intresse, ska LTIP-bolaget eller ett annat bolag i Koncernen tillåtas genomföra återköp från Deltagare av teckningsoptioner mot betalning av en köpeskilling motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde (alternativt motsvarande anskaffningskostnaden, om lägre än marknadsvärdet, om så beslutas av styrelsen) vid tidpunkten för sådant återköpserbjudande.

Befintliga aktierelaterade program

Det finns per dagens datum ett (1) utestående aktierelaterat incitamentsprogram (teckningsoptionsprogram från 2022) omfattandes bolagets VD och vissa andra nyckelpersoner enligt tabellen nedan.

Om samtliga utestående teckningsoptioner som per dagens datum innehas av deltagare i det aktierelaterade programmet från 2022 skulle utnyttjas, skulle bolagets aktiekapital öka med 122 282,80 kronor genom utgivande av 1 222 828 nya stamaktier (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med tillämpliga villkor), vardera med ett kvotvärde om 0,10 kronor. Detta skulle innebära en utspädning motsvarande cirka 1,06 procent av bolagets aktiekapital respektive antal aktier och cirka 1,09 procent av rösterna (beräkning baserad på aktiekapitalet respektive antalet aktier och röster i bolaget efter registrering av nya aktier utgivna inom ramen för nyss avslutad företrädesemission, se mer under rubriken ”Uppgift om det totala antalet aktier och röster” nedan, exklusive nya aktier som kan tillkomma genom utnyttjande av teckningsoptioner). Till följd av att samtliga deltagare avses erbjudas möjlighet att delta i det föreslagna nya programmet, och då deltagande ska vara villkorat av att samtliga innehavda teckningsoptioner överlåts till bolaget för makulering, förväntas dock inte de utestående teckningsoptionerna utnyttjas och således inte heller medföra någon utspädning för aktieägarna.

Kostnader, utspädning m.m.

Incitamentsprogrammet är förenat med kostnader för värdering, rådgivningstjänster samt kostnader för registrering och praktisk hantering av programmet.

Då teckningsoptionerna ska överlåtas till Deltagarna mot betalning av ett pris motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde, förväntas incitamentsprogrammet inte medföra några skattekostnader eller sociala avgifter för bolaget.

Utöver de teckningsoptioner som beskrivs under ”Befintliga aktierelaterade incitamentsprogram” ovan, finns det inga aktie- eller aktieprisrelaterade incitamentsprogram utestående i bolaget per idag.

Vid full teckning, överlåtelse samt utnyttjande av samtliga 8 400 000 teckningsoptioner kommer totalt 8 400 000 nya stamaktier emitteras i bolaget (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med sedvanliga teckningsoptionsvillkor gällande för teckningsoptionerna). Detta skulle medföra en utspädning motsvarande cirka 6,88 procent av bolagets aktiekapital respektive antalet aktier och cirka 7,05 procent av rösterna (beräkning baserad på aktiekapitalet respektive antalet aktier och röster i bolaget efter registrering av nya aktier utgivna inom ramen för nyss avslutad företrädesemission, se mer under rubriken ”Uppgift om det totala antalet aktier och röster” nedan, exklusive nya aktier som kan tillkomma genom utnyttjande av teckningsoptioner). Vänligen observera att beräkningen för utspädning inte beaktar kvotvärdesmodellen (se mer under ”Kvotvärdesmodell” nedan), vilket innebär att den faktiska utspädningen kan bli lägre än den förutnämnda.

Med beaktande av de nya aktier som kan tillkomma inom ramen för föreslaget incitamentsprogram hade nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2023 förändrats med 0,08 kronor (beräkningen baseras på antalet aktier i bolaget efter registrering av nya aktier utgivna inom ramen för nyss avslutad företrädesemission, se mer under rubriken ”Uppgift om det totala antalet aktier och röster” nedan, exklusive nya aktier som kan tillkomma genom utnyttjande av teckningsoptioner). Vänligen observera att beräkningen inte beaktar kvotvärdesmodellen (se mer under ”Kvotvärdesmodell” nedan), vilket innebär att den verkliga påverkan på nyckeltalet resultat per aktie kan komma att bli lägre än det förutnämnda.

Ovanstående beräkningar avseende kostnader, utspädning och påverkan på nyckeltal gäller med förbehåll för eventuella omräkningar enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren för programmet.

Kvotvärdesmodell

I syfte att minska investeringskostnaden för Deltagarna i samband med utnyttjandet av teckningsoptionerna, liksom utspädningen för aktieägarna, ska teckning av nya aktier kunna ske med tillämpning av den kvotvärdesmodell som framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna. Kvotvärdesmodellen kan utnyttjas på begäran från respektive Deltagare.

Genom kvotvärdesmodellen betalas endast kvotvärdet för nya aktier (för närvarande 0,10 kronor per aktie) men samtidigt justeras det antal nya aktier som teckningsoptionerna berättigar till teckning av nedåt så att Deltagarna får samma ekonomiska uppsida, men ett lägre antal aktier, som om vardera teckningsoptionen hade berättigat till teckning av en (1) ny aktie. Om formeln för kvotvärdesmodellen skulle medföra rätt till teckning av ett negativt antal aktier ska vardera teckningsoptionen, med tillämpning av kvotvärdesmodellen, istället berättiga till teckning av en (1) ny aktie, med reservation för eventuella justeringar i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Under antagandet att teckningskursen per aktie i bolaget vid utnyttjande av teckningsoptionerna blir 0,20 kronor skulle tillämpningen av kvotvärdesmodellen ha följande effekt om samtliga 8 400 000 teckningsoptioner utnyttjas för teckning av nya aktier genom kvotvärdesmodellen till det nedan specificerade marknadsvärdet på bolagets aktier, beräknat genom kvotvärdesmodellen (vänligen notera att nedan exempel endast är avsedda att illustrera utspädning i olika situationer, utan beaktning av det lägre antal nya aktier som förväntas till följd av avrundningar på individuell basis, och inte reflekterar någon uppskattning av kursutveckling):
 

A. Riktad emission av teckningsoptioner
 

1. Bolaget ska emittera högst 8 400 000 teckningsoptioner av serie 2025/2028:1.
    
2. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny stamaktie i bolaget, envar med ett kvotvärde om 0,10 kronor. Det högsta antalet teckningsoptioner inom ramen för den föreslagna emissionen skulle kunna medföra en ökning av aktiekapitalet med 840 000,00 kronor (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med de sedvanliga teckningsoptionsvillkor som ska gälla för teckningsoptionerna och eventuell tillämpning av kvotvärdesmodellen). 
3. Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga tecknas av bolaget och/eller dess dotterbolag, varefter dessa ska överlåtas till Deltagarna i enlighet med det av bolagsstämman antagna beslutet och instruktioner från bolagets styrelse. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för föreslaget incitamentsprogram.
    
4. Teckning av teckningsoptioner ska ske på särskild teckningslista samma dag som den extra bolagsstämman. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
    
5. Bolaget ska inte erlägga någon teckningskurs för teckningsoptionerna. Vid dotterbolags teckning ska en teckningskurs erläggas motsvarande teckningsoptionens teoretiska marknadsvärde, beräknat enligt Black & Scholes värderingsformel av en av bolaget anlitad oberoende värderingsperson. Värdet på den underliggande aktien ska fastställas med tillämpning av samma tidsperiod som ska gälla för bestämmandet av teckningskursen för nya aktier enligt punkt 7 nedan. Betalning ska ske i anslutning till teckning av teckningsoptioner samma dag som den extra bolagsstämman. Styrelsen ska äga rätt att förlänga betalningsfristen.
    
6. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske från och med dagen för registrering av teckningsoptionerna hos Bolagsverket till och med den 30 april 2028.
    
7. Teckningskursen per ny aktie ska fastställas baseras på en viss procentsats (135 %) av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Nordic SME under en period om tio (10) handelsdagar före den extra bolagsstämma som hålls den 20 januari 2025. Om det inte noteras någon betalkurs för viss handelsdag inom angiven tidsperiod ska sådan dag inte beaktas utan tidsperioden ska istället förlängas bakåt i tiden med det antal närmast föregående handelsdagar som krävs för att perioden ska omfatta totalt tio (10) handelsdagar med noterad betalkurs. Den således framräknade teckningskursen ska avrundas till två decimaler varvid 0,005 kronor ska avrundas uppåt. Teckningskursen får aldrig understiga aktiernas kvotvärde.
    
8. Teckningsoptionerna ska också vara underkastade de övriga villkor som framgår av bilagor till det fullständiga beslutsförslaget. 
    
9. Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet vid Bolagsverket.         

B. Godkännande för överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna

Ett beslut att emittera teckningsoptioner i enlighet med förevarande förslag innefattar även ett godkännande såvitt avser överlåtelser av teckningsoptioner till Deltagarna.

Teckningsoptionerna ska överlåtas till Deltagarna mot betalning av en premie motsvarande teckningsoptionernas teoretiska marknadsvärde per dagen för överlåtelsen, beräknat enligt Black & Scholes värderingsformel av en av bolaget anlitad oberoende värderingsperson. Marknadsvärdet uppskattats preliminärt till 0,062 kronor per teckningsoption, baserat på ett marknadsvärde av den underliggande aktien motsvarande 0,15 kronor samt med antagandet om en teckningskurs om 0,2025 kronor per ny aktie (0,20 kronor per ny aktie efter avrundning enligt tillämpliga principer för fastställande av teckningskursen enligt ovan).

Bolagets styrelse ska fatta beslut om tilldelning till Deltagarna enligt nedanstående riktlinjer. Deltagarnas rätt till teckningsoptioner ska differentieras med hänsyn till ställning, ansvar och arbetsprestation. Deltagarna delas in i olika kategorier. Endast personer som ingår i nämnda kategorier, eller nyrekryteringar med motsvarande ställning och ansvar, ska erbjudas teckningsoptioner. Styrelsen ska äga rätt att besluta om vilka personer som ska ingå i de olika kategorierna och vilka personer som ska erbjudas teckningsoptioner i enlighet med riktlinjerna och det övergripande syftet med incitamentsprogrammet.
 

Förslagets beredning

Förevarande förslag har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslaget har lagts fram av styrelsen.

Majoritetskrav

Föreslaget incitamentsprogram omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), varför giltigt beslut fordrar att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

UPPGIFT OM DET TOTALA ANTALET AKTIER OCH RÖSTER

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 50 654 859 aktier fördelat på 3 186 109 preferensaktier med 1/10 röst vardera och 47 468 750 stamaktier med en (1) röst vardera. Det totala antalet röster uppgår således till 47 787 360,9 och bolaget innehar inga egna aktier.

Efter registrering av nya aktier utgivna inom ramen för nyss avslutad företrädesemission (inklusive nya aktier utgivna inom ramen för garantiersättning men exklusive nya aktier till följd av eventuellt utnyttjande av de teckningsoptioner som omfattades av de units som emitterades inom ramen för företrädesemissionen (inklusive garantiersättningen)) kommer det finnas totalt 113 651 478 aktier fördelat på 3 186 109 preferensaktier med 1/10 röst vardera och 110 465 369 stamaktier med en (1) röst vardera. Efter registrering kommer det totala antalet röster således uppgå till 110 783 979,9 varvid inga kommer innehas av bolaget.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

HANDLINGAR

Styrelsens fullständiga förslag till beslut samt redogörelse och revisorsyttrande enligt aktiebolagslagen kommer finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats https://capsek.se/investor-relations/Handlingarna senast två veckor före stämman och kommer även att skickas till aktieägare som begär det och uppger sin e-post eller postadress. Samtliga nämnda handlingar kommer även att läggas fram på stämman.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_______________________

Göteborg i januari 2025

Northern CapSek Ventures AB

Styrelsen