Kallelse till extra bolagsstämma i Mahvie Minerals AB (publ)

Deltagande

Aktieägare som vill delta på bolagsstämma ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 27 december 2024, och
• dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast den 2 januari 2025. Anmälan ska ske via e-post till ms@advokatbyransimonsson.se (märkt: anmälan Extra Bolagsstämma Mahvie Minerals) eller via post till Mahvie Minerals AB (publ), c/o Advokatbyrån Simonsson AB, Sjöbackarna 13, 456 94 Hunnebostrand.

Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier samt eventuella biträden eller ombud (högst två). Till anmälan ska även, i förekommande fall, till exempel avseende juridiska personer, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande.

Ombud etc.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Registreringsbeviset får inte vara utfärdat tidigare än ett år före stämmodagen. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före bolagsstämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.mahvieminerals.com. 

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen den 27 december 2024. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast den 2 januari 2025 kommer att beaktas vid framställningen av bolagsstämmoaktieboken.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad emission av aktier
7. Stämmans avslutande.

Punkt 6

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut från den 13 december 2024 varvid styrelsen beslutade, förutsatt bolagsstämmans efterföljande godkännande, att genomföra en riktad nyemission av högst 1 581 654 aktier (den "Riktade Nyemissionen") på de villkor som följer nedan.

1. Rätt att teckna aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma och fördelas enligt följande:

• Per Storm (styrelseledamot och vd i Bolaget) 588 236 aktier;
• Petter Tiger (styrelseordförande i Bolaget) 588 500 aktier; och
• Manergize AB (ett av styrelseledamoten Ronne Hamerslag helägt bolag) 404 918 aktier.

2. Inför den Riktade Nyemissionen har Bolagets styrelse gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att ta in kapital genom en företrädesemission. Styrelsen anser att skälen till att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att (i) stärka Bolagets aktieägarbas samt stärka aktiens likviditet, (ii) en företrädesemission, jämfört med en riktad nyemission och aktier, skulle ta väsentligt längre tid att genomföra samt medföra en högre potentiell risk för en väsentligt negativ effekt på aktiekursen, (iii) genomförandet av en riktad nyemission av aktier kan ske till en lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission och i ljuset av marknadsvolatiliteten har styrelsen bedömt att en företrädesemission också medför en risk för att inte bli fulltecknad och skulle kräva betydande garantiåtaganden från ett garantikonsortium, vilket skulle medföra merkostnader, och (iv) snabbt kunna agera på investeringsmöjligheter i linje med Bolagets tillväxtstrategi. Med beaktande av det ovanstående har styrelsen gjort bedömningen att den Riktade Nyemissionen, tillsammans med den av Bolaget 2024-12-13 beslutade riktade nyemissionen av aktier med stöd av bemyndigande från årsstämman 2024-05-15, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är det mest fördelaktiga alternativet för Bolaget, skapar värde för Bolaget och är i Bolagets aktieägares bästa intresse.
3. Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 79 082,704389 SEK genom emission av högst 1 581 654 aktier.
4. Teckning av aktier ska ske genom teckning på separat teckningslista senast 2024-12-13. Betalning ska erläggas tre bankdagar efter utfärdande av avräkningsnota. Betalning ska erläggas kontant. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
5. Styrelsen ska ha möjlighet att medge kvittning enligt de förutsättningar som anges i 13 kap 41 § aktiebolagslagen.
6. Varje aktie emitteras till en teckningskurs av 0,17 SEK per aktie. Hela överkursen ska föras till den fria överkursfonden.
7. Teckningskursen har fastställts genom ett book building-förfarande, och motsvarar 90 procent av Bolagets akties volymviktade genomsnittskurs (VWAP) på NGM Nordic SME under de senaste tio handelsdagarna fram till och med den 12 december 2024 vilket var den kväll då bookbuilding-förfarandet genomfördes. Styrelsen gör, mot bakgrund av detta förfarande, bedömningen att teckningskursen har bestämts på sådant sätt att marknadsmässigheten har säkerställts och att teckningskursen återspeglar rådande marknadsförhållanden och efterfrågan på Bolagets aktier.
8. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket.
9. Handlingar enligt ABL 13:6 bifogas som Bilaga 1-4.
10. Styrelsens ordförande eller advokaten My Simonsson bemyndigas att företa de eventuella mindre justeringar i styrelsens beslut och villkor som kan krävas i samband med registrering och verkställande.

Stämmans beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Antalet aktier och röster i Bolaget
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet registrerade aktier och röster i Bolaget till 40 603 481. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrigt

Fullständigt förslag till beslut under punkten 6 kommer att finnas tillgängliga på Bolagets kontor och hemsida senast två (2) veckor före stämman. Kopior på handlingarna sänds på begäran utan avgift till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Bolagets aktieägare har rätt att, där styrelsen bedömer att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, på extra bolagsstämman begära att styrelsen lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen (aktieägarnas frågerätt i enlighet med 7 kap. 32 och 57 §§).

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Swedens webbplats:

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Stockholm i december 2024 Mahvie Minerals AB (publ)

Styrelsen