Kallelse till extra bolagsstämma i Intervacc AB (publ)

Aktieägarna i Intervacc AB (publ), org.nr 556238-1748, ("Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 31 januari 2025 klockan 15.00 hos Cirio Advokatbyrå, Biblioteksgatan 9, i Stockholm.

Styrelsen har beslutat att aktieägare före den extra bolagsstämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen och Bolagets bolagsordning. Aktieägare har därmed möjlighet att utöva sin rösträtt vid den extra bolagsstämman genom poströstning, genom fysiskt deltagande eller genom ombud.

Deltagande genom poströstning

Aktieägare som genom poströstning önskar delta på den extra bolagsstämman ska:

−         dels vara registrerad i eget namn (ej förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 23 januari 2025,

−         dels anmäla sitt deltagande genom att avge sin poströst enligt instruktionerna nedan, senast måndagen den 27 januari 2025.

Aktieägarna kan utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand genom digital poströstning. För sådan poströstning ska aktieägarna använda ett digitalt formulär som kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.intervacc.se. Aktieägare som inte önskar poströsta digitalt kan kontakta Bolaget för att erhålla ett poströstningsformulär som kan fyllas i för hand och skickas till Bolaget via e-post till shareholders@intervacc.se (ange "Extra bolagsstämma 2025" i ämnesraden) eller per brev till Intervacc AB (publ), att: Extra bolagsstämma, Box 112, 129 22 Hägersten. Formuläret ska ha kommit in till Bolaget senast måndagen den 27 januari 2025 oavsett om aktieägaren väljer att nyttja det digitala formuläret eller beställa ett formulär som returneras med vanlig post eller e-post. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom poströstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman utan poströsten gäller som anmälan.

Den som önskar återkalla avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid stämman fysiskt eller genom ombud måste meddela detta till stämmans sekretariat innan stämman öppnas.

Deltagande genom fysisk närvaro

Aktieägare som önskar närvara fysiskt vid den extra bolagsstämman ska:

−         dels vara registrerad i eget namn (ej förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 23 januari 2025,

−         dels anmäla sitt deltagande hos Bolaget enligt instruktionerna nedan, senast måndagen den 27 januari 2025.

Aktieägare som önskar att närvara fysiskt vid stämman ska anmäla sig via ett digitalt formulär som finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.intervacc.se. Anmälan kan också ske hos Bolaget under adress Intervacc AB (publ), att: Extra bolagsstämma, Box 112, 129 22 Hägersten eller via e-post till shareholders@intervacc.se (ange "Extra bolagsstämma 2025" i ämnesraden). Vid anmälan uppges namn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt eventuella biträden (högst två).

Deltagande genom ombud

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig undertecknad och daterad fullmakt. Fullmakten i original bör sändas till Bolaget på ovan angiven adress i god tid före stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.intervacc.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis (eller annan motsvarande behörighetshandling för utländsk juridisk person) bifogas formuläret.

Förvaltarregistrerade aktier

För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta vid den extra bolagsstämman. Förutom att anmäla sig (eller avge poströst) måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen torsdagen den 23 januari 2025. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast måndagen den 27 januari 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.             

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Beslut om ändring av bolagsordningen avseende gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier.
7. Beslut att godkänna styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare.
8. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1 - Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att Per Hedman, Cirio Advokatbyrå, utses till ordförande vid den extra bolagsstämman.

Punkt 6 - Beslut om ändring av bolagsordningen avseende gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier

I syfte att anpassa gränserna för aktiekapitalet och antal aktier i bolagsordningen mot bakgrund av den nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare som styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman godkänner under punkt 7 på dagordningen, föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman beslutar om att ändra § 4 och § 5 i Bolagets bolagsordning enligt följande:

Beslut enligt denna punkt 6 är villkorat av att bolagsstämman även godkänner styrelsens beslut om nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare i enlighet med förslaget i punkt 7 på dagordningen.

Verkställande direktören, eller den som styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB eller med anledning av andra formella krav.

Majoritetskrav

Beslut av bolagsstämman enligt detta förslag förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 7 - Beslut att godkänna styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare

Styrelsen för Bolaget har den 19 december 2024 beslutat att öka Bolagets aktiekapital med högst 53 015 384,80 kronor genom en nyemission av högst 265 076 924 aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare, villkorat av efterföljande bolagsstämmas godkännande.

Mot bakgrund av ovanstående föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om företrädesemissionen enligt följande villkor:

1. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 53 015 384,80 kronor genom nyemission av högst 265 076 924 aktier.

2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med företrädesrätt, tillkomma de som på avstämningsdagen för företrädesemissionen är registrerad som aktieägare i Bolaget.
3. Varje aktieägare äger företrädesrätt att teckna aktier i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger. Varje befintlig aktie berättigar till en (1) teckningsrätt och två (2) teckningsrätter berättigar till teckning av sju (7) nya aktier.
4. Teckningskursen per aktie är 0,85 kronor. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska i sin helhet tillföras den fria överkursfonden.
5. För det fall inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter, dvs företrädesrätt, ska styrelsen, inom ramen för företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter. I sådant fall ska tilldelning i första hand ske till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och, vid överteckning, pro rata i förhållande till det antal aktier som sådana personer tecknat med stöd av teckningsrätter och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning ske till övriga som anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, pro rata i förhållande till det antal aktier som sådana personer anmält intresse att teckna, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand ska tilldelning ske till HealthCap IX Investments AB i enlighet med villkoren i det så kallade toppgarantiåtagandet som ingåtts med HealthCap IX Investments AB. I fjärde hand ska tilldelning ske till dem som har ingått så kallade bottengarantiåtaganden, i enlighet med de villkor och förutsättningar som framgår av deras bottengarantiåtaganden.
6. Avstämningsdagen för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna aktier ska vara den 5 februari 2025.
7. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 7 februari 2025 till och med den 21 februari 2025. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
8. Teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske under samma period som anmälan om teckning av aktier med stöd av teckningsrätter, det vill säga under perioden från och med den 7 februari 2025 till och med den 21 februari 2025. Sådan teckning ska ske på separat teckningslista. Betalning för aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
9. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. 

Verkställande direktören, eller den som styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB eller med anledning av andra formella krav.

Bolagsstämmans beslut enligt denna punkt 7 är villkorat av att bolagsstämman även fattar beslut om ändring av Bolagets bolagsordning i enlighet med förslaget i punkt 6 på dagordningen.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid den extra bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Tillhandahållande av handlingar

Styrelsens fullständiga förslag samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget, Västertorpsvägen 135, 129 22 Hägersten, samt på Bolagets webbplats, www.intervacc.se, senast från och med fredagen den 17 januari 2025. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Hantering av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i december 2024

Intervacc AB (publ)

Styrelsen

Kontaktuppgifter Certified Adviser

Eminova Fondkommission AB

E-post: adviser@eminova.se, Tel: +46 (0)8 - 684 211 10