KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I FERROAMP AB (PUBL)
Aktieägarna i Ferroamp AB (publ), org.nr 556805-7029, ("Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 27 december 2024 kl. 09:30 i Bolagets lokaler på Odlingsgatan 7B i Sundbyberg.
Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som vill delta i extra bolagsstämman ska:
1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är måndagen den 16 december 2024,
2. dels senast torsdagen den 19 december 2024 anmäla sig och eventuella biträden (högst två) skriftligen per post till Baker McKenzie Advokatbyrå, Att: Carl Isaksson, Box 180, 101 23 Stockholm eller per e-post till carl.isaksson@bakermckenzie.com. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd senast måndagen den 16 december 2024 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast onsdagen den 18 december 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress enligt ovan senast torsdagen den 19 december 2024. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på stämman. Även fullmaktsintyg accepteras.
Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, www.ferroamp.com, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Val en eller två justeringspersoner
- Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Godkännande av dagordning
- Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier
- Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier
- Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Punkt 1: Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att Carl Svernlöv vid Baker McKenzie Advokatbyrå väljs till ordförande vid extra bolagsstämman eller, vid förhinder, den han utser.
Punkt 6: Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut den 10 december 2024 om nyemission av högst 2 500 000 aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, enligt följande:
Den totala ökningen av Bolagets aktiekapital uppgår till högst 250 000 kronor.
Teckningskursen för aktierna ska vara 4 kronor per aktie, totalt 10 000 000 kronor om samtliga aktier tecknas. Teckningskursen har fastställts med stöd av Carnegie Investment Bank AB ("Carnegie") genom ett accelererat bookbuilding-förfarande och motsvarar stängningskursen i Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market den 10 december 2024. Styrelsen bedömer att teckningskursen därmed säkerställts marknadsmässigt.
Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Carnegie, för vidareöverlåtelse till de investerare som anmält intresse i den riktade nyemissionen.
Aktieteckning ska ske på särskild teckningslista senast den 11 december 2024. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.
Betalning för tecknade aktier ska erläggas till anvisat konto senast den 27 december 2024. Styrelsen har rätt att förlänga tiden för betalning.
De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och aktierna förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
Den riktade nyemissionen har genomförs genom ett accelererat-bookbuilding förfarande lett av Carnegie. Inför den riktade nyemissionen har Bolagets styrelse genomfört en övergripande analys av förutsättningarna för och noggrant övervägt möjligheten att anskaffa kapital genom en företrädesemission. Slutsatsen av denna bedömning, under rådande förutsättningar, är att den riktade nyemissionen är det mest fördelaktiga alternativet för Bolaget och dess aktieägare. Skälen till detta, och varför man avviker från aktieägarnas företrädesrätt, är följande: (i) En företrädesemission skulle ta betydligt längre tid att genomföra och det finns en risk för att Bolaget går miste om möjligheten att genomföra en kapitalanskaffning med samma fördelaktiga villkor för Bolaget. Företrädesemissioner innebär historiskt att ett företags aktieutveckling påverkas negativt under en period och en riktad nyemission är således långsiktigt mer positivt för Bolagets aktieutveckling. Vidare säkerställer Bolaget det kortsiktiga likviditetsbehovet. (ii) Genomförandet av den riktade nyemissionen kan ske till väsentligt lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission särskilt givet storleken på det anskaffade kapitalet. Det är sannolikt att en motsvarande kapitalanskaffning genom en företrädesemission hade genomförts till betydligt sämre villkor. En företrädesemission sker vanligtvis med en väsentlig rabatt i förhållande till rådande aktiekurs, och medför betydande merkostnader och potentiellt ytterligare utspädning för Bolagets aktieägare. (iii) Emissionslikviden som tillförs Bolaget kommer att användas för att fortsätta utöka Bolagets säljkanaler genom nya partnerskap med ledande installatörer samt stötta försäljning i befintliga säljkanaler. Därutöver avser detta att utveckla Bolagets affärsmodell för att skapa återkommande intäkter genom egen utveckling samt partnerskap med andra aktörer. Emissionslikviden kommer säkra rörelsekapital givet den fördröjda återhämtningen i solenergimarknaden samt säkerställa Bolagets finansiella flexibilitet och räcka tills det att Bolaget har positivt kassaflöde. Med hänsyn till ovanstående anser styrelsen, efter en samlad bedömning, att den riktade nyemissionen är det mest fördelaktiga alternativet för Bolaget för att anskaffa kapital på ett kostnads- och tidseffektivt sätt för att förstärka Bolagets finansiella ställning, samtidigt som det bibehåller mest värde i Bolaget och är mest gynnsamt för Bolagets aktieägare.
Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Punkt 7: Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut den 10 december 2024 om nyemission av högst 325 000 aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, enligt följande:
Den totala ökningen av Bolagets aktiekapital uppgår till högst 32 500 kronor.
Teckningskursen för aktierna ska vara 4 kronor per aktie, totalt 1 300 000 kronor om samtliga aktier tecknas. Teckningskursen har fastställts med stöd av Carnegie genom ett accelererat bookbuilding-förfarande och motsvarar stängningskursen i Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market den 10 december 2024. Styrelsen bedömer att teckningskursen därmed säkerställts marknadsmässigt.
Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Carnegie, för vidareöverlåtelse till de investerare som anmält intresse i den riktade nyemissionen.
Aktieteckning ska ske på särskild teckningslista senast den 11 december 2024. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.
Betalning för tecknade aktier ska erläggas till anvisat konto senast den 27 december 2024. Styrelsen har rätt att förlänga tiden för betalning.
De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och aktierna förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
Den riktade nyemissionen har genomförs genom ett accelererat-bookbuilding förfarande lett av Carnegie. Inför den riktade nyemissionen har Bolagets styrelse genomfört en övergripande analys av förutsättningarna för och noggrant övervägt möjligheten att anskaffa kapital genom en företrädesemission. Slutsatsen av denna bedömning, under rådande förutsättningar, är att den riktade nyemissionen är det mest fördelaktiga alternativet för Bolaget och dess aktieägare. Skälen till detta, och varför man avviker från aktieägarnas företrädesrätt, är följande: (i) En företrädesemission skulle ta betydligt längre tid att genomföra och det finns en risk för att Bolaget går miste om möjligheten att genomföra en kapitalanskaffning med samma fördelaktiga villkor för Bolaget. Företrädesemissioner innebär historiskt att ett företags aktieutveckling påverkas negativt under en period och en riktad nyemission är således långsiktigt mer positivt för Bolagets aktieutveckling. Vidare säkerställer Bolaget det kortsiktiga likviditetsbehovet. (ii) Genomförandet av den riktade nyemissionen kan ske till väsentligt lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission särskilt givet storleken på det anskaffade kapitalet. Det är sannolikt att en motsvarande kapitalanskaffning genom en företrädesemission hade genomförts till betydligt sämre villkor. En företrädesemission sker vanligtvis med en väsentlig rabatt i förhållande till rådande aktiekurs, och medför betydande merkostnader och potentiellt ytterligare utspädning för Bolagets aktieägare. (iii) Emissionslikviden som tillförs Bolaget kommer att användas för att fortsätta utöka Bolagets säljkanaler genom nya partnerskap med ledande installatörer samt stötta försäljning i befintliga säljkanaler. Därutöver avser detta att utveckla Bolagets affärsmodell för att skapa återkommande intäkter genom egen utveckling samt partnerskap med andra aktörer. Emissionslikviden kommer säkra rörelsekapital givet den fördröjda återhämtningen i solenergimarknaden samt säkerställa Bolagets finansiella flexibilitet och räcka tills det att Bolaget har positivt kassaflöde. Med hänsyn till ovanstående anser styrelsen, efter en samlad bedömning, att den riktade nyemissionen är det mest fördelaktiga alternativet för Bolaget för att anskaffa kapital på ett kostnads- och tidseffektivt sätt för att förstärka Bolagets finansiella ställning, samtidigt som det bibehåller mest värde i Bolaget och är mest gynnsamt för Bolagets aktieägare.
Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Majoritetsregler
För giltigt beslut enligt punkterna 6 och punkt 7 krävs att dessa har biträtts av aktieägare som företräder minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 50 821 997 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.
Övrigt
Fullmaktsformulär, fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga senast två veckor före stämman. Samtliga handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget på Odlingsgatan 7B, 174 53 Sundbyberg och på Bolagets hemsida, www.ferroamp.com, enligt ovan och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.
Aktieägarna erinras om rätten att, vid extra bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
Hantering av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
* * * * *
Stockholm i december 2024
Ferroamp AB (publ)
Styrelsen
Kontakter
- Kent Jonsson, CEO, Ferroamp, kent.jonsson@ferroamp.se
- Nicolas Hassbjer, Styrelseordförande i Ferroamp, nicolas@tequity.se
Om Ferroamp AB (publ)
Ferroamp AB (publ) är ett svenskt greentech-bolag med inriktning på energi- och effektoptimering av fastigheter. Ferroamps intelligenta mikronät kopplar ihop och styr solpaneler, elbilsladdning och batterilager så att nyttan för fastighetsägaren maximeras. Det skalbara systemet ger kontroll och gör det lönsamt och enkelt för företag och privatpersoner att delta i den gröna energiomställningen.
Ferroamps aktie (FERRO) handlas på Nasdaq First North Growth Market med G&W Fondkommission som Certified Advisor (e-post ca@gwkapital.se, telefon 08-503 000 50).