Kallelse till extra bolagsstämma i BHG Group

Anmälan m.m.

Deltagande i stämmolokalen

En aktieägare som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 10 december 2024, och (ii) senast torsdagen den 12 december 2024 anmäla sig per post till BHG Group AB (publ), Att: Extra bolagsstämma 2024, Neptunigatan 1, 211 20 Malmö eller via e-post till investment@bhggroup.se. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud.

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.wearebhg.com/sv. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis eller andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda till ovanstående adress senast den 17 december 2024.

Deltagande genom förhandsröstning

En aktieägare som vill delta i stämman genom förhandsröstning ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 10 december 2024, och (ii) senast torsdagen den 12 december 2024 anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt anvisningar nedan så att förhandsrösten är BHG tillhanda senast den dagen.

För förhandsröstningen ska ett särskilt formulär användas. Förhandsröstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.wearebhg.com/sv. Ifyllt och undertecknat förhandsröstningsformulär kan skickas med post till BHG Group AB (publ), Att: Extra bolagsstämma 2024, Neptunigatan 1, 211 20 Malmö eller via e-post till investment@bhggroup.se. Ifyllt formulär ska vara BHG tillhanda senast den 12 december 2024. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsrösten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Om en aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt bifogas förhandsröstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.wearebhg.com/sv. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret.

Förvaltarregistrerade innehav
För att ha rätt att delta i stämman, i stämmolokalen eller genom förhandsröstning, måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 10 december 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 12 december 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

I bolaget finns vid tidpunkten för denna kallelse totalt 179 233 563 aktier, motsvarande lika många röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Styrelsens förslag till beslut om godkännande av överlåtelse av aktier i dotterbolaget IP-Agency Finland Oy.
8. Stämmans avslutande.

Styrelsens förslag till beslut om godkännande av överlåtelse av aktier i dotterbolaget IP-Agency Finland Oy (punkt 7)
BHG:s dotterbolag Bygghemma Finland Holding AB (”BHF”) äger 70,0 procent av aktierna och rösterna i IP-Agency Finland Oy (”IP-Agency”). Resterande 30,0 procent av aktierna och rösterna ägs av de två grundarna av IP-Agency (”Grundarna”), som även är verkställande direktör respektive Chief Digital Officer i IP-Agency.

Efter avslutat skiljeförfarande mellan BHG och Grundarna, varigenom det pris som BHG ska betala för Grundarnas aktier i IP-Agency fastställs, kommer BHG genom BHF att förvärva samtliga aktier i IP-Agency från Grundarna och därmed äga 100 procent av aktierna och rösterna i IP-Agency. BHF har träffat avtal med Grundarna varigenom BHF därefter ges rätten att sälja samtliga aktier i IP-Agency till Grundarna, samt Grundarna på motsvarande vis ges rätten att förvärva samtliga aktier i IP-Agency från BHF. Om denna rätt utnyttjas av antingen Grundarna eller BHF kommer Grundarna således att bli ägare av 100 procent av aktierna och rösterna i IP-Agency.

Köpeskillingen för de aktier som enligt avtalet ska överlåtas av BHF uppgår till 5 MEUR (motsvarande 58 Mkr med aktuell valutakurs). Styrelsen anser att köpeskillingen och överlåtelsevillkoren i övrigt är skäliga från finansiell utgångspunkt för aktieägarna i BHG.

Överlåtelsen av aktier i IP-Agency är villkorad av att bolagsstämman i BHG godkänner överlåtelsen i enlighet med bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen. För giltigt beslut fordras således att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

För ytterligare information om överlåtelsen, se bolagets pressmeddelande den 22 november 2024.
________________________

Frågor och aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid stämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det per post till BHG Group AB (publ), Att: Extra bolagsstämma 2024, Neptunigatan 1, 211 20 Malmö eller via e-post till investment@bhggroup.se.

Handlingar
Beslutsunderlag hålls tillgängligt hos bolaget på Neptunigatan 1, 211 20 Malmö samt på bolagets hemsida www.wearebhg.com/sv senast tre veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. BHG Group AB (publ) har organisationsnummer 559077-0763 och säte i Malmö.

Malmö i november 2024

BHG Group AB (publ)
Styrelsen