Kallelse till extra bolagsstämma i Alcadon Group AB (publ) den 4 juli 2024

Rätt att deltaga och anmälan
Aktieägare som önskar delta i stämman ska
-         dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 26 juni 2024; samt
-         dels anmäla sin avsikt att delta i stämman till Bolaget senast fredagen den 28 juni 2024, till adress Alcadon Group AB (publ), att: Niklas Svensson, Segelbåtsvägen 2, 112 64 Stockholm eller via e-post till stamma@alca.se.
 
Vid anmälan ska namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ombud och/eller ställföreträdare anges. Om aktieägaren avser att medföra biträde till stämman, ska antal (högst två (2) stycken) och namn på biträde anmälas hos Bolaget enligt ovan.
 
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per onsdagen den 26 juni 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer och i god tid före nämnda datum. Rösträttsregistreringar som gjorts senast fredagen den 28 juni 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.
 
Om aktieägaren företräds av ombud ska en skriftlig undertecknad och daterad fullmakt biläggas. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om det inte i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare bör vara Bolaget tillhanda på ovan angiven adress eller e-post före dagen för stämman. Fullmaktsformulär på finns att hämta på Bolagets webbplats, www.alcadongroup.se.
 
För frågor om stämman, vänligen kontakta CFO, Niklas Svensson, på telefon 070-774 40 30 (måndag-fredag kl. 09.00-16.00).
 
Förslag till dagordning
1.     Öppnande av stämman.
2.     Val av ordförande vid stämman.
3.     Upprättande och godkännande av röstlängd.
4.     Godkännande av styrelsens förslag till dagordning.
5.     Val av en (1) eller två (2) justeringsmän.
6.     Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7.     Beslut om styrelsens förslag till beslut om (a) incitamentsprogram samt (b) emission av teckningsoptioner 2024/2028.
8.     Avslutande av stämman.
 
Punkt 7. Beslut om styrelsens förslag till beslut om (a) incitamentsprogram och (b) emission av teckningsoptioner 2024/2028.
 
(a)   Incitamentsprogram
 Styrelsen föreslår att stämman, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fattar beslut om en riktad nyemission av 200 000 teckningsoptioner, med åtföljande rätt till teckning av högst 200 000 nya aktier, inom ramen för ett incitamentsprogram till den tillträdande verkställande direktören i Bolaget.
 
Effekter
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan upp till 200 000 aktier emitteras, vilket motsvarar cirka 0,1 procent av det totala antalet utestående aktier och röster per dagen för detta förslag (med förbehåll för eventuell omräkning enligt villkoren för teckningsoptionerna). Det totala antalet registrerade aktier och röster vid tidpunkten för detta förslag är 24 511 026.
 
Kostnader och påverkan på nyckeltal
Utgivandet av teckningsoptioner medför vissa mindre kostnader för upprättande och administration för Bolaget. Styrelsen gör bedömningen att inga sociala avgifter uppkommer för Bolaget eftersom den tillträdande verkställande direktören i Bolaget tecknar teckningsoptionerna till marknadsvärdet.
 
Bolagets vinst per aktie påverkas inte idag av utställandet av optionsprogrammet. Vid full teckning är den maximala utspädningseffekten cirka 0,1 procent, och vinst per aktie kan därmed påverkas i motsvarande grad.
 
Beredning
Förslaget har utarbetats av styrelsen med stöd av juridiska rådgivare.
 
Utestående incitamentsprogram
Bolaget har vid tidpunkten för kallelsen tre (3) utestående incitamentsprogram vilka beskrivs i årsredovisningen för 2023 samt i kallelsen till årsstämman 2024. Dessa tidigare godkända incitamentsprogram förväntas tillsammans med de teckningsoptioner som föreslås emitteras enligt punkterna 7 (b) nedan innebära en utspädning om cirka 1,1 procent av det totala antalet utestående aktier om samtliga utestående och föreslagna teckningsoptioner utnyttjas till fullo.
 
(b)   Emissions av teckningsoptioner 2024/2028
 Styrelsen föreslår att stämman, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fattar beslut om en riktad nyemission av 200 0000 teckningsoptioner, med åtföljande rätt till teckning av högst 200 000 nya aktier, inom ramen för ett incitamentsprogram till den tillträdande verkställande direktören i Bolaget, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 9 664,393865 kronor.
 
Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, den tillträdande verkställande direktören i Bolaget.
 
Skälen till avvikelsen från aktieägarna företrädesrätt är att styrelsen anser att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos den tillträdande verkställande direktören i Bolaget kan förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med Bolaget. Styrelsen bedömer därför att införandet av incitamentsprogrammet är fördelaktigt för Bolagets koncern och dess aktieägare.
 
Teckningskursen per teckningsoption ska motsvara gällande marknadsvärde vid tidpunkten för teckning av teckningsoptionerna. Marknadsvärdet ska beräknas med tillämpning av Black & Scholes värderingsformel.
 
Teckning av teckningsoptionerna ska ske på separat teckningslista i samband med att den tillträdande verkställande direktören ingår anställningsavtal med Bolaget. Teckning ska senast ske den 8 juli 2024. Betalning ska erläggas i samband med teckning av teckningsoptionerna. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden för teckningsoptionerna.
 
En förutsättning för tilldelning av teckningsoptioner är att den tillträdande verkställande direktören har ingått avtal angående återköp m.m. med Bolaget enligt vilket bl.a. Bolaget har en rätt att återköpa teckningsoptioner om den verkställande direktörens anställning eller uppdrag upphör i koncernen, eller om den verkställande direktören överlåter teckningsoptionerna till tredje man. Bolagets styrelse beslutar om tilldelning av teckningsoptionerna och tilldelning förutsätter dels att teckning lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser.
 
Varje teckningsoption medför rätt att under perioden från och med den 1 maj 2028 till och med den 31 maj 2028 teckna en (1) ny aktie i Bolaget. Teckningskursen per aktie ska motsvara hundrafyrtiofem (145) procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie enligt Nasdaq Nordics officiella kurslista fem (5) handelsdagar före den extra bolagsstämman (27 juni – 3 juli 2024). Teckningskursen får dock inte understiga kvotvärdet för Bolagets aktier. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre. Eventuell överkurs vid nyteckning av aktier i Bolaget ska avsättas Bolagets fria överkursfond.
 
Aktie som har utgivits efter teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktien har registrerats hos Bolagsverket och upptagits i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
 
Teckningskursen och det antal aktier varje teckningsoption berättigar innehavaren att teckna kan bli föremål för sedvanlig omräkning enligt de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
 
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska befullmäktigas att vidta sådana smärre justeringar i emissionsbeslutet som kan vara erforderliga för att erhålla registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
 
Majoritetskrav
Besluten under punkterna 7 (a)-(b) ovan ska antas som ett gemensamt beslut. För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
 
Övrigt
Handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) hålls tillgängliga hos Bolaget på adressen ovan samt på Bolagets webbplats www.alcadongroup.se. Kopior av handlingarna skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
 
Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
 
Bolaget har utgivit 24 511 026 aktier, motsvarande sammanlagt 24 511 026 röster. Uppgifterna avser förhållandet vid kallelsens utfärdande.
 
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf