Kallelse till årsstämma i Vitec Software Group AB (publ)

Deltagande vid årsstämman
Aktieägare som önskar att delta i årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 17 april 2025,
• dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman till bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Deltagande i stämmolokalen”, alternativt inkomma med en poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Deltagande genom poströstning”, senast den 23 april 2025.

För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att utnyttja sin rösträtt vid årsstämman, oavsett om deltagande sker i stämmolokalen eller genom poströstning. Förutom att anmäla sig, måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 23 april 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Deltagande i stämmolokalen
Anmälan om deltagande i stämmolokalen, personligen eller genom ombud, görs till bolaget senast den 23 april 2025 på något av följande sätt:

• På bolagets hemsida, www.vitecsoftware.com.
• Per telefon +46 (0) 771 24 64 00, vardagar kl. 09.00 – 16.00.
• Per post till Computershare AB, ”Vitecs årsstämma”, Gustav III:s Boulevard 34, 169 73 Solna.
• Per e-post till proxy@computershare.se.

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer, aktieinnehav att företrädas vid årsstämman samt eventuella biträden.

Aktieägare som företräds av ombud ska vid årsstämman genom ombudet visa upp daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren samt ombeds att skicka in kopior av sådana handlingar till bolaget i samband med anmälan till årsstämman enligt ovan. Fullmaktsformulär på såväl svenska som engelska finns på bolagets hemsida, www.vitecsoftware.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling visas upp och skickas in enligt ovan. Observera att anmälan om deltagande ska ske även om aktieägaren önskar att utöva sin rösträtt genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till årsstämman.

Deltagande genom poströstning
Styrelsen har i enlighet med bestämmelserna i bolagets bolagsordning beslutat att aktieägarna före årsstämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare som önskar att delta i årsstämman genom poströstning ska använda det poströstningsformulär och följa de anvisningar som finns tillgängliga på bolagets hemsida, www.vitecsoftware.com.

Aktieägare som önskar att delta genom poströstning ska skicka in ifyllt och undertecknat poströstningsformulär per post till Computershare AB, ”Vitecs årsstämma”, Gustav III:s Boulevard 34, 169 73 Solna, eller per e-post till proxy@computershare.se. Ifyllt formulär ska vara Computershare tillhanda senast den 23 april 2025.

Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via bolagets hemsida, www.vitecsoftware.com. Sådana elektroniska röster måste avges senast den 23 april 2025.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren skickas med poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär på såväl svenska som engelska finns på bolagets hemsida, www.vitecsoftware.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling skickas med formuläret.

Den som vill delta i stämmolokalen, personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt instruktionerna under rubriken ”Deltagande i stämmolokalen” ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill delta i stämmolokalen.

Möjlighet att följa stämman via videolänk
Aktieägare har möjlighet att följa stämman via videolänk. Videolänken kommer att finnas tillgänglig på bolagets hemsida, www.vitecsoftware.com. Eftersom det inte med säkerhet går att kontrollera att ingen utomstående (som inte är aktieägare) följer stämman via videolänk förutsätter möjligheten att följa stämman via videolänk att stämman beslutar att även den som inte är aktieägare ska ha rätt att följa stämman.

Aktieägare som följer stämman via videolänk har inte möjlighet att utöva rösträtt eller andra aktieägarrättigheter vid stämman såsom att begära ordet, framställa förslag eller invändningar eller begära omröstning (votering). Aktieägare som följer stämman via videolänk men som även önskar att utnyttja sin rösträtt måste därutöver delta i stämmolokalen genom ombud och anmäla sitt deltagande eller delta i stämman genom poströstning enligt ovan angivna instruktioner.

Dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
    1. Lars Stenlund (styrelseordförande)
    2. Anna Valtonen (styrelseledamot)
    3. Birgitta Johansson-Hedberg (styrelseledamot)
    4. Jan Friedman (styrelseledamot)
    5. Kaj Sandart (styrelseledamot)
    6. Malin Ruijsenaars (styrelseledamot)
    7. Olle Backman (verkställande direktör)
11. Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter
12. Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer
13. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

• Valberedningen förslår val av följande styrelseledamöter:
  1. Lars Stenlund (omval)
  2. Anna Valtonen (omval)
  3. Birgitta Johansson-Hedberg (omval)
  4. Jan Friedman (omval)
  5. Kaj Sandart (omval)
  6. Malin Ruijsenaars (omval)
• Valberedningen föreslår omval av Lars Stenlund som styrelseordförande

14. Val av revisorer
15. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
16. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission
17. Styrelsens förslag till beslut om långsiktigt aktiesparprogram, långsiktigt prestationsbaserat aktiesparprogram samt bemyndigande för förvärv och överlåtelse av B-aktier under programmen
18. Stämmans avslutande

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Lars Stenlund, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid årsstämman.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en ordinarie vinstutdelning om 3,60 kronor per aktie, att betalas ut genom kvartalsvisa delbetalningar om 0,90 kronor per aktie.

De föreslagna avstämningsdagarna för rätt att erhålla de kvartalsvisa delbetalningarna är den 25 juni 2025, den 24 september 2025, den 22 december 2025 och den 25 mars 2026. Utbetalning av de kvartalsvisa delbetalningarna beräknas ske omkring tre bankdagar efter respektive avstämningsdag.

Enligt aktiebolagslagen ska ett maximalt belopp för vinstutdelningen bestämmas i förväg för att säkerställa att vinstutdelningen inte överstiger bolagets utdelningsbara medel och ett sådant maximalt belopp föreslås fastställas till 154 258 554 kronor. Den totala vinstutdelningen ska inte överstiga det nyssnämnda maxbeloppet. För det fall antalet aktier i bolaget medför att maxbeloppet skulle komma att överskridas, ska vinstutdelningen per aktie justeras ned så att den totala utdelningen motsvarar maxbeloppet.

Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter (punkt 11)
Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, att styrelsen ska bestå av sex ordinarie ledamöter utan suppleanter samt att ett auktoriserat revisionsbolag väljs som revisor.

Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisorer (punkt 12)
Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, att styrelsearvoden ska utgå om sammanlagt 2 465 000 kronor (tidigare 1 960 000 kronor), varav 890 000 kronor (tidigare 710 000 kronor) utgör arvode till styrelsens ordförande och 315 000 kronor (tidigare 250 000 kronor) utgör arvode till var och en av styrelsens fem övriga ledamöter.

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, att arvodet för bolagets revisor ska utgå enligt avlämnad och godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 13)
Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av styrelseledamöterna Lars Stenlund, Anna Valtonen, Birgitta Johansson-Hedberg, Jan Friedman, Kaj Sandart och Malin Ruijsenaars. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Lars Stenlund.

Val av revisorer (punkt 14)
Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av revisionsbolaget Deloitte AB som revisor. Deloitte AB har meddelat att de avser att utse Richard Peters som huvudansvarig revisor.

Beslut om godkännande av ersättningsrapport (punkt 15)
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare beslutades vid årsstämman 2024. Förslag till nya riktlinjer upprättas när det uppkommer behov därav, dock minst vart fjärde år, d.v.s. senast till årsstämman 2028. Styrelsen föreslår inte några förändringar i de riktlinjer som beslutades vid årsstämman 2024.

Styrelsen har upprättat en ersättningsrapport för räkenskapsåret 2024 i enlighet med 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens ersättningsrapport.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission (punkt 16)
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, intill tiden för nästa årsstämma, kunna besluta om nyemission av aktier av serie B och/eller utgivande av konvertibla skuldebrev avseende aktier av serie B, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller om att aktie skall tecknas med kvittningsrätt. Bemyndigandet omfattar sammanlagt högst 2 500 000 aktier av serie B, baserat på nuvarande kvotvärde, och skall inom angivna ramar kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen. Det värde som bolaget tillförs genom emission med stöd av bemyndigandet ska vara marknadsmässigt och kunna innefatta marknadsmässig emissionsrabatt.

Syftet med bemyndigandet, och skälet till möjligheten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt, är att möjliggöra för bolaget att på ett skyndsamt och kostnadseffektivt sätt finansiera förvärv av företag, inkråm, produkträttigheter eller dylikt.

Styrelsen, eller en person utsedd av styrelsen, ska ha rätt att göra några mindre justeringar av ovannämnda beslut som kan vara nödvändiga i samband med registreringen hos Bolagsverket.

För giltigt beslut om emissionsbemyndigande enligt ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag om långsiktigt aktiesparprogram, långsiktigt prestationsbaserat aktiesparprogram samt bemyndigande för förvärv och överlåtelse av B-aktier under programmen (punkt 17)

Bakgrund och motiv

År 2023 lanserade Vitec Software Group AB (publ) (”Bolaget” eller ”Vitec” och tillsammans med dess dotterbolag ”Koncernen”) ett personalaktiesparprogram för anställda inom koncernen för att erbjuda de anställda en möjlighet att bli långsiktiga ägare i bolaget. Personalaktiesparprogrammet antogs även under 2024 (”ESSP 2024”). Totalt blev cirka 30 % av de anställda aktieägare i bolaget genom ESSP 2024. I Sverige valde cirka 35 % av de anställda att delta i ESSP 2024.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att införa en ny programperiod för personalaktiesparsprogrammet för nuvarande och framtida anställda (”Anställda”) inom koncernen (Employee Share Savings Plan, “ESSP 2025”). Vidare föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att införa ett alternativt prestationsbaserat personalaktiesparprogram för den högsta ledningen i koncernen (Performance Employee Share Savings Plan, ”Performance ESSP 2025”). Syftet med Performance ESSP 2025 är att erbjuda ledande befattningshavare i Vitec ett incitament som har en potentiellt högre uppsida i form av prestationsbaserade matchningsaktier samtidigt som det innebär ett visst risktagande (deltagare är inte garanterade att erhålla matchningsaktier). Styrelsen anser att Performance ESSP 2025 kommer att bidra till att behålla och attrahera nyckelpersoner samtidigt som den stärker kopplingen mellan deltagarnas och aktieägarnas intressen.

För att hantera den totala kostnaden för ESSP 2025 och Performance ESSP 2025 har styrelsen infört ett tak för det totala antalet aktier i programmen. Det totala antalet aktier får inte överstiga en procent av det totala antalet utestående aktier, dvs. 398 493 inklusive säkring för sociala kostnader. I händelse av att detta sker kommer deltagarnas investeringar att minskas proportionellt.

Översikt av ESSP 2025 och Performance ESSP 2025

ESSP 2025 föreslås rikta sig till nuvarande och framtida anställda inom koncernen. Förutsatt en egen investering i B-aktier i Vitec (“Sparaktier”), under en period om tolv (12) månader (“Sparperioden”), normalt sett genom månatligt sparande, ska de anställda erbjudas möjlighet att vederlagsfritt erhålla tilldelning av B-aktier i Vitec efter en inlåsningsperiod som börjar löpa efter det första förvärvet av sparaktier fram till den 30 juni 2028 (“Inlåsningsperioden”). Den maximala sparsumman kommer att differentieras med hänsyn till den anställdas roll inom koncernen. Anställda kan erhålla tilldelning av B-aktier villkorat av att deras anställning, eller att positionen som VD, inte har avlutats på grund av att den anställde är en s.k. ”bad leaver” före utgången av Inlåsningsperioden samt villkorat av att deltagaren behåller sin egen initiala investering i sparaktier under hela inlåsningsperioden (”Matchningsaktier”).

Deltagare i kategori A-C nedan (”Top Management”) har möjlighet att välja att delta i Performance ESSP 2025 i stället för ESSP 2025. Det är inte möjligt att delta i både ESSP 2025 och Performance ESSP 2025. Genom Performance ESSP 2025 har Top Management möjlighet att erhålla fler matchningsaktier jämfört med ESSP 2025 under förutsättning att vissa prestationsvillkor uppfylls. Deltagande i Performance ESSP 2025 innebär högre risk för Top Management (eftersom det inte finns någon garanterad tilldelning av Matchningsaktier) men även möjlighet till större tilldelning av matchningsaktier. Utöver nämnda prestationsvillkor gäller huvudsakligen samma villkor för Performance ESSP 2025 som för ESSP 2025.

Styrelsens förslag till beslut

För att bibehålla största möjliga flexibilitet föreslår styrelsen att årsstämman beslutar:

1. om ett långsiktigt aktiesparprogram (ESSP 2025) i enlighet med nedanstående villkor i punkten A., samt ett långsiktigt prestationsbaserat aktiesparprogram (Performance ESSP 2025) i enlighet med nedanstående villkor i punkten B.
2. att bemyndiga styrelsen att besluta om förvärv av egna B-aktier i Vitec på Nasdaq Stockholm samt att förvärvade egna B-aktier får i) överlåtas vederlagsfritt till deltagare i ESSP 2025 och Performance ESSP 2025, samt ii) överlåtas för att säkra därmed sammanhängande kostnader för sociala avgifter i enlighet med villkoren i punkterna C.–E. nedan; samt
3. för den händelse erforderlig majoritet enligt punkterna C.–E. nedan inte kan uppnås, att Vitec ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part i enlighet med villkoren i punkten F. nedan.

A. Beslut om långsiktigt aktiesparprogram (ESSP 2025)

1. ESSP 2025 riktar sig till anställda inom koncernen, som för närvarande består av cirka 1 700 anställda.
2. ESSP 2025 innebär att anställda erbjuds möjlighet att, förutsatt en egen investering i B-aktier i Vitec (”Sparaktier”) under sparperioden, från Vitec eller av annat bolag inom koncernen, eller av anvisad tredje part, vederlagsfritt erhålla tilldelning av B-aktier i Vitec. För varje sparaktie kommer anställda som deltar i ESSP 2025 ha möjlighet att, efter inlåsningsperioden, erhålla tilldelning av en B-aktie i Vitec (”Matchningsaktie”).
3. Det högsta belopp som varje anställd som deltar i ESSP 2025 får investera, normalt sett genom månatligt sparande, har differentierats med hänsyn till position och ansvar inom koncernen och deltagarna har till följd därav delats in i fem olika kategorier:
   Kategori A – Koncernchef
   Kategori B – Group Management
   Kategori C – Business Unit Managers
   Kategori D – Local Management
   Kategori E – Övriga anställda
4. Det maximala belopp som varje kategori ovan får investera under sparperioden, liksom det maximala antalet deltagare i varje kategori framgår nedan. Maximal investering under sparperioden (SEK):
   Kategori A – inte fler än 1 person: 500 000
   Kategori B – inte fler än 15 personer: 400 000
   Kategori C – inte fler än 60 personer: 300 000
   Kategori D – inte fler än 150 personer: 200 000
   Kategori E – inte fler än 1 700 personer: 100 000
5. Anställda får endast delta i ESSP 2025 om de investerar minst 500 kronor månatligen under sparperioden och inte väljer att delta i Performance ESSP 2025 i enlighet med punkten B nedan.
6. En anställds investering kommer att användas för att kvartalsvis, efter offentliggörandet av bolagets kvartalsrapport, under sparperioden förvärva så många hela sparaktier som kan förvärvas med den anställdes vid förvärvstidpunkten ackumulerade investering.
7. Förvärv av sparaktier för den anställdes räkning kommer att genomföras på Nasdaq Stockholm och överföras till den anställdes depåkonto.
8. En förutsättning för att den anställde ska ha möjlighet att erhålla matchningsaktier är, med vissa specifika undantag, att hen är anställd inom koncernen under hela inlåsningsperioden samt att den anställde, under hela inlåsningsperioden, har behållit sparaktier som förvärvats inom ramen för ESSP 2025. Sparaktier som har avyttrats före utgången av inlåsningsperioden ska således inte tas med i beräkningen vid bestämmande av eventuell tilldelning av matchningsaktier.
9. Matchningsaktier kommer tilldelas så snart som möjligt efter inlåsningsperioden.
10. Eventuell utdelning som utbetalas på den anställdes sparaktier under inlåsningsperioden kommer återinvesteras för köp av ytterligare sparaktier inom ramen för ESSP 2025.
11. Styrelsen ska äga rätt att fastställa de närmare villkoren för ESSP 2025 inom ramen för de huvudsakliga villkoren för ESSP 2025 som beslutas av årsstämman. Styrelsen får i samband därmed göra nödvändiga anpassningar för att uppfylla särskilda lokala regler eller rådande marknadsvillkor utanför Sverige.
12. Om det sker betydande förändringar i koncernen eller på marknaden som, enligt styrelsens bedömning, skulle medföra att villkoren för tilldelning av matchningsaktier enligt ESSP 2025 blir orimliga, ska styrelsen även äga rätt att besluta om en reducerad tilldelning av matchningsaktier, eller att ingen tilldelning av matchningsaktier alls ska ske, för ESSP 2025 eller för deltagare i ESSP 2025 verksamma inom en viss affärsenhet eller jurisdiktion.
13. Deltagande i ESSP 2025 förutsätter att sådant deltagande lagligen kan ske i de olika berörda jurisdiktionerna, och/eller att sådant deltagande enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
14. Antalet matchningsaktier omräknas till följd av eventuell fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagsåtgärder på det sätt som styrelsen anser lämpligt för att erhålla ett tillfredsställande resultat.
15. Tilldelning av matchningsaktier i Vitec kan inte ske under sådan period då handel med aktier i bolaget är förbjuden enligt förordning (EU) nr 596/2014 eller annan vid var tid gällande motsvarande lagstiftning.
16. Tillkommande anställda kan erbjudas möjlighet till deltagande i ESSP 2025, dock senast den 30 september 2025. Tillkommande deltagare kommer tilldelas matchningsaktier tidigast tre (3) år efter det den anställde ingick avtal om att ansluta till ESSP 2025.

B. Beslut om långsiktigt prestationsbaserat aktiesparprogram (Performance ESSP 2025)

1. Performance ESSP 2025 riktar sig till Top Management inom koncernen, som för närvarande består av cirka 60 anställda.
2. Performance ESSP 2025 innebär att Top Management erbjuds möjlighet att, förutsatt en egen investering i B-aktier i Vitec (Sparaktier) under sparperioden, från Vitec eller av annat bolag inom koncernen, eller av anvisad tredje part, vederlagsfritt erhålla tilldelning av B-aktier i Vitec. För varje sparaktie kommer anställda som deltar i Performance ESSP 2025 ha möjlighet att, efter inlåsningsperioden, erhålla tilldelning av upp till fyra B-aktier i Vitec (Matchningsaktier) under förutsättning att ett prestationskriterie uppfylls. Hur många matchningsaktier som tilldelas per sparaktie beror på uppfyllnadsgraden av prestationskriteriet. Prestationskriteriet är den genomsnittliga årliga tillväxttakten för Vitec-koncernens vinst per aktie ("CAGR EPS") under den treåriga prestationsperioden 2025-2027. Tröskel- och maximinivåer kommer att fastställas av styrelsen vid tilldelningen. Om tröskelnivån inte uppnås kommer inga matchningsaktier att tilldelas. Om tröskelnivån uppnås kommer en matchningsaktie att intjänas. Om maximinivån uppnås kommer fyra matchningsaktier att tjänas in. För måluppfyllelse mellan tröskel- och maximinivån kommer intjänandeutfallet att mätas linjärt. Gränsvärdena och de maximala målnivåerna offentliggörs inte eftersom de anses vara kommersiellt känsliga. Fullständig information om de målnivåer som beslutats av styrelsen under 2025 och det faktiska utfallet kommer att redovisas i årsredovisningen för 2027.
3. Det högsta belopp som varje anställd som deltar i Performance ESSP 2025 får investera, normalt sett genom månatligt sparande, har differentierats med hänsyn till position och ansvar inom koncernen och deltagarna har till följd därav delats in i tre olika kategorier:
   Kategori A – Koncernchef
   Kategori B – Group Management
   Kategori C – Business Unit Managers
4. Det maximala belopp som varje kategori ovan får investera under sparperioden, liksom det maximala antalet deltagare i varje kategori framgår nedan. Maximal investering under sparperioden (SEK):
   Kategori A – inte fler än 1 person: 500 000
   Kategori B – inte fler än 15 personer: 400 000
   Kategori C – inte fler än 60 personer: 300 000
5. Top Management får endast delta i Performance ESSP 2025 om de investerar minst 500 kronor månatligen under sparperioden och inte väljer att delta i ESSP 2025 i enlighet med punkten A ovan.
6. En anställds investering kommer att användas för att kvartalsvis, efter offentliggörandet av bolagets kvartalsrapport, under sparperioden förvärva så många hela sparaktier som kan förvärvas med den anställdes vid förvärvstidpunkten ackumulerade investering. Hur många matchningsaktier som tilldelas per sparaktie beror på uppfyllnadsgraden av prestationskriteriet.
7. Förvärv av sparaktier för den anställdes räkning kommer att genomföras på Nasdaq Stockholm och överföras till den anställdes depåkonto.
8. En förutsättning för att den anställde ska ha möjlighet att erhålla matchningsaktier är, med vissa specifika undantag, att hen är anställd inom koncernen under hela inlåsningsperioden samt att den anställde, under hela inlåsningsperioden, har behållit sparaktier som förvärvats inom ramen för Performance ESSP 2025. Sparaktier som har avyttrats före utgången av inlåsningsperioden ska således inte tas med i beräkningen vid bestämmande av eventuell tilldelning av matchningsaktier.
9. Matchningsaktier kommer tilldelas så snart som möjligt efter inlåsningsperioden.
10. Eventuell utdelning som utbetalas på den anställdes sparaktier under inlåsningsperioden kommer återinvesteras för köp av ytterligare sparaktier inom ramen för Performance ESSP 2025.
11. Styrelsen ska äga rätt att fastställa de närmare villkoren för Performance ESSP 2025 inom ramen för de huvudsakliga villkoren för Performance ESSP 2025 som beslutas av årsstämman. Styrelsen får i samband därmed göra nödvändiga anpassningar för att uppfylla särskilda lokala regler eller rådande marknadsvillkor utanför Sverige.
12. Om det sker betydande förändringar i koncernen eller på marknaden som, enligt styrelsens bedömning, skulle medföra att villkoren för tilldelning av matchningsaktier enligt Performance ESSP 2025 blir orimliga, ska styrelsen även äga rätt att besluta om en reducerad tilldelning av matchningsaktier, eller att ingen tilldelning av matchningsaktier alls ska ske, för Performance ESSP 2025 eller för deltagare i Performance ESSP 2025 verksamma inom en viss affärsenhet eller jurisdiktion.
13. Deltagande i Performance ESSP 2025 förutsätter att sådant deltagande lagligen kan ske i de olika berörda jurisdiktionerna, och/eller att sådant deltagande enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
14. Antalet matchningsaktier omräknas till följd av eventuell fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagsåtgärder på det sätt som styrelsen anser lämpligt för att erhålla ett tillfredsställande resultat.
15. Tilldelning av matchningsaktier i Vitec kan inte ske under sådan period då handel med aktier i bolaget är förbjuden enligt förordning (EU) nr 596/2014 eller annan vid var tid gällande motsvarande lagstiftning.
16. Tillkommande Top Management kan erbjudas möjlighet till deltagande i Performance ESSP 2025, dock senast den 30 september 2025. Tillkommande deltagare kommer tilldelas matchningsaktier tidigast tre (3) år efter det den anställde ingick avtal om att ansluta till Performance ESSP 2025.

C. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna B-aktier i Vitec på Nasdaq Stockholm

I syfte att i) säkerställa leveranser av B-aktier till deltagare i ESSP 2025 och Performance ESSP 2025, samt ii) säkra därmed sammanhängande kostnader för sociala avgifter, enligt punkterna D.–E. nedan föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om förvärv av B-aktier i Vitec på följande villkor.

1. Förvärv av B-aktier i Vitec får endast ske på Nasdaq Stockholm.
2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst intill årsstämman 2026.
3. Högst 398 493 B-aktier i Vitec får förvärvas för säkerställande av leverans av B-aktier enligt punkterna D.–E. nedan.
4. Förvärv av B-aktier i Vitec på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Styrelsen har avgivit yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen.

D. Beslut om överlåtelser av förvärvade egna B-aktier till deltagare i ESSP 2025 och Performance ESSP 2025

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att överlåtelse av förvärvade egna B-aktier i Vitec får ske på följande villkor.

1. Högst 346 516 B-aktier i Vitec får överlåtas till deltagare i ESSP 2025 och Performance ESSP 2025.
2. Överlåtelse av B-aktier till deltagare förutsätter att deltagaren uppfyller villkoren för att erhålla B-aktier.
3. Överlåtelse av B-aktier till deltagare i ESSP 2025 och Performance ESSP 2025 ska ske vederlagsfritt och genomföras vid den tidpunkt som anges i villkoren för ESSP 2025 och Performance ESSP 2025.
4. Rätt att vederlagsfritt förvärva B-aktier i Vitec ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma sådana personer inom koncernen som deltar i ESSP 2025 eller Performance ESSP 2025. Vidare ska dotterbolag till Vitec, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, äga rätt att vederlagsfritt förvärva B-aktier i Vitec, varvid sådant dotterbolag ska vara skyldigt att, i enlighet med villkoren för ESSP 2025 och Performance ESSP 2025, omgående överlåta B-aktierna till sådana personer inom koncernen som deltar i ESSP 2025 eller Performance ESSP 2025.
5. Antalet B-aktier i Vitec som kan komma att överlåtas inom ramen för ESSP 2025 och Performance ESSP 2025 ska omräknas till följd av eventuell fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagsåtgärder på det sätt som styrelsen anser lämpligt för att erhålla ett tillfredsställande resultat.

Överlåtelse ska kunna ske av högst 346 516 B-aktier som förvärvats enligt punkten C. ovan. Sammanräknat med de antal B-aktier som kan överlåtas under punkten E. nedan kan totalt högst 398 493 B-aktier överlåtas inom ramen för ESSP 2025 och Performance ESSP 2025.

E. Beslut om bemyndigande för styrelsen att överlåta egna B-aktier för att säkra betalning av sociala avgifter och tjänstepension

I syfte att möjliggöra överlåtelse av egna B-aktier för att säkra kostnader, inklusive sociala avgifter och tjänstepension hänförliga till ESSP 2025 och Performance ESSP 2025 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att överlåta egna B-aktier i Vitec på följande villkor.

1. Överlåtelse av B-aktier får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
2. Överlåtelse får ske med det antal B-aktier som erfordras för att Vitec ska kunna säkra kostnader, inklusive sociala avgifter hänförliga till ESSP 2025 och Performance ESSP 2025, dock högst 51 977 B-aktier.
3. Överlåtelse av B-aktier får även ske utanför Nasdaq Stockholm till bank eller annat finansiellt institut, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Sådan överlåtelse får ske till ett pris som motsvarar börskursen vid tiden för överlåtelsen på de B-aktier som överlåts med en sådan marknadsmässig avvikelse som styrelsen finner lämplig.
4. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst intill årsstämman 2026.
5. Antalet B-aktier som överlåts för att säkra kostnader hänförliga till ESSP 2025 och Performance ESSP 2025 kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, uppdelning och/eller sammanläggning av aktier, företrädesemissioner eller liknande händelser som påverkar antalet aktier i Vitec.

Överlåtelse ska kunna ske av högst 51 977 B-aktier som förvärvats enligt punkten C. ovan. Sammanräknat med de antal B-aktier som kan överlåtas under punkten D. ovan kan totalt högst 398 493 B-aktier överlåtas inom ramen för ESSP 2025 och Performance ESSP 2025.

F. Beslut om ingående av aktieswapavtal med tredje part

För den händelse erforderlig majoritet för punkterna C.–E. ovan ej uppnås, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att den finansiella exponeringen avseende ESSP 2025 och Performance ESSP 2025 ska kunna säkras genom att Vitec ingår aktieswapavtal med tredje part på marknadsmässiga villkor, varvid den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta B-aktier i Vitec till anställda som deltar i ESSP 2025 eller Performance ESSP 2025.

Programmets omfattning, effekter på nyckeltal, utspädning och kostnader

ESSP 2025 och Performance ESSP 2025 förväntas tillsammans omfatta högst 398 493 B-aktier, vilket motsvarar cirka 1 procent av det totala antalet aktier i bolaget och cirka 0,6 procent av det totala antalet röster i bolaget. Det totala antalet aktier får inte överstiga en procent av det totala antalet utestående aktier, dvs. 398 493 inklusive säkring för sociala kostnader. I händelse av att detta sker kommer deltagarnas investeringar att minskas proportionellt. Beviljade men ännu inte utnyttjade tilldelningsbara rätter till B-aktier inom ramen för tidigare långsiktiga incitamentsprogram uppgår till cirka 1,2 procent av det totala antalet utestående B-aktier i Vitec. Bolagets incitamentsprograms påverkan på nyckeltal är endast marginell. Information om andra långsiktiga incitamentsprogram i Vitec finns i bolagets årsredovisning 2024, not 4, i bolagets ersättningsrapport och på bolagets hemsida: Investerare & press (vitecsoftware.com).

ESSP 2025 och Performance ESSP 2025 kommer att resultera i att värdet av matchningsaktierna redovisas som personalkostnader i resultaträkningen under inlåsningsperioden i enlighet med IFRS 2 Aktierelaterade ersättningar. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen enligt UFR 7 under inlåsningsperioden. Storleken på dessa kostnader kommer att beräknas utifrån bolagets aktiekursutveckling under spar- och inlåsningsperioden och tilldelningen av matchningsaktier. Baserat på antagandet att (i) aktiekursvärdet vid förvärvstillfället är 614,34 kronor, (ii) en maximal tilldelning av matchningsaktier äger rum, (iii) personalomsättningen är noll procent per år samt, (iv) alla deltagare gör en investering upp till det maximala beloppet samt har kvar hela sitt innehav under programmets löptid, uppskattas den totala kostnaden uppgå till cirka 213 miljoner kronor exklusive sociala avgifter. Nettokostnaderna för utgående sociala avgifter och tjänstepension, med antagande om (i) en aktiekurs om 614,34 kronor vid inköpstidpunkten av B-aktier för det hedgingarrangemang som beskrivs i E. ovan, och (ii) 0 procent i kursuppgång under programmets löptid beräknas uppgå till maximalt cirka 32 miljoner kronor.

Med samma antagande om aktiekurs vid förvärvstillfället uppgående till 614,34 kronor, ett genomsnittligt deltagande om ca 35 procent, en investeringsnivå om cirka 47 procent, en personalomsättning på 10 procent under programmens löptid, uppskattas kostnaden uppgå till cirka 77 miljoner kronor exklusive sociala avgifter. Nettokostnaderna för sociala avgifter och tjänstepension beräknas, med samma antaganden, uppgå till cirka 9 miljoner kronor.

Kostnaderna bör ses i förhållande till bolagets totala kostnader för löner och ersättningar, som för senast rapporterade tolvmånadersperioden fram till 31 december 2024 uppgick till 1 352 miljoner kronor inklusive sociala avgifter. Administrativa kostnader för ESSP 2025 och Performance ESSP 2025 har uppskattats till högst 4 miljoner kronor. Baserat på ovanstående antaganden uppgår kostnaderna för ESSP 2025 och Performance ESSP 2025, inklusive sociala avgifter, till cirka 6 procent av bolagets totala kostnader för löner och ersättningar för senast rapporterade tolvmånadersperioden. De högst 51 977 B-aktier som primärt kan överlåtas på Nasdaq Stockholm till täckande av sociala avgifter medför ingen utspädningseffekt på vinst per aktie, då dessa överlåts till rådande marknadspris.

Villkor

Årsstämmans beslut om ESSP 2025 enligt punkten A. ovan och om Performance ESSP 2025 enligt punkten B. ovan är villkorat av att årsstämman antingen beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna C.–E. ovan eller i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten F. ovan.

Majoritetsregler

Stämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt A.-B. ovan erfordrar en majoritet om mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna. Stämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna C.–D. ovan erfordrar att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Stämmans beslut i enlighet med punkten E. ovan erfordrar att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt styrelsens förslag enligt punkt F. ovan erfordras en majoritet om mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt

Överlåtelser av B-aktier i Vitec utgör ett led för att åstadkomma det föreslagna ESSP 2025 och Performance ESSP 2025. Därför, och mot bakgrund av vad ovan angivits, anser styrelsen det vara till fördel för Vitec och aktieägarna att deltagarna i ESSP 2025 och Performance ESSP 2025 erbjuds möjligheten att bli aktieägare i Vitec.

Handlingar
Fullständiga förslag kommer, senast från och med den 8 april 2025, att hållas tillgängliga på bolagets hemsida, www.vitecsoftware.com. Handlingarna sänds även till aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Senast från och med den 8 april 2025 kommer även årsredovisningen och revisionsberättelsen samt revisorns yttrande avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida, www.vitecsoftware.com. Handlingarna sänds även till aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt att vid bolagsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation, förutsatt att styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget.

Antal aktier och röster
Per dagen för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 39 890 291, fördelat på 2 490 000 A-aktier med vardera 10 röster och 37 400 291 B-aktier med vardera 1 röst, och det totala antalet röster i bolaget uppgår till 62 300 291. Bolaget innehar 125 389 egna B-aktier och kommer inte att rösta för dessa aktier vid stämman.

Umeå i mars 2025
Vitec Software Group AB (publ)
Styrelsen