KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I VIMAB GROUP AB (PUBL)

Rätt till deltagande 

Rätt att delta vid årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 27 maj 2024, dels anmäler sin avsikt att delta senast den 29 maj 2024. Anmälan ska ske skriftligen via e-post till anna.bonde@vimabgroup.com eller per post till  
VIMAB Group AB (publ), Sveavägen 166, 113 46 Stockholm. Vid anmälan ska namn, adress, person- eller organisationsnummer samt telefonnummer anges. 

Förvaltarregistrerade aktier 

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt på bolagsstämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare måste underrätta sin förvaltare härom i god tid före den 27 maj 2024. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 29 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.  

Ombud 

Om aktieägare avser låta sig företrädas på årsstämman av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och undertecknad av aktieägaren. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på den ovan angivna adressen. Om sådana handlingar inte skickas i förväg ska de kunna uppvisas vid årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos Bolaget samt på Bolagets webbplats, www.vimabgroup.com, och skickas till aktieägare på begäran.  

Förslag till dagordning  

1. Stämmans öppnande 

1. Val av ordförande vid stämman 

1. Upprättande och godkännande av röstlängd 

1. Godkännande av dagordning 

1. Val av en eller två justeringspersoner 

1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 

1. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse 

1. Beslut 

1. om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkningen  

1. om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen  

1. om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör 

1. Fastställelse av styrelse- och revisorsarvoden  

1. Val av styrelse och revisionsbolag eller revisor 

1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission 

1. Beslut om incitamentsprogram  

1. bestående av teckningsoptioner för anställda 

1. bestående av teckningsoptioner för styrelseledamöter 

1. Stämmans avslutande 

Beslutsförslag 

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)  

Styrelsen föreslår val av advokat Henrik Fritz som ordförande vid årsstämman. 

Beslut om dispositioner av bolagets resultat (punkt 8b)  

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret. 

Fastställelse av styrelse- och revisorsarvoden (punkt 9) 

Aktieägaren Fredell & Co AB föreslår att arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till styrelseledamöter som är stämmovalda och inte anställda av Bolaget ska uppgå till 300000 kronor till ordförande och 100000 kronor till var och en av övriga ledamöter i styrelsen. 

Aktieägaren Fredell & Co AB föreslår arvode till revisor enligt godkänd räkning. 

Val av styrelse och revisionsbolag eller revisor (punkt 10) 

Aktieägaren Fredell & Co AB föreslår att styrelsen ska bestå av fem ledamöter utan några suppleanter. 

Aktieägaren Fredell & Co AB föreslår omval av Gunnar Jardelöv, Joakim Hörwing och Hanna Myhrman samt nyval av Michael Sundin och Peter Norman som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. 

Aktieägaren Fredell & Co AB föreslår omval av Gunnar Jardelöv som styrelsens ordförande. 

Aktieägaren Fredell & Co AB föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget BDO Sweden AB ("BDO") till revisor. BDO har meddelat att den auktoriserade revisorn Daniel Carlborg kommer att vara huvudansvarig revisor om BDO väljs till revisor.  

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission (punkt 11) 

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, emission av konvertibler och/eller teckningsoptioner. Emissionsbeslutet ska kunna ske mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller att teckning ska kunna ske med andra villkor. 

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler ska kunna ske för att öka Bolagets finansiella flexibilitet och/eller styrelsens handlingsutrymme vid ett eller flera verksamhetsrelaterade förvärv. 

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan krävas i samband med registrering vid Bolagsverket. 

Beslut om incitamentsprogram (punkt 12 a)-b)) 

Bakgrund och motiv 

Aktieägaren Fredell & Co Aktiebolag ("Fredell & Co") föreslår att beslut fattas vid Bolagets årsstämma att införa ett långsiktigt incitamentsprogram bestående av teckningsoptioner för dels ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda inom Bolagets koncern, dels för Bolagets stämmovalda styrelseledamöter. Förslaget har lagts fram då Fredell & Co bedömer att det är i alla aktieägares intresse att skapa en större delaktighet för nuvarande och framtida ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda inom Bolagets koncern samt Bolagets styrelseledamöter vad avser Bolagets utveckling. Det är också angeläget att kunna attrahera ny personal över tid och motivera till fortsatt anställning respektive uppdrag som styrelseledamot. Förslagen har beretts av Fredell & Co tillsammans med externa rådgivare utan inblandning av potentiella deltagare under programmen.  

En förutsättning för att äga rätt att förvärva teckningsoptioner är att deltagaren ingår ett särskilt teckningsavtal med hembudsklausul med Bolaget varvid överlåtelse enligt hembudsklausulen ska ske till marknadsvärde i den mån det inte medför negativa skattekonsekvenser för Bolaget. Teckningsoptionerna ska i övrigt vara fritt överlåtbara. 

Mot bakgrund av ovan föreslår Fredell & Co att bolagsstämman beslutar om införlivandet av incitamentsprogrammet enligt punkterna a)-b) nedan. Besluten är villkorade av varandra och antas således i ett sammanhang.  

Fördelning av teckningsoptioner, begränsning avseende dispositioner av teckningsoptioner, samt rätt att erhålla tilldelning av teckningsoptioner 

Deltagarnas rätt till förvärv av teckningsoptioner baseras på bland annat ställning och ansvar. Deltagarna har på grund härav delats upp i kategorierna utvalda nyckelpersoner och övriga anställda. Deltagande i incitamentsprogrammet såvitt avser nyckelpersoner och övriga anställda ska beslutas av styrelsen och kommer huvudsakligen att fördelas enligt tabellen nedan. Teckningsoptioner som inte tilldelas enligt tabellen nedan ska styrelsen välja att fördela till deltagare som anmält intresse för ytterligare tilldelning. Styrelsen äger inte rätt att besluta om justerad tilldelning till styrelseledamöter.   

Utspädning och kostnader 

Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner under incitamentsprogrammet kan 2968 180 aktier tillkomma, vilket motsvarar en maximal utspädning om cirka 12 procent av antalet utestående aktier och röster i Bolaget per dagen för denna kallelse. Då teckningsoptionerna tecknas och överlåts till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av teckning och överlåtelserna. Kostnaderna kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av incitamentsprogrammet. 

Förslag till beslut om införande av incitamentsprogram bestående av teckningsoptioner för nyckelpersoner och övriga anställda (punkt (a)) 

Fredell & Co föreslår att bolagsstämman beslutar om en emission och överlåtelse av högst 2642 900 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 528 580 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla. 

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, enbart tillkomma det helägda dotterbolaget VIMAB Re-Source AB.  

1. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas för implementering av incitamentsprogrammet. 

1. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till VIMAB Re-Source AB.  

1. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom en vecka från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden. 

1. Överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i incitamentsprogrammet ska ske senast den 30 september 2024 mot kontant ersättning motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten. Teckningsoptionernas marknadsvärde beräknas enligt Black & Scholes värderingsformel. Baserat på ett marknadsvärde för den underliggande aktien om 10,40 kronor, uppgår marknadsvärdet för teckningsoptionerna, enligt en preliminär värdering utförd av Fredell & Co, till 1,45 kronor per teckningsoption, givet ett antagande om en lösenkurs vid utnyttjande om 15 kronor. Black & Scholes formeln har använts vid den preliminära värderingen av teckningsoptionerna, med antagande om en riskfri ränta om 2,50 procent och en uppskattad volatilitet under teckningsoptionernas löptid om cirka 35 procent.  

1. Teckningsoptionerna kan utnyttjas under perioden från och med den 1 juli 2027 till och med den 30 september 2027. Lösenkursen är 15 kronor per ny aktie. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden. Styrelsen har rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden. 

1. Teckningsoptionerna ska intjänas med en tredjedel per år under en period om tre år från det att teckningsoptionerna överlåtits till deltagaren. Styrelsen ska äga rätt att justera intjänandeperioden om styrelsen bedömer att det är särskilt motiverat och förenligt med de syften som ligger till grund för incitamentsprogrammet. Teckningsoptioner som inte intjänas får återköpas av Bolaget eller av annan av Bolaget anvisad part till anskaffningsvärdet.  

1. Fredell & Co bedömer att aktiekursen för Bolagets aktie är det bästa mätbara kriteriet för incitamentsprogrammet. Genom att incitamentsprogrammet omfattar teckningsoptioner som ger rätt att teckna en ny aktie för 15 kronor per teckningsoption bedömer Fredell & Co att incitamentsprogrammet är utformat så att det främjar Bolagets långsiktiga värdeskapande. Fredell & Co har därför inte uppställt några andra kriterier för tilldelning. 

1. För teckningsoptionerna gäller i övrigt de villkor som framgår av Bilaga A. 

1. Styrelsen eller den som styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. 

Förslag till beslut om införande av incitamentsprogram bestående av teckningsoptioner för styrelsens ledamöter (punkt 12b)) 

Fredell & Co föreslår att bolagsstämman beslutar om en emission och överlåtelse av högst 406 600 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 81 320 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla. 

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, enbart tillkomma det helägda dotterbolaget VIMAB Re-Source AB.  

1. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas för implementering av incitamentsprogrammet. 

1. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till VIMAB Re-Source AB.  

1. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom en vecka från dagen för emissionsbeslutet. 

1. Överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i incitamentsprogrammet ska ske senast den 30 september 2024 mot kontant ersättning motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten. Teckningsoptionernas marknadsvärde beräknas enligt Black & Scholes värderingsformel. Baserat på ett marknadsvärde för Bolagets aktie om 10,40 kronor, uppgår marknadsvärdet för teckningsoptionerna, enligt en preliminär värdering utförd av Fredell & Co, till 1,45 kronor per teckningsoption, givet ett antagande om en lösenkurs vid utnyttjande om 15 kronor. Black & Scholes formeln har använts vid den preliminära värderingen av teckningsoptionerna, med antagande om en riskfri ränta om 2,50 procent och en uppskattad volatilitet under teckningsoptionernas löptid om cirka 35 procent.  

1. Teckningsoptionerna kan utnyttjas under perioden från och med den 1 juli 2027 till och med den 30 september 2027. Lösenkursen är 15 kronor per ny aktie. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden. 

1. Teckningsoptionerna ska intjänas med en tredjedel per år under en period om tre år från det att teckningsoptionerna överlåtits till deltagaren. Teckningsoptioner som inte intjänas får återköpas av Bolaget eller av annan av Bolaget anvisad part till anskaffningsvärdet. 

1. Fredell & Co bedömer att aktiekursen för Bolagets aktie är det bästa mätbara kriteriet för incitamentsprogrammet. Genom att incitamentsprogrammet omfattar teckningsoptioner som ger rätt att teckna en ny aktie för 15 kronor per teckningsoption bedömer Fredell & Co att incitamentsprogrammet är utformat så att det främjar Bolagets långsiktiga värdeskapande. Fredell & Co har därför inte uppställt några andra kriterier för tilldelning. 

1. För teckningsoptionerna gäller i övrigt de villkor som framgår av Bilaga A. 

1. Styrelsen eller den som styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. 

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram 

Bolaget har utestående incitamentsprogram enligt beslut vid årsstämman den 15 juni 2023 bestående av ett teckningsoptionsbaserat program för Bolagets styrelseledamöter samt ett tecknings- och personaloptionsbaserat program för nyckelpersoner och övriga anställda.  

Det teckningsoptionsbaserade incitamentsprogrammet som riktas till Bolagets styrelseledamöter omfattar högst 406600 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 81320 kronor. Det tecknings- och personaloptionsbaserade incitamentsprogrammet som riktas till nyckelpersoner och övriga anställda omfattar högst 2642900 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 528580 kronor och högst 2642900 personaloptioner. Varje tecknings- och personaloption berättigar till en aktie i Bolaget. Se Bolagets årsredovisning för ytterligare information.  

Majoritetskrav 

För giltigt beslut under punkten 11 krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.  

För giltiga beslut under punkterna 12 a)-b) krävs att dem biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. 

Övrig information 

Övriga handlingar som ska tillhandahållas inför stämman enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats två veckor innan årsstämman. De fullständiga beslutsförslagen framgår av denna kallelse. Kopior av handlingarna sänds på begäran och utan kostnad till aktieägare som uppger sin postadress. Samtliga ovanstående handlingar kommer att framläggas på årsstämman. 

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen. 

Behandling av personuppgifter 

För information om hur Bolaget behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats: 

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. 

Stockholm i maj 2024 

VIMAB Group AB (publ) 

Styrelsen