Kallelse till årsstämma i NOTE AB (publ) torsdagen den 24 april 2025

Rätt att deltaga vid stämman
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är måndagen den 14 april 2025, och
• dels senast onsdagen den 16 april 2025 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till stämman.

Vänligen observera att datumen ovan avser både aktieägare som deltar på plats och aktieägare som skickar ombud i sitt ställe.

Anmälan kan göras via e-post, AGM@note-ems.com, eller per telefon 08-568 990 00. Anmälan kan också göras skriftligen till NOTE AB, Box 3691, 103 59 Stockholm. Vid anmälan ska uppges namn eller företag, person- eller organisationsnummer, antalet aktier, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För fullständig information om hur personuppgifterna hanteras, se Bolagets integritetspolicy: https://www.note-ems.com/wp-content/uploads/2023/03/NOTE-Privacy-policy_rev-5.pdf.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen måndagen den 14 april 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast onsdagen den 16 april 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 28 983 600 stycken. Endast ett aktieslag finns och Bolaget innehar per dagen för denna kallelse 500 000 egna aktier.

Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad och undertecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska fullmakten undertecknas av behörig firmatecknare samt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bör i god tid före stämman insändas till Bolaget via e-post, AGM@note-ems.com, eller via brev till adress NOTE AB, Box 3691, 103 59 Stockholm. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Bolaget tillhandahåller aktieägarna fullmaktsformulär samt en blank röstinstruktion, vilka kan erhållas på Bolagets huvudkontor eller på Bolagets hemsida, www.note-ems.com, senast tre veckor innan årsstämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande på stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Redogörelse för styrelsens arbete.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
9. VD-anförande.
10. Beslut om
    1. fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
    2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
    3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
11. Fastställande av antalet på årsstämman valda styrelseledamöter och revisorer.
12. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
13. Val av
    1. Styrelse samt ordförande,
    2. revisorer.
14. Framläggande av samt beslut om godkännande av ersättningsrapport.
15. Beslut om
    1. minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier, och
    2. ökning av aktiekapitalet genom fondemission.
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier.
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission.
18. Avslutande av stämman.

Valberedningen förslag (punkt 2 och 11–13)
Valberedningen har utgjorts av Johan Hagberg (eget innehav), Mattias Andersson (Vevlen Gård), Fredrik Hagberg (eget innehav samt Myggenäs Gård) och David Zaudy (Cervantes Capital). Ordförande i valberedningen har varit David Zaudy.

Val av ordförande på stämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att Johan Hagberg väljs till ordförande vid stämman.

Fastställande av antalet på årsstämman valda styrelseledamöter och revisorer (punkt 11)
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem (5) ordinarie ledamöter utan suppleanter. Arbetstagarrepresentanter är ej inkluderat i detta antal.

Valberedningen föreslår vidare att ett (1) revisionsbolag ska utses till revisor.

Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna (punkt 12)
Valberedningen föreslår att styrelsearvode och ersättning för utskottsarbete utgår enligt följande (arvode 2024 inom parentes):

• styrelsens ordförande 400 000 (380 000),
• var och en av övriga styrelseledamöter 220 000 (220 000),
• ordförande i revisionsutskottet 70 000 (70 000),
• ledamot i revisionsutskottet 40 000 (40 000),
• ordförande i ersättningsutskottet 35 000 (35 000), samt
• ledamot i ersättningsutskottet 20 000 (20 000).

Revisorsarvode föreslås, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, utgå enligt löpande räkning.

Val av styrelse samt ordförande (punkt 13 a)
Valberedningen föreslår omval av samtliga nuvarande styrelseledamöter: Anna Belfrage, Johan Hagberg, Bahare Mackinovski, Charlotte Stjerngren och Egil Dahl. Till styrelseordförande föreslås omval av Anna Belfrage.

För en presentation av ledamöterna hänvisas till Bolagets hemsida www.note-ems.com.

Val av revisorer (punkt 13 b)
Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (PwC) till Bolagets revisor för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma. PwC har meddelat att för det fall PwC omväljs, kommer Andreas Skogh att kvarstå som huvudansvarig revisor.

Styrelsens förslag (punkt 10b och 14–17)

Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 10b)
Styrelsen föreslår att Bolagets vinstmedel disponeras så att 199 385 200 kronor delas ut till aktieägarna och att återstående del av Bolagets vinstmedel, 95 286 403 kronor, balanseras i ny räkning. Detta innebär att styrelsen föreslår att till aktieägarna dela ut 7,00 kronor per aktie och att måndagen den 28 april 2025 ska vara avstämningsdag för erhållande av utdelning. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelning utsändas genom Euroclear Sweden AB:s försorg fredagen den 2 maj 2025 till dem som på avstämningsdagen är införda i aktieboken.

Framläggande av samt beslut om godkännande av ersättningsrapport (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Beslut om A) minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier och B) ökning av aktiekapitalet genom fondemission (punkt 15)

A) Minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet genom indragning av 500 000 egna aktier som återköpts av styrelsen med stöd av bemyndigandet från årsstämman 2024. Genom minskningen minskar aktiekapitalet med 258 969,38 kronor. Syftet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital.

B) Ökning av aktiekapitalet genom fondemission
För att återställa aktiekapitalet efter minskningen av aktiekapitalet enligt punkt A ovan föreslår styrelsen att årsstämman samtidigt beslutar att genom en fondemission öka Bolagets aktiekapital med 258 969,38 kronor genom en överföring av samma belopp från Bolagets fria egna kapital. Fondemissionen genomförs utan utgivande av nya aktier.

Årsstämmans beslut enligt punkterna A) - B) ovan ska fattas som ett beslut.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, får vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

För giltigt beslut enligt denna punkt ska förslaget biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv och/eller överlåtelse av Bolagets egna aktier på i huvudsak följande villkor:

Förvärv får ske mot kontant betalning på Nasdaq Stockholm eller i enlighet med förvärvserbjudande till samtliga aktieägare. Förvärv får ske av högst så många aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv av aktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan noterad högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Förvärv i enlighet med förvärvserbjudande enligt ovan ska ske till ett pris motsvarande lägst börskursen vid tiden för erbjudandet med en maximal avvikelse av tjugo (20) procent uppåt.

Överlåtelse av aktier får ske på eller utanför Nasdaq Stockholm, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna och med eller utan bestämmelse om apport eller kvittningsrätt. Sådan överlåtelse får ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan noterad högsta köpkurs och lägsta säljkurs på Nasdaq Stockholm. Det antal aktier som får överlåtas ska uppgå till högst tio (10) procent av det totala antalet aktier i Bolaget. Överlåtelse i samband med företagsförvärv får ske till ett av styrelsen bedömt marknadsvärde.

Syftet med ovanstående bemyndiganden avseende förvärv och överlåtelse av egna aktier är att möjliggöra finansiering av förvärv av verksamhet genom betalning med egna aktier och att fortlöpande kunna anpassa Bolagets kapital- samt aktiestruktur för att därigenom bidra till ett ökat aktieägarvärde.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, får vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

För giltigt beslut enligt denna punkt ska förslaget biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt högst så många aktier kunna ges ut vid nyemission av aktier som motsvarar tio (10) procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget vid tidpunkten för stämmans beslut om bemyndigandet.

Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission mot kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning. Emission mot kontant betalning och kvittningsemission ska kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt under förutsättning att emissionen genomförs på marknadsmässiga villkor.

Skälet till förslaget och möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att medge flexibilitet i samband med eventuella förvärv eller kapitalanskaffningar i anledning av förvärv.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, får vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

För giltigt beslut enligt denna punkt ska förslaget biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Aktieägarens rätt att begära upplysningar
Enligt aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterbolag som avses i föregående mening.

Handlingar till stämman
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar som erfordras enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget på adressen Sveavägen 52 i Stockholm samt på Bolagets hemsida, www.note-ems.com, senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

Valberedningens fullständiga förslag till beslut, motiverat yttrande beträffande dess förslag till styrelse och revisor samt information om föreslagna styrelseledamöter hålls tillgängliga på Bolagets hemsida.

____________________

Stockholm i mars 2025

Styrelsen i NOTE AB (publ)