KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I MOMENTUM SOFTWARE GROUP AB (PUBL)

Rätt att delta i årsstämman
Den som önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) framställda aktieboken avseende förhållandena torsdagen den 14 april 2022,
• dels anmäla sig hos Momentum för deltagande i årsstämman enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud” senast onsdagen 20 april 2022.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen torsdagen den 14 april 2022. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 20 april 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud
Anmälan om fysiskt deltagande vid årsstämman ska göras på något av följande sätt:

• Via e-post: GeneralMeetingService@euroclear.com
• Per telefon: 08-402 91 33
• Per post: Momentum Software Group AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm
• Via Euroclears hemsida: https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy

Vid anmälan ska aktieägare uppge följande:

• Namn eller företagsnamn
• Person-/organisationsnummer
• Adress, telefonnummer dagtid
• Aktieinnehav
• I förekommande fall biträden, dock högst två biträden, och ombud som ska medfölja aktieägaren vid stämman

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år, dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär tillhandahålls på Momentums webbplats https://group.momentum.se, och skickas till de aktieägare som så önskar och uppger sin adress.

Aktieägares rätt att begära upplysningar
Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Antal aktier och röster
I Momentum finns totalt 16 639 345 aktier och röster. Momentum innehar för närvarande inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Anförande av verkställande direktören och redogörelse av styrelsens ordförande
9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör för 2021
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter
13. Fastställande av arvode åt styrelsen
14. Val av styrelseledamöter
15. Val av styrelseordförande
16. Val av, och arvode till, revisorer
17. Förslag till beslut om instruktioner för valberedningen
18. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner
19. Stämmans avslutande

Val av ordförande vid årsstämman (ärende 2)
Styrelsen föreslår advokat Johan Thiman, delägare på White & Case Advokataktiebolag, som ordförande vid årsstämman, eller vid förhinder för honom, den som styrelsen utser.

Upprättande och godkännande av röstlängd (ärende 3)
Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och kontrollerats av justeringspersonen.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (ärende 4)
Styrelsens förslag är att ingen utdelning ska lämnas för räkenskapsåret 2021 och att årets resultat för räkenskapsåret 2021 balanseras i ny räkning.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter (ärende 5)
Styrelsen föreslår att:

• Styrelsen, till den del den utses av årsstämman, ska bestå av fyra (4) ordinarie ledamöter utan suppleanter;
• Antalet revisorer ska vara en (1) utan suppleanter.

Fastställande av arvode åt styrelsen (ärende 6)
BAS Invest IV AB föreslår att arvoden utgår med ett belopp om totalt 750 000 kronor (oförändrat jämfört med föregående år). Arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 300 000 kronor och att ersättningen till övriga styrelseledamöter ska utgå med 150 000 kronor (oförändrat jämfört med föregående år).

Val av styrelseledamöter (ärende 7)
BAS Invest IV AB föreslår att Paul Rönnberg, Robert D’Agostino, Petra Weslien och Bengt Östling omväljs till styrelseledamöter.

Val av styrelseordförande (ärende 8)
Styrelsen föreslår omval av Paul Rönnberg som styrelseordförande.

Val av, och arvode till, revisorer (ärende 9)
Styrelsen föreslår omval av Ernst & Young AB för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Ernst & Young AB har meddelat att auktoriserade revisorn Andreas Nyberg avser att fortsätta som huvudansvarig revisor om Ernst & Young AB omväljs till revisor.

Styrelsen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Förslag till beslut om instruktioner till valberedningen (ärende 10)
BAS Invest IV AB förslår att årsstämman beslutar om följande instruktioner för valberedningen:

1. Valberedningens sammansättning
   1. Valberedningen ska inför årsstämman utgöras av (i) representanter för de tre röstmässigt största aktieägarna i den av Euroclear Sweden AB förda aktiebok per den sista bankdagen i augusti varje år och (ii) bolagets styrelseordförande, som ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde.
   2. Om någon av de tre röstmässigt största aktieägarna avsäger sig rätten att utse en ledamot i valberedningen ska rätten att utse sådan ledamot övergå till nästa aktieägare som inte redan har rätt att utse en ledamot till valberedningen. Förfarandet ska fortgå till dess att (i) ytterligare fem aktieägare har tillfrågats eller (ii) valberedningen är fulltalig. Valberedningens ordförande ska vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren, om inte ledamöterna enas om annat.
   3. Namnen på valberedningens ledamöter ska offentliggöras på Bolagets webbplats så snart valberedningen utsetts, dock senast sex månader före kommande årsstämma. Valberedningens mandatperiod ska sträcka sig till dess en ny valberedning utsetts. Ändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras på Bolagets webbplats så snart det skett.
   4. Om ägarförhållandena i bolaget förändras efter den sista bankdagen i augusti, men före det datum som infaller tre månader före kommande årsstämma, och om en aktieägare som efter denna förändring har blivit en av de tre största aktieägarna baserat på röster och är registrerad i bolagets aktiebok, framför en begäran till valberedningens ordförande om att delta i valberedningen, ska aktieägaren ha rätt att, enligt valberedningens bestämmande, antingen utse ytterligare en ledamot av valberedningen eller utse en ledamot som ska ersätta den ledamot som var utsedd av aktieägaren som, efter förändringen av ägarstrukturen, inte längre är en av de tre största aktieägarna baserat på röster.
   5. En aktieägare som utsett en ledamot i valberedningen har rätt att entlediga ledamoten och utse en ny ledamot. Om ett sådant utbyte sker, ska aktieägaren omedelbart underrätta valberedningens ordförande om detta (eller, om det är valberedningens ordförande som ska bytas ut, styrelsens ordförande). Underrättelsen ska innehålla namnet på den entledigade ledamoten och den person som ska ersätta denne som ledamot i valberedningen.
   6. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört ska ledamoten underrätta valberedningen ordförande (eller, om det är valberedningens ordförande som avgår, styrelsens ordförande). I sådant fall ska valberedningen utan dröjsmål uppmana den aktieägare som utsåg ledamoten att utse en ny ledamot. Om ny ledamot inte utses av aktieägaren, ska valberedningen erbjuda andra röstmässigt större aktieägare att utse en ledamot i valberedningen. Ett sådant erbjudande ska lämnas till den aktieägare som storleksmässigt står näst i tur (det vill säga först till den röstmässigt största aktieägaren som inte redan utsett en ledamot i valberedningen eller tidigare avstått från rätten att göra det, därefter till den röstmässigt näst största aktieägaren som inte redan utsett ledamot i valberedningen eller tidigare avstått från rätten att göra detta osv.). Förfarandet ska fortgå till dess att (i) ytterligare fem aktieägare har tillfrågats eller (ii) valberedningen är fulltalig.
   7. Ersättning ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Bolaget ska kunna svara för skäliga kostnader som bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.
2. Valberedningens uppgifter
   1. Valberedningens ledamöter ska främja samtliga aktieägares intressen och ska inte på ett otillbörligt sätt avslöja innehållet eller detaljerna i valberedningens diskussioner.
   2. Varje ledamot i valberedningen ska innan de accepterar uppdraget noggrant överväga om det finns någon intressekonflikt eller andra omständigheter som gör att uppdraget i valberedningen är olämpligt.
   3. Valberedningen ska utföra sitt uppdrag i enlighet med denna instruktion och tillämpliga regler. I uppdraget ingår bland annat att lämna förslag till årsstämman om:

1. Val av ordförande vid bolagsstämman.
2. Antal bolagsstämmovalda ledamöter i Bolagets styrelse.
3. Val av ordförande och övriga bolagsstämmovalda ledamöter i Bolagets styrelse.
4. Arvoden och annan ersättning till valda styreledamöter.
5. Val av revisor/revisorer.
6. Ersättning till revisor/revisorer.
7. Principer för valberedningens sammansättning.
8. Eventuella förändringar avseende instruktionerna till valberedningen.
   1. Valberedningens förslag ska presenteras i kallelsen till den bolagsstämma där val av styrelseledamöter eller revisorer ska äga rum samt på Bolagets webbplats. I anslutning till kallelsen ska valberedningen även lämna ett motiverat yttrande på Bolagets webbplats om sitt förslag till styrelseledamöter. Yttrandet ska även innehålla en kort beskrivning av hur valberedningens arbete har bedrivits.
   2. Valberedningen har rätt att på Bolagets bekostnad anlita externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner (ärende 11)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att, intill nästkommande årsstämma, bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, besluta om emission av aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner. Sådant beslut kan föreskriva betalning genom apport, genom kvittning och/eller på andra villkor. Antalet aktier som kan komma att emitteras, antalet aktier som konvertibler kan konverteras till och antalet aktier som kan tecknas genom utnyttjande av teckningsoptioner, får inte överstiga tjugo (20) procent av det totala antalet aktier (beräknat efter att bemyndigandet har utnyttjats fullt ut). Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Handlingar
Styrelsens fullständiga förslag framgår ovan. Information om föreslagna ledamöter till Momentums styrelse och om föreslagen revisor samt valberedningens motiverade yttrande m.m. finns på bolagets webbplats, https://group.momentum.se. Årsredovisning och revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga hos bolaget, Momentum Software Group AB (publ), Sveavägen 31, 111 34 Stockholm och på Momentums webbplats, https://group.momentum.se, minst tre veckor före stämman. Handlingarna framläggs genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats. De sänds även till aktieägare som så begär och uppger adress. I övrigt framgår fullständiga förslag under respektive punkt i kallelsen. Bolagsstämmoaktieboken kommer att tillhandahållas på bolagets huvudkontor, Sveavägen 31, Stockholm.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

________________________

Stockholm i mars 2022
Momentum Software Group AB (publ)
Styrelsen