KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I Exsitec Holding AB

Aktieägarna i Exsitec Holding AB (”Bolaget”), org.nr 559116-6532, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 29 april 2025 klockan 11.00 på Bolagets kontor på Snickaregatan 40, 582 26 Linköping. Inregistrering till stämman påbörjas klockan 10.45.

RÄTT ATT DELTA PÅ BOLAGSSTÄMMA
Aktieägare som önskar delta på stämman ska:

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är torsdagen den 17 april 2025; samt
2. dels senast onsdagen den 23 april 2025, ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget, antingen skriftligen per post till Exsitec Holding AB, att: Årsstämma, c/o Exsitec AB, Snickaregatan 40, 582 26 Linköping eller per e-post till ir@exsitec.se.

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får vara högst två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679) som gäller från den 25 maj 2018. För fullständig information om hur personuppgifterna hanteras hänvisas till:

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen torsdagen den 17 april 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast onsdagen den 23 april 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär, vilket kan erhållas på Bolagets huvudkontor eller på Bolagets hemsida https://www.exsitec.se/investor-relations/bolagsstamma.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av förslag till dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut angående
   1. fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernredovisning och koncernbalansräkning
   2. dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
   3. ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
9. Fastställande av arvode åt styrelsen och revisor
10. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer och eventuella revisorssuppleanter
11. Beslut om (A) införande av ett långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram 2025 för medarbetare inom koncernen samt (B) nyemission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
13. Stämmans avslutande

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 1 OCH 8-10

Punkt 1. Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att Peter Viberg väljs som ordförande vid stämman.

Punkt 8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisor
Styrelsen består för närvarande av sex (6) ordinarie ledamöter utan suppleanter. Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska fortsatt bestå av sex (6) ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Valberedningen föreslår att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Punkt 9. Fastställande av arvode åt styrelsen och revisor
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen för kommande mandatperiod ska utgå med totalt 1 665 000 kronor (inklusive ersättning för arbete i revisionsutskottet samt ersättningsutskottet). Det föreslagna arvodet utgör en ökning om 4,7 procent jämfört med arvodet avseende föregående år. Arvodet ska fördelas mellan ledamöterna på följande sätt: styrelsens ordförande arvoderas med 470 000 kronor och var och en av övriga styrelseledamöter arvoderas med 215 000 kronor. För arbete i revisionsutskottet ska ersättning utgå med 90 000 kronor till revisionsutskottets ordförande och för arbete i ersättningsutskottet ska ersättning utgå med 30 000 kronor till ersättningsutskottets ordförande. Ingen annan ersättning ska utgå för utskottsarbete.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer och eventuella revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår omval av de nuvarande styrelseledamöterna Peter Viberg, Erlend Sogn, Christine Ahlstrand, Ann-Charlotte Jarleryd, Emil Hjalmarsson samt nyval av Johan Kallblad för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Per Eriksson har avböjt omval.

Peter Viberg föreslås omväljas som styrelseordförande.

Kort beskrivning av föreslagen ny ledamot:
Johan Kallblad (född 1972) är utbildad Civilingenjör i industriell ekonomi vid Linköpings universitet och har genomfört Executive Management Program vid Handelshögskolan i Stockholm. Johan har tidigare varit VD för Exsitec Holding AB mellan 2010 och februari 2025. Annat styrelseuppdrag är Östsvenska handelskammaren. Johan äger 920 696 aktier i Bolaget. Johan är att anses som beroende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen men som oberoende i förhållande till större aktieägare.

För en presentation av de ledamöter som föreslås för omval hänvisas till Bolagets hemsida https://www.exsitec.se/investor-relations/bolagsstyrning/ledning-styrning.

Valberedningen föreslår vidare omval av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (”PwC”) till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. PwC har meddelat att, för det fall PwC väljs som revisor, kommer Kristian Lyngenberg att kvarstå som huvudansvarig revisor.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 7B OCH 11-12

Punkt 7b. Beslut om disposition beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att Bolagets till förfogande stående fria vinstmedel om sammanlagt 197 957 669 kronor disponeras så att sammanlagt 23 502 248 kronor, motsvarande 1,75 kronor per aktie, delas ut till aktieägarna och att återstående vinstmedel, 174 455 421 kronor, balanseras i ny räkning.

Avstämningsdag för vinstutdelningen föreslås bli fredagen den 2 maj 2025. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelning utbetalas genom Euroclear Sweden AB:s försorg onsdagen den 7 maj 2025 till de som på avstämningsdagen är införda i aktieboken.

Punkt 11. Beslut om (A) införande av ett långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram 2025 för medarbetare inom koncernen samt (B) nyemission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen för Exsitec Holding AB, org.nr 559116–6532 (”Bolaget”), föreslår att årsstämman den 29 april 2025 beslutar att inrätta ett prestationsbaserat incitamentsprogram (”LTI 2025”) för VD, personer i koncernledningen, andra ledande befattningshavare samt nyckelpersoner i Bolaget samt dess dotterbolag (”Koncernen”) i enlighet med vad som framgår under punkten (A) nedan.

För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt LTI 2025 föreslår styrelsen vidare att årsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår av punkten (B) nedan.

Styrelsens förslag till beslut om införande av LTI 2025 under (A) och (B) nedan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut.

(A) Beslut om införande av långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram
Motiv
Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt öka motivationen hos ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i Koncernen. Styrelsen anser att det ligger i samtliga aktieägares intresse att sådana personer, vilka bedöms vara viktiga för Koncernens utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Genom det föreslagna programmet skapas ett långsiktigt ägarengagemang, vilket förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet.

Vid årsstämman den 7 maj 2024 beslutades, i enlighet med styrelsens förslag, att införa ett långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram 2024 för medarbetare inom Koncernen (”LTI 2024”). En del av styrelsens avsikt enligt förslaget var att årligen utvärdera om motsvarande incitamentsprogram, med eventuella justeringar, skulle föreslås för kommande årsstämmor. Med beaktande av styrelsens avsikt enligt LTI 2024 och efterföljande utvärdering, omfattar förslaget till LTI 2025 vissa justeringar men i huvudsak följer samma struktur och programtyp som LTI 2024 med skillnaden att även VD omfattas av LTI 2025.

Styrelsen avser fortsatt att årligen utvärdera om program motsvarande LTI 2025 eller justerade program ska föreslås kommande årsstämmor.

LTI 2025 i sammandrag
Deltagande i LTI 2025 erbjuds 63 personer i Koncernen såsom de närmare definieras här nedan (varje sådan person benämns nedan som en “Deltagare” och tillsammans “Deltagarna”). Deltagarna är bosatta och beskattade i Sverige, Norge och Danmark. För att delta i LTI 2025 krävs att Deltagaren gör en investering i Bolaget enligt villkoren för programmet och att dessa aktier allokeras till programmet (”Investeringsaktier”).

För varje Investeringsaktie tilldelas Deltagarna en prestationsaktierätt. Efter en intjänandeperiod om tre (3) år kommer Deltagarna att, med stöd av prestationsaktierätterna, tilldelas teckningsoptioner som berättigar till teckning av aktier i Bolaget till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde, förutsatt att Deltagaren har bibehållit sin anställning i Koncernen under Intjänandeperioden (definieras nedan), att Deltagaren har behållit samtliga förvärvade Investeringsaktier under samma tid samt att vissa prestationsvillkor, som närmare definieras nedan, har uppnåtts. För att möjliggöra implementeringen av LTI 2025 och leverans av teckningsoptioner föreslår styrelsen även att stämman beslutar om säkringsåtgärder i form av emission av teckningsoptioner samt överlåtelse av teckningsoptioner enligt punkt (B) nedan.

Deltagare i LTI 2025
För att delta i LTI 2025 krävs att Deltagaren med egna medel över marknaden förvärvar minst 150 Investeringsaktier i Bolaget under perioden 7 maj 2025 till och med den 31 augusti 2025. Styrelsen ska ha rätt att i särskilda fall förlänga perioden för förvärv av Investeringsaktier, dock längst till och med den 15 september 2025. LTI 2025 ska omfatta högst 63 personer och omfattar VD, personer i koncernledningen, andra ledande befattningshavare samt nyckelpersoner (exklusive styrelseledamöter i Bolaget). Deltagarna har delats in i tre (3) olika kategorier och beroende på kategoritillhörighet kan ett visst maximalt antal Investeringsaktier tillgodoräknas. Maximalt antal Investeringsaktier som kan tillgodoräknas inom kategori 3 kan skilja bland Deltagarna inom kategorin med beaktande av position, ansvar och arbetsprestationer inom Koncernen.

Kategori 1 (maximalt 1 person): Bolagets verkställande direktör.
Kategori 2 (maximalt 10 personer): Koncernledningen inklusive affärsområdeschefer.
Kategori 3 (maximalt 52 personer): Andra ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Koncernen.

Privat investering i Investeringsaktier
För deltagande i LTI 2025 gäller att Deltagare, oavsett kategori, måste förvärva minst 150 Investeringsaktier under ovanstående tidsperiod.

Deltagarna kan tillgodoräkna maximalt antal Investeringsaktier enligt följande:

Om maximalt antal Investeringsaktier inom en eller alla kategorierna inte förvärvas kan sådana icke-förvärvade Investeringsaktier tillgodoräknas anställda i en annan kategori. Det maximala antalet Investeringsaktier per Deltagare inom varje kategori enligt ovan får dock inte överskridas för någon enskild person och den maximala totalen får även inte överskridas.

Prestationsaktierätter, prestationsvillkor, konvertering till teckningsoptioner och övriga villkor
För varje Investeringsaktie tilldelas Deltagarna en (1) prestationsaktierätt. Prestationsaktierätterna ger i sin tur rätt att erhålla mellan en (1) och fyra (4) teckningsoptioner enligt nedan. Varje teckningsoption ger i sin tur rätt till en ordinarie aktie i Bolaget (med förbehåll omräkning enligt nedan). Det antal teckningsoptioner som Deltagarna kommer att tilldelas med stöd av prestationsaktierätterna beror på uppfyllandet av fastställda prestationsvillkor, under Intjänandeperioden (definieras nedan).

Deltagaren i kategori 1 kommer att tilldelas en (1) teckningsoption per prestationsaktierätt om Koncernens justerade EBITA per aktie har ökat med 30 % (LTM-mätt), två (2) teckningsoptioner per prestationsaktierätt om Koncernens justerade EBITA per aktie har ökat med 45 % (LTM-mätt), tre (3) teckningsoptioner per prestationsaktierätt om Koncernens justerade EBITA per aktie har ökat med 60 % (LTM-mätt) samt fyra (4) teckningsoptioner per prestationsaktierätt om Koncernens justerade EBITA per aktie har ökat med 75 % (LTM-mätt) eller mer.

Deltagarna i kategori 2 och 3 kommer att tilldelas en (1) teckningsoption per prestationsaktierätt om Koncernens justerade EBITA per aktie har ökat med 30 % (LTM-mätt) samt ytterligare en (1) teckningsoption per prestationsaktierätt om Koncernens justerade EBITA per aktie har ökat med 60 % (LTM-mätt).

Ökningen av Koncernens justerade EBITA per aktie (LTM-mätt) ska beräknas med utgångspunkt i delårsrapporten för Q2 2025 jämfört med uppnått justerat EBITA per aktie (LTM-mätt) i delårsrapporten för Q2 2028.

Vid beräkning av i vilken utsträckning prestationsvillkoren uppfyllts har styrelsen rätt att göra justeringar för strukturella förändringar såsom förvärv eller avyttringar samt för extraordinära poster.

Deltagarna kan tilldelas maximalt antal prestationsaktierätter respektive teckningsoptioner enligt följande:

För prestationsaktierätterna gäller i övrigt följande villkor:

1. Prestationsaktierätter tilldelas vederlagsfritt till Deltagare i LTI 2025.
2. Tilldelning av prestationsaktierätterna sker efter utgången av investeringsperioden för Investeringsaktierna. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för tilldelning av prestationsaktierätter om det bedöms nödvändigt av administrativa skäl.
3. Tilldelning av prestationsaktierätter förutsätter (i) att Deltagarens anställning eller uppdrag inom Koncernen inte har avslutats eller sagts upp, (ii) att Deltagaren har ingått separat avtal gällande prestationsaktierätterna med Bolaget. Styrelsen ska tillse att avtalen med Deltagarna innehåller bestämmelser om att prestationsaktierätterna inte kan överlåtas eller pantsättas samt att, med vissa undantag, ej intjänade prestationsaktierätter förfaller värdelösa i samband med att Deltagarens anställning eller uppdrag inom Koncernen upphör samt övriga sedvanliga villkor.
4. De tilldelade prestationsaktierätterna tjänas in efter tre (3) år räknat från den 25 augusti 2025 (”Intjänandeperioden”).
5. Tilldelning av teckningsoptioner med stöd av prestationsaktierätterna förutsätter (utöver att de prestationsvillkor som beskrivs ovan uppnås) att Deltagaren alltjämt, med vissa undantag, är anställd eller har kvar sitt uppdrag inom Koncernen och inte är under uppsägning samt att Deltagaren har behållit samtliga av Deltagaren förvärvade Investeringsaktier fram till Intjänandeperiodens slut.
6. Tilldelning av teckningsoptioner med stöd av prestationsaktierätterna ska ske så snart som möjligt efter utgången av Intjänandeperioden.

(B) Beslut om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptionerna till Deltagare
För att möjliggöra Bolagets leverans av teckningsoptioner enligt LTI 2025 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner av serie 2025/2028.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att emittera teckningsoptioner enligt följande:

1. Teckningsoptioner ska ges ut i serie 2025/2028, om högst 73 400 teckningsoptioner, varvid varje teckningsoption medför rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget.
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Bolaget. Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa Bolagets åtaganden kopplat till leverans av teckningsoptioner till Deltagarna i LTI 2025.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom en (1) månad från dagen för emissionsbeslutet på särskild teckningslista. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
5. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien avrundat uppåt till närmsta heltal öre. Omräkning ska kunna ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
6. Teckningsoptionerna ska ge rätt att teckna aktier under en period som löper från och med 31 augusti 2028 till och med den 31 oktober 2028. Är innehavare av teckningsoption förhindrad att teckna aktier under teckningsperioden på grund av Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordningen) eller annan vid var tid gällande motsvarande lagstiftning ska Bolagets styrelse ha rätt att medge att sådan innehavare i stället får teckna aktier så snart denne inte längre är förhindrad att göra det, dock senast 30 kalenderdagar efter sådant hinder har upphört.
7. Om emissionen fulltecknas och samtliga teckningsoptioner används för att teckna nya aktier kommer Bolagets aktiekapital att ökas med högst 3 670 kronor (med förbehåll för den ändring som kan föranledas av eventuell omräkning i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna).
8. Aktie som tillkommer genom teckning med utnyttjande av teckningsoption ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att aktieteckning verkställts.
9. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna av serie 2025/2028 vilka framgår av styrelsens fullständiga förslag till beslut.
10. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre formella justeringar som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av emissionsbeslutet hos Bolagsverket.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman ska besluta om att godkänna att Bolaget får överlåta högst 73 400 teckningsoptioner av serie 2025/2028 till Deltagarna i LTI 2025 utan vederlag i samband med att prestationsaktierätterna utnyttjas och tilldelning av teckningsoptioner ska ske enligt villkoren i LTI 2025 under punkten (A) ovan. Sådan överlåtelse ska även kunna ske till tredje part för att leverera aktier till Deltagarna i enlighet med villkoren för LTI 2025. Vidareöverlåtelse av teckningsoptioner ska kunna ske, vid ett eller flera tillfällen. Styrelsen ska inte äga rätt att förfoga över teckningsoptionerna för något annat ändamål än för att säkerställa Bolagets åtaganden med anledning av LTI 2025.

Teckningsoptioner av serie 2025/2028 som inte utnyttjas inom ramen för de syften som beskrivits ovan ska makuleras.

Utformning och hantering
Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTI 2025, samt de detaljerade villkor som ska gälla mellan Bolaget och Deltagaren, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. Styrelsen ska ha rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Om det sker betydande förändringar i Koncernen eller dess omvärld, som skulle medföra att beslutade villkor för tilldelning av eller villkoren för teckningsoptionerna enligt LTI 2025 inte längre är ändamålsenliga, ska styrelsen ha rätt att vidta andra justeringar. Innan det antal teckningsoptioner som ska tilldelas med stöd av prestationsaktierätterna slutligen beslutas ska styrelsen pröva om utfallet av LTI 2025 är rimligt. Denna prövning görs i förhållande till Koncernens finansiella ställning och resultat, förhållanden på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen vid sin prövning bedömer att utfallet inte är rimligt, ska styrelsen kunna reducera det antal teckningsoptioner som ska tilldelas med stöd av prestationsaktierätterna.

Utspädning
Den maximala utspädningen för befintliga aktieägare till följd av LTI 2025 uppgår till cirka 0,54 % av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Utspädningen har beräknats såsom antalet tillkommande aktier vid utnyttjande av teckningsoptionerna i förhållande till befintligt antal jämte tillkommande aktier. Med beaktande även av LTI 2023 och LTI 2024 (beskrivet nedan) där 60 720 respektive 60 000 aktier kan komma att emitteras med stöd av teckningsoptionerna i de programmen så kan den totala maximala utspädningen för samtliga program komma att bli cirka 1,45 %. Utspädningseffekten för samtliga program i förhållande till det totala antalet aktier i Bolaget skulle i dagsläget bli cirka 1,34 %, vid maximalt prestationsutfall, ifall samtliga kvarvarande personer inom respektive program utnyttjade sina prestationsaktier.

Programmets omfattning och kostnader
Prestationsaktierätterna kommer i enlighet med IFRS 2 att kostnadsföras som personalkostnader över Intjänandeperioden, utan påverkan på Koncernens kassaflöde. Om prestationsaktierätter utnyttjas kommer LTI 2025 därutöver att medföra kostnader i form av sociala avgifter. De totala kostnaderna för sociala avgifter beror dels på Deltagarens anställningsförhållande, dels hur många prestationsaktierätter som tjänas in, och dels på värdet av den förmån som Deltagaren slutligen erhåller, dvs. prestationsaktierätternas värde vid utnyttjandet år 2028. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen under Intjänandeperioden.

Baserat på antaganden om en aktiekurs om 133 kronor vid programstart respektive vid tilldelningen av Prestationsaktierätterna, att samtliga Deltagare som erbjuds att delta i LTI 2025 deltar, att varje Deltagare förvärvar maximalt antal Investeringsaktier och behåller dessa under Intjänandeperioden, att personalomsättningen bland Deltagarna uppgår till noll procent under Intjänandeperioden, att prestationsvillkoren uppfylls så att maximalt antal teckningsoptioner tilldelas, att aktiekursen ökas till 202 kronor tills teckningsoptionerna tilldelas (motsvarande en årlig ökning om 15 % under programmets löptid) och att inga förändringar sker i förhållande till de förväntade sociala avgifterna i respektive land under programmets löptid, beräknas kostnaden för LTI 2025 att uppgå till cirka 12,3 miljoner kronor, varav cirka 2,6 miljoner kronor utgör förväntade sociala avgifter. Kostnaden motsvarar cirka 2,3 % av Koncernens totala årliga lönekostnader för anställda (inklusive sociala avgifter) beräknat på uppskattade lönekostnader för räkenskapsåret 2025.

Det är styrelsens bedömning att de positiva effekter på Bolagets finansiella resultat som förväntas uppstå genom möjligheten för Deltagarna till tilldelning av aktier enligt LTI 2025 överväger de kostnader som är relaterade till programmet.

Beredning av förslaget
Ersättningsutskottet har utarbetat LTI 2025 på basis av tidigare incitamentsprogram samt i samråd med externa rådgivare.

Övriga incitamentsprogram
Bolaget har två utestående långsiktiga incitamentsprogram (LTI 2023 samt LTI 2024) vilka beskrivs i detalj i årsredovisningen för 2024 i not 8 som finns tillgänglig på Bolagets webbplats.

Majoritetskrav
Styrelsens förslag till beslut under (A) och (B) utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut varför den högre majoritet som erfordras för emissionen och överlåtelse av teckningsoptioner ska tillämpas. För giltigt beslut under punkten 11 krävs att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier. Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om nyemission mot kontant betalning, mot betalning med apportegendom eller mot betalning genom kvittning. Nyemission ska också i övrigt kunna förenas med villkor.

Vid emissioner med stöd av bemyndigandet varvid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt sker, ska ökningen av aktiekapitalet i Bolaget inte kunna ökas med mer än tio (10) procent av Bolagets registrerade aktiekapital vid den tidpunkt då bemyndigandet utnyttjas för första gången. Nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske under förutsättning att nyemissionen genomförs på marknadsmässiga villkor, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Syftet med förslaget och skälet till möjligheten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är dels att kunna stärka Bolagets kapitalbas på ett snabbt och kostnadseffektivt sätt i syfte att finansiera eller medge flexibilitet i samband med förvärv samt dels att kunna genomföra riktade emissioner i syfte att bredda aktieägarbasen och därmed förbättra förutsättningarna för god likviditet i aktien, så kallade spridningsemissioner.

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga för registrering av beslutet hos Bolagsverket.

För beslut av bolagsstämman i enlighet med styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier erfordras att årsstämmans beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT ERHÅLLA UPPLYSNINGAR
Enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernbolag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterbolag som avses i föregående mening.

HANDLINGAR
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast tre (3) veckor före årsstämman och styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast två (2) veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida, https://www.exsitec.se/investor-relations/bolagsstamma, från samma tidpunkt. Valberedningens förslag samt uppgifter om samtliga föreslagna styrelseledamöter och övriga handlingar inför årsstämman hålls tillgängliga på Bolagets hemsida.

Linköping i mars 2025
Exsitec Holding AB
Styrelsen