Kallelse till årsstämma i Boozt AB

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i Bolagets bolagsordning. Närmare anvisningar för poströstning framgår under rubriken ”Deltagande genom poströstning” nedan.

Instruktioner till innehavare av stamaktier registrerade vid Euroclear Sweden AB i Sverige (andra än innehavare av stamaktier registrerade vid Euronext Securities i Danmark)

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 14 april 2025, och anmäla sitt deltagande senast onsdagen den 16 april 2025 i enlighet med anvisningarna under rubrikerna ”Deltagande genom fysisk närvaro” alternativt ”Deltagande genom poströstning” nedan.

Aktieägare som har sina stamaktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid årsstämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast onsdagen den 16 april 2025, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Instruktioner till innehavare av stamaktier registrerade hos Euronext Securities i Danmark

Aktieägare i Danmark som önskar delta i årsstämman ska vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 14 april 2025, och anmäla sitt deltagande senast onsdagen den 16 april 2025 i enlighet med anvisningarna under rubrikerna ”Deltagande genom fysisk närvaro” alternativt ”Deltagande genom poströstning” nedan.

Aktieägare som har sina stamaktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid årsstämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Sådan registrering kan vara tillfällig och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Aktieägare vars stamaktier är registrerade hos Euronext Securities i Danmark måste därför begära hos Euronext Investor Services att tillfälligt låta registrera sådana stamaktier i aktieägarens eget namn hos Euroclear Sweden AB för att äga rätt att delta i årsstämman.

Begäran om sådan registrering ska göras i god tid och senast tisdagen den 15 april 2025 kl. 09.00 till Euronext Securities genom att skicka ifylld och undertecknad blankett per brev till Nicolai Eigtveds Gade 8, DK-1402 Köpenhamn, Danmark, per e-post till CPH-investor@euronext.com eller via Euronext InvestorPortalen eller  www.euronext.com/cph-agm. Blankett för registrering tillhandahålls av Euronext Securities och finns tillgänglig på www.booztgroup.com/arsstamma. Vid omregistrering bör anges det kontoförande institut i Danmark (med depånummer) hos vilket aktieägarens stamaktier finns deponerade.

Aktieägare vars stamaktier redan är registrerade i eget namn hos Euroclear Sweden AB i Sverige kan till Computershare AB anmäla sig till årsstämman genom att inkomma med anmälan senast onsdagen den 16 april 2025.

Gemensamma instruktioner till samtliga aktieägare

Aktieägare som har stamaktier registrerade i mer än ett land bör ange detta vid anmälan.

Deltagande genom fysisk närvaro

Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska anmäla sitt deltagande senast onsdagen den 16 april 2025.  Anmälan kan ske elektroniskt via Bolagets hemsida, www.booztgroup.com/arsstamma, med post till Computershare AB, ”Boozt AB:s årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm, per telefon till 0771-24 64 00 eller via e-post till proxy@computershare.se. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antal biträden (högst två) lämnas.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till årsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.booztgroup.com/arsstamma, och skickas med post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.

Deltagande genom poströstning

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid årsstämman genom poströstning ska använda det poströstningsformulär som finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.booztgroup.com/arsstamma. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom poströstning behöver inte särskilt anmäla sig till årsstämman. Poströstningsformuläret gäller som anmälan.

Ifyllt och undertecknat formulär måste vara Computershare AB tillhanda senast onsdagen den 16 april 2025. Komplett formulär skickas med post till Computershare AB, ”Boozt AB:s årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm eller via e-post till proxy@computershare.se. Aktieägare som är fysiska personer kan även, genom verifiering med svenskt BankID eller danskt MitID, avge sin poströst elektroniskt via Bolagets hemsida,www.booztgroup.com/arsstamma. Om aktieägaren poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.booztgroup.com/arsstamma. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Den som önskar återkalla avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid årsstämman personligen eller genom ombud måste dels anmäla detta enligt vad som anges under rubriken ”Deltagande genom fysisk närvaro” ovan, dels meddela detta i samband med inpassering till stämmolokalen. Det betyder att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För frågor, vänligen kontakta Computershare AB på telefon 0771-24 64 00.

Information på årsstämman

På årsstämman ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärenden på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt Bolagets förhållanden till andra koncernföretag.

Redovisningshandlingar och fullständiga förslag

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, styrelsens ersättningsrapport, revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts, fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar inför årsstämman, hålls tillgängliga på Bolagets kontor, Hyllie Boulevard 35, 215 37 Malmö samt på Bolagets hemsida, www.booztgroup.com/arsstamma, senast från och med tre veckor före årsstämman samt skickas till de aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.

Uppgift om antal aktier och röster i Bolaget

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till årsstämman till 68 289 488 aktier, varav 66 544 621 är stamaktier med en röst vardera och 1 744 867 är C-aktier med en tiondels röst vardera. Det totala antalet röster i Bolaget uppgår till 66 719 107,7 röster. Bolaget innehar samtliga 1 744 867 utestående C-aktier, motsvarande 174 486,7 röster, och 2 757 291 egna stamaktier, motsvarande 2 757 291 röster, som inte kan företrädas vid årsstämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förslag till dagordning

0. Stämmans öppnande.
1. Val av ordförande vid bolagsstämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet.
5. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
6. Anförande av verkställande direktören.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse, samt revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts.
8. Beslut om:
a. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
b. dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen; och
c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
9. Fastställande av:
a. antalet styrelseledamöter.
b. antalet revisorer och revisorssuppleanter.
10. Fastställande av:
a. arvoden åt styrelsen.
b. arvoden åt revisorerna.
11. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
12. Val av revisorer och revisorssuppleanter.
13. Beslut om instruktion för valberedningen.
14. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner av stamaktier.
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna stamaktier.
18. Beslut om (A) minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna stamaktier och (B) ökning av aktiekapitalet genom fondemission.
19. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram innefattande (A) inrättande av ett prestationsbaserat aktieprogram; (B) bemyndigande för riktad emission av C-aktier; (C) bemyndigande för återköp av C-aktier; samt (D) beslut om överlåtelse av egna stamaktier.
20. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1: Val av ordförande vid bolagsstämman

Valberedningen, som utgjorts av Anders Lund (ordförande), utsedd av BLS Capital Fondsmæglerselskab A/S, Joakim Gjersøe, utsedd av Ferd AS, Claus Wiinblad, utsedd av Arbejdsmarkedets Tillægspension (ATP), samt styrelsens ordförande Henrik Theilbjørn, föreslår att advokat Ola Grahn väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 8 b: Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas till aktieägarna, samt att tillgängliga medel om 1 720 164 123 kr balanseras i ny räkning.

Punkt 9 a: Fastställande av antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska bestå av fem ordinarie styrelseledamöter.

Punkt 9 b: Fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att ett registrerat revisionsbolag utan suppleant utses till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 10 a: Fastställande av arvoden åt styrelsen

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 1 250 000 kr till styrelseordföranden (1 125 000 kr föregående år) och med 500 000 kr till var och en av övriga styrelseledamöter som inte är anställda av Bolaget (450 000 kr föregående år). Vidare föreslås att arvode för utskottsarbete ska utgå med 275 000 kr till revisionsutskottets ordförande (250 000 kr föregående år), med 195 000 kr till envar av övriga ledamöter i revisionsutskottet (175 000 kr föregående år), med 165 000 kr till ersättningsutskottets ordförande (150 000 kr föregående år) samt med 110 000 kr till envar av övriga ledamöter i ersättningsutskottet (100 000 kr föregående år).

Punkt 10 b: Fastställande av arvoden åt revisorerna

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, ska utgå enligt sedvanliga normer och godkänd räkning.

Punkt 11: Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Valberedningen föreslår att Henrik Theilbjørn, Jón Björnsson, Cecilia Lannebo och Julie Wiese omväljs som ordinarie styrelseledamöter, att Fiona Mullan väljs som ny ordinarie styrelseledamot, samt att Henrik Theilbjørn omväljs som styrelseordförande. De nuvarande styrelseledamöterna Aileen O’Toole och Benjamin Büscher har avböjt omval.

Fiona Mullan, född 1969, har över 25 års professionell erfarenhet av Human Resouces (HR) och utveckling av människor och team inom internationella organisationer. Hon har bland annat haft befattningar inom Microsoft (2005-2014), Facebook (2014-2020) och Ding.com (2020-2021). Fiona Mullan är för närvarande Chief People Officer på Bloom & Wild (2022-).

Fiona Mullan tillbringade nio år på Microsoft som Senior HR Director för Asien och Stillahavsområdet (Asia Pacific) och cirka sex år på Facebook/Meta som Head of HR för Europa, Mellanöstern och Afrika (EMEA) och Vice President of International HR. På Ding.com, ett snabbväxande teknik- och kommunikationsföretag, var Fiona Mullan Chief People Officer till dess att bolaget avyttrades i slutet av 2021.

Fiona Mullan är irländsk medborgare.

Utbildning: Magisterexamen (Master of Science, MSc) i ekonomi, London School of Economics and Political Science, 1992. Kandidatexamen (Hons) i historia och politik, University College Dublin, 1990.

Övriga nuvarande befattningar: Styrelseledamot i Canonical och Kara Connect. Ledamot av universitetets styrande organ (University Governing Authority) och finansutskottet vid University College Dublin.

Aktieägande i Bolaget: -

Ytterligare information om den kandidat som föreslås för nyval framgår av valberedningens motiverade yttrande. Information om ledamöterna som föreslås för omval finns i årsredovisningen och på Bolagets hemsida, www.booztgroup.com.

Punkt 12: Val av revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att Deloitte AB omväljs som revisor. Deloitte AB har meddelat att auktoriserade revisorn Johan Telander kommer att utses till ny huvudansvarig revisor.

Punkt 13: Beslut om instruktion för valberedningen

Valberedningen föreslår att en valberedning utses inför kommande val och arvodering samt att följande instruktion för valberedningen antas.

Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter representerande de tre största aktieägarna per den sista augusti, jämte styrelsens ordförande. Med “största aktieägarna” avses de ägargrupperade och ägarregistrerade eller på annat sätt kända aktieägarna noterade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den sista augusti 2025.

Styrelsens ordförande ska så snart som möjligt efter det att uppgifterna om de tre största aktieägarna per den sista augusti blivit kända kontakta de tre största aktieägarna för att utröna om de önskar utse ledamöter i valberedningen. Om någon av de tre största ägarna avstår ifrån att utse en representant, eller sådan representant avgår eller frånfaller innan uppdraget fullgjorts utan att den aktieägare som utsett ledamoten utser en ny ledamot, ska styrelsens ordförande uppmana nästa ägare (d.v.s. först den fjärde största ägaren) att utse en representant. Förfarandet ska fortgå tills valberedningen består av fyra ledamöter inklusive styrelsens ordförande.

Den medlem som representerar den största aktieägaren ska utses till ordförande för valberedningen om inte valberedningen enhälligt utser någon annan. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande.

Valberedningens ledamöter ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Om en eller flera av aktieägarna som har utsett representanter till valberedningen tidigare än tre månader före årsstämman inte längre ingår bland de tre största aktieägarna, ska representanter som utsetts av dessa aktieägare avgå, och de aktieägare som därefter tillhör de tre största aktieägarna kan utse sina representanter. Om en representant avgår ur valberedningen innan valberedningens arbete är avslutat och valberedningen anser det nödvändigt att ersätta honom eller henne, ska en sådan ersättningsrepresentant representera samma aktieägare eller, om aktieägaren inte längre är en av de största aktieägarna, den största aktieägaren i turordningen. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Ändringar i sammansättningen av valberedningen måste meddelas omgående.

Valberedningen ska kvarstå till dess nästa valberedning utsetts.

Arvode till ledamöterna i valberedningen ska inte utgå.

Valberedningen ska bereda och till kommande årsstämma lämna föreslag till:

(a) val av ordförande på stämman;

(b) val av ordförande och övriga ledamöter i styrelsen;

(c) styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt ersättning för utskottsarbete;

(d) val av revisor samt ersättning till denne; samt

(e) principer för utseende av valberedningen.

På begäran av valberedningen ska Bolaget tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta valberedningens arbete. Valberedningen ska även äga rätt att, såvitt erforderligt i samband med framtida nyval av styrelseledamot, inhämta underlag från extern konsult om kunskap, erfarenhet och profil i övrigt för lämpliga kandidater med rätt för beredningen att belasta Bolaget med skälig kostnad för framtagande för sådant underlag.

Punkt 14: Beslut om godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens ersättningsrapport för räkenskapsåret 2024.

Punkt 15: Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår – med ändring av de riktlinjer som antogs vid årsstämman 2021 – att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare med följande innehåll.

Inledning

Riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare anger de mål och de allmänna principer som årsstämman i Boozt beslutat om avseende ersättning till ledande befattningshavare (inklusive VD). Riktlinjerna omfattar även eventuell ersättning till styrelseledamöter, utöver styrelsearvode. Riktlinjerna har upprättats i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551), Svensk kod för bolagsstyrning och Aktiemarknadens självregleringskommittés Regler om ersättningar till ledande befattningshavare och om incitamentsprogram.

Riktlinjerna överlämnas till årsstämman 2025 för antagande. De kommer att gälla från årsstämman 2025 till och med årsstämman 2029, som senast. Eventuella ändringar vid ett tidigare datum kommer att tas upp på en bolagsstämma för behandling.

Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, till ledande befattningshavare i Boozt efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2025. Riktlinjerna omfattar inte eventuella ersättningar som beslutas av bolagsstämman, såsom exempelvis arvoden till styrelseledamöter samt aktierelaterade incitamentsprogram.

Långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram har inrättats i Boozt. För en beskrivning av dessa incitamentsprogram hänvisas till Boozts senaste årsredovisning. De aktierelaterade incitamentsprogrammen har beslutats av årsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer.

Viktiga förändringar i riktlinjerna

Styrelsen har inte mottagit några synpunkter från aktieägarna avseende de nuvarande riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare överensstämmer i allt väsentligt med de nuvarande riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare. Vid beredningen av riktlinjerna har styrelsen dock fokuserat på att förbättra offentliggöranden kopplade till ersättningsfrågor i enlighet med bästa praxis för att hjälpa intressenter att lättare förstå hur Boozts inställning till ersättning ger incitament till att skapa långsiktigt aktieägarvärde. Detta har resulterat i att vissa nya rubriker och textavsnitt har lagts till i riktlinjerna (t.ex. Belöningsfilosofi, Kommunikation med aktieägarna, Rekrytering osv.) Dessa tillägg beskriver endast befintlig praxis inom styrelsens och ersättningsutskottets arbete, vilka inte har ändrats väsentligt. Styrelsens översyn av gällande riktlinjer har - utöver förändringar av redaktionell karaktär - även resulterat i tillägg av skrivningar om möjligheten att i vissa situationer begränsa, tillfälligt upphäva eller återkräva rörlig ersättning (s.k. malus och clawback).

Bakgrund

Boozt är ett nordiskt teknikföretag som säljer mode, skönhetsprodukter och husgeråd online. Detta inkluderar mode för kvinnor, män och barn samt sportkläder, skönhetsprodukter möbler och andra husgeråd. Boozts affärsstrategi innefattar i korthet att erbjuda en bekväm shoppingupplevelse med hög servicenivå, konsekventa användarupplevelser på alla enheter, snabba leveranser och enkla returer. För mer information om Boozts affärsstrategi hänvisas till Boozts senaste årsredovisning.

För att framgångsrikt kunna genomföra Boozts affärsstrategi och tillvarata Boozts långsiktiga intressen, inklusive skapandet av långsiktigt aktieägarvärde och dess hållbarhet, måste bolaget kunna rekrytera och behålla kompetenta ledande befattningshavare med förmåga att nå uppsatta mål och leverera aktieägarvärde. För att uppnå detta måste Boozt erbjuda en konkurrenskraftig totalersättning på marknadsmässiga villkor, vilket dessa riktlinjer möjliggör.

Belöningsfilosofi

Ersättningen till ledande befattningshavare ska vara prestationsbaserad, marknadsmässig, konkurrenskraftig, väl avvägd samt möjliggöra en hög etisk standard och företagskultur.

Boozt har som mål att:

1. Betala för prestation:
 
· Boozts mål är att motivera långsiktigt värdeskapande för aktieägarna och att säkerställa att ledningens ersättningsutfall och aktieägarnas resultat i stort sett överensstämmer.
 
· Boozt är bekvämt med att skilja mellan individer som presterar utmärkt och de som inte gör det.
 
Boozt sätter upp utmanande mål och när de uppnås anser Boozt att belöningen ska vara differentierad.
 
· Styrelsen och ersättningsutskottet tillämpar sitt omdöme: de är informerade om marknadspraxis men i slutändan är målet att fatta rätt beslut för Boozts verksamhet, med långsiktigt värdeskapande i åtanke.
 
2. Attrahera och behålla eftertraktad kompetens
 
· Boozt vänder sig till sina branschkonkurrenter för att hitta talanger, och det finns fortfarande en regional och global brist på sådana relevanta talanger (t.ex. konsumentinternet, teknologi, digital marknadsföring, logistik och lager, inköp och handel inom modeindustrin och merchandising). Boozt ser därför till branschkonkurrenter snarare än till geografiska konkurrenter när det överväger hur det ska anställa, behålla och motivera sådana talanger. Boozt konkurrerar om seniora talanger utanför Norden. Belöning är bara en del av Boozts erbjudande till sina medarbetare, men den måste vara konkurrenskraftig mot de globala och regionala aktörer som söker dessa kompetenser.
 
3. Avlöna rättvist och ansvarsfullt
 
· Boozt strävar efter att upprätthålla ett välstyrt ersättningssystem för ledande befattningshavare, med tydliga och transparenta processer och godkännanden, lämpligt samråd med aktieägarna och tydlig information till alla intressenter, där konkurrenshänsyn balanseras mot behovet av relevant information.
 
· Boozt strävar efter att eliminera omedveten partiskhet från ersättningsbeslut och tillämpar ett datadrivet tillvägagångssätt.
 
· Boozt tar hänsyn till alla medarbetare när ersättningsbeslut fattas och utformar incitament för att balansera kortsiktiga och långsiktiga mål och med verksamhetens hållbarhet i åtanke.

Kommunikation med aktieägarna

Styrelsen och dess ersättningsutskott har åtagit sig att föra en löpande, öppen och transparent dialog med aktieägarna om ersättningsfrågor. Styrelsen välkomnar återkoppling från aktieägarna om ersättningsriktlinjerna och dess tillämpning och inhämtar aktieägarnas synpunkter när större förändringar genomförs.

Viktiga överväganden

Vid utformningen av dessa riktlinjer har styrelsen beaktat ett flertal faktorer:

· De principer som anges i aktiebolagslagen, Svensk kod för bolagsstyrning och Aktiemarknadens självregleringskommittés Regler om ersättningar till ledande befattningshavare och om incitamentsprogram.
 
· Riktlinjer för bästa praxis som utfärdats av större institutionella aktieägare, röstningsrådgivare och andra relevanta organ.
 
· Prestationer och resultat: individuella och affärsmässiga prestationer på kort och lång sikt är en viktig del i utformningen av ersättningen till ledande befattningshavare.
 
· Löne- och anställningsvillkor för anställda i Boozt (inklusive information om de anställdas totala inkomst, ersättningens komponenter samt ökning och tillväxttakt över tid).

För att säkerställa att ersättningen är konkurrenskraftig och att eftertraktade talanger kan attraheras, behållas och stimuleras på lämpligt sätt, kan styrelsen från tid till annan överväga att jämföra data från branschkollegor. Jämförelser är dock inte den primära drivkraften för styrelsens beslut: styrelsen använder sitt omdöme med ett öga på resultat och långsiktigt värdeskapande för aktieägarna och kommer inte att "följa marknaden" utan att noga överväga vad som är rätt tillvägagångssätt för Boozts särskilda behov. I linje med detta förhållningssätt har styrelsen medvetet inte antagit en policy om att exempelvis betala en viss percentil av en referensgrupp.

Styrning

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I ersättningsutskottets uppgifter ingår bland annat att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid bolagsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman.

Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar till bolagsledningen samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte VD eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Avvikelse från riktlinjerna - styrelsens utrymme för skönsmässig bedömning

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Boozts långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Boozts ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från dessa riktlinjer.

Kompensationens syfte och skälen för varje del

 
Sammanlagd ersättning

Den sammanlagda ersättningen ska baseras på marknadsmässiga villkor, vara konkurrenskraftig och väl avvägd, främja god etik och företagskultur, samt ge incitament till att skapa långsiktigt aktieägarvärde. Ersättningen kan bestå av följande komponenter: fast lön, rörlig kontant ersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Ersättningens nivå för varje enskild ledande befattningshavare ska vara baserad på faktorer såsom kompetens och ansvarsområde. Årsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om andra komponenter i ersättningspaketet, exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa sådana tvingande regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Fast lön

VD och andra ledande befattningshavare ska erbjudas en fast årlig kontant lön, på en nivå som syftar till att attrahera och behålla ledande befattningshavare med sådan professionell och personlig kompetens som krävs för att främja Boozts resultat. Den fasta lönen ska som utgångspunkt fastställas per kalenderår och omprövas normalt årsvis.

Rörlig kontant ersättning

Förutom fast lön kan VD och andra ledande befattningshavare, enligt separat överenskommelse, erhålla rörlig kontant ersättning. Rörlig kontant ersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja Boozts affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, samt bidra till att leverera långsiktigt aktieägarvärde.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontant ersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Rörlig kontantersättning för ledande befattningshavare får som högst utgöra 70 procent av den fasta årliga kontanta lönen. Den rörliga kontantersättningen ska inte vara pensionsgrundande, i den mån inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser.

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till ett eller flera förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella, såsom omsättningsmål och nettokassa, eller icke-finansiella, såsom kundlojalitetsvärde (net promoter score) eller ESG-relaterade kriterier. Genom att målen på ett tydligt och mätbart sätt kopplar de ledande befattningshavarnas ersättning till Boozts finansiella och operativa utveckling främjar de genomförandet av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterierna för utbetalning av rörlig kontant ersättning har avslutats ska det bedömas respektive fastställas i vilken utsträckning som kriterierna har uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för sådan bedömning. Uppfyllande av finansiella kriterier ska fastställas baserat på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Villkor för rörlig ersättning ska utformas så att styrelsen dels har rätt att begränsa eller underlåta att betala ut rörlig ersättning om exceptionella ekonomiska förhållanden råder och en sådan åtgärd bedöms som rimlig, dels har rätt att, om inget annat följer av tillämplig lag eller avtalsbestämmelser, innehålla eller återkräva rörlig ersättning som utbetalats till en ledande befattningshavare (i) om det utbetalda beloppet har påverkats av väsentliga felaktigheter i de finansiella resultaten, (ii) om det på annat sätt framkommer att bonus har beräknats och/eller utbetalats på felaktiga grunder, (iii) om den ledande befattningshavarens anställningsavtal har sagts upp på grund av grov misskötsamhet, väsentligt åsidosättande eller bedrägeri i förhållande till bolagets verksamhet, eller (iv) om den ledande befattningshavaren dömts för grovt brott.

Ytterligare rörlig kontant ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 50 procent av den fasta årliga lönen samt inte utges mer än en gång per år per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen efter beredning av ersättningsutskottet.

Den fasta och rörliga lönen ska normalt beräknas och utbetalas i den valuta som gäller inom anställningens jurisdiktion, oavsett var den anställde är bosatt. Styrelsen ska dock äga rätt att skönsmässigt göra relevanta justeringar vid behov, till exempel om valutakursförändringar skulle motverka syftet med riktlinjerna, nämligen att attrahera och behålla ledande befattningshavare som kan bidra till att uppnå bolagets uppsatta mål, leverera långsiktigt aktieägarvärde samt skapa en positiv och etisk kultur.

Pensionsförmåner

Pensionsförmåner, inklusive sjukförsäkring, ska vara premiebestämda, i den mån befattningshavaren inte omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Premierna för premiebestämd pension, inklusive sjukförsäkring, får uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga lönen.

Andra förmåner

Andra förmåner får innefatta bland annat livförsäkring, sjukvårdsförsäkring, bilförmån, parkeringsplats, broavgifter och tidningsprenumerationer. Premier och andra kostnader för sådana förmåner får uppgå till maximalt 20 procent av den fasta årslönen.

Rekrytering av nya ledande befattningshavare

Vid tillsättning av nya medlemmar i koncernledningen kommer följande att beaktas vid fastställande av ersättning:

· Arbetets omfattning och inverkan.
 
· Den ersättning som kandidaten kan förvänta sig att få på den öppna marknaden för en liknande roll.
 
· Den sökandes tidigare erfarenhet och kvalifikationer.
 
· Värdet av eventuella långsiktiga incitament eller andra förmåner som erhållits hos en nuvarande arbetsgivare som kommer att förverkas.
 
· Kandidatens placering, inklusive eventuellt behov av stöd vid omlokalisering.
 
· Kandidatens relativa position jämfört med andra medlemmar i Boozts koncernledning.

Upphörande av anställning och avgångsvederlag

Ledande befattningshavare ska vara anställda tillsvidare eller för viss tid. Vid uppsägning från Boozts sida får uppsägningstiden vara högst 12 månader. Avgångsvederlag samt lön och andra ersättningar under uppsägningstid, får inte överstiga ett belopp motsvarande 18 gånger den kontanta månadslönen. Det noteras att ingen ledande befattningshavare ska vara berättigad till avgångsvederlag för det fall att tjänstefel eller grov oaktsamhet ligger till grund för uppsägningen. Vid uppsägning från den ledande befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

I tillägg till lön under uppsägningstid och avgångsvederlag kan ytterligare ersättning för åtagande om eventuell konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag för den period som åtagandet gäller. Ersättningen baseras på den fasta årliga lönen vid tidpunkten för uppsägningen och ska uppgå till högst 60 procent av den fasta årliga lönen vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser, och utgå under den tid som åtagande om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst 24 månader efter anställningens upphörande.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Boozts anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Konsultarvode till styrelseledamöter

I den mån styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning, utöver styrelsearbetet, ska ett marknadsmässigt konsultarvode för sådant arbete kunna utgå till styrelseledamot eller till av styrelseledamot kontrollerat bolag, under förutsättning att tjänsterna bidrar till implementeringen av Boozts affärsstrategi och tillvaratagandet av Boozts långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Punkt 16: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner av stamaktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av stamaktier. Emission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor. Antalet stamaktier som ska kunna emitteras ska sammanlagt högst uppgå till ett antal motsvarande 10 procent av totalt antal aktier i Bolaget vid tidpunkten för årsstämman. Om styrelsen, före det att detta bemyndigande avseende nyemission av stamaktier utnyttjas, även har utnyttjat bemyndigandet att överlåta egna stamaktier i enlighet med bemyndigandet avseende överlåtelse av stamaktier enligt punkt 17 på dagordningen, ska dock antalet stamaktier som kan komma att emitteras med stöd av detta bemyndigande minskas med motsvarande antal stamaktier som har överlåtits med stöd av överlåtelsebemyndigandet. Om bemyndigandet utnyttjas för emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionskursen vara marknadsmässig (med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall). Syftet med bemyndigandet är att kunna genomföra och finansiera förvärv av företag och tillgångar samt att ge styrelsen ökat handlingsutrymme och möjlighet att anpassa och förbättra Bolagets kapitalstruktur.

Verkställande direktören ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Punkt 17: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna stamaktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om återköp av högst så många egna stamaktier att Bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i Bolaget. Återköp ska ske på Nasdaq Stockholm och/eller Nasdaq Copenhagen i enlighet med reglerna rörande köp av egna aktier på respektive handelsplats till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Betalning av aktierna ska erläggas kontant. 

Vidare föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om överlåtelse av egna stamaktier. Överlåtelse får ske på Nasdaq Stockholm och/eller Nasdaq Copenhagen i enlighet med reglerna rörande överlåtelse av egna aktier på respektive handelsplats till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse får också ske på annat sätt, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller apportegendom, eller annars med villkor. Vid överlåtelser utanför Nasdaq Stockholm eller Nasdaq Copenhagen ska priset bestämmas så att överlåtelsen sker till marknadsmässiga villkor. Det maximala antalet stamaktier som får överlåtas får inte överstiga 10 procent av det totala antalet befintliga aktier i Bolaget vid tidpunkten för årsstämman. Om styrelsen, före det att detta bemyndigande avseende överlåtelse av egna stamaktier utnyttjas, även har utnyttjat bemyndigandet att emittera stamaktier i enlighet med bemyndigandet avseende nyemission av stamaktier enligt punkt 16 på dagordningen, ska dock antalet stamaktier som kan komma att överlåtas med stöd av detta bemyndigande minskas med motsvarande antal stamaktier som har emitterats med stöd av bemyndigandet avseende nyemission.

Bemyndigandet att förvärva egna stamaktier syftar dels till att möjliggöra för Bolaget att över tid anpassa sin kapitalstruktur till sitt kapitalbehov, och därmed bidra till ett ökat aktieägarvärde, dels till att möjliggöra för Bolaget att finansiera förvärv med egna stamaktier, samt säkerställa Bolagets förpliktelser med anledning av långsiktiga incitamentsprogram, inklusive täckande av sociala avgifter. Bemyndigandet att överlåta egna stamaktier syftar till att möjliggöra för Bolaget att kunna genomföra och finansiera förvärv av företag och tillgångar, att ge styrelsen ökat handlingsutrymme och möjlighet att anpassa och förbättra Bolagets kapitalstruktur.

Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen tillhandahålls i ett separat dokument.

Verkställande direktören ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.
  
Punkt 18: Beslut om (A) minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna stamaktier och (B) ökning av aktiekapitalet genom fondemission

1. Minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna stamaktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet genom indragning av 2 680 517 stamaktier som återköpts inom ramen för Bolagets återköpsprogram. Genom minskningen minskar aktiekapitalet med 223 376,416673 kronor. Syftet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital.

2. Ökning av aktiekapitalet genom fondemission

För att återställa aktiekapitalet efter minskningen av aktiekapitalet enligt punkt A ovan föreslår styrelsen att årsstämman samtidigt beslutar att genom en fondemission öka Bolagets aktiekapital med 223 376,416673 kronor genom en överföring av samma belopp från bolagets fria egna kapital, utan utgivande av nya aktier.

Styrelsens redogörelse enligt 20 kap. 13 § aktiebolagslagen

Såsom redogörelse enligt 20 kap. 13 § aktiebolagslagen får styrelsen anföra följande. Beslutet om att minska Bolagets aktiekapital genom indragning av egna stamaktier enligt punkt A kan genomföras utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol eftersom Bolaget samtidigt genomför en lika stor ökning av aktiekapitalet genom fondemission enligt punkt B. Således kommer Bolagets bundna egna kapital och aktiekapital att kvarstå oförändrat. 

Årsstämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt A och B ovan ska fattas som ett gemensamt beslut.
  
Punkt 19: Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram innefattande (A) inrättande av ett prestationsbaserat aktieprogram; (B) bemyndigande för riktad emission av C-aktier; (C) bemyndigande för återköp av C-aktier; samt (D) beslut om överlåtelse av egna stamaktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett prestationsbaserat aktieprogram ("LTI 2025") för Bolagets verkställande direktör, ledande befattningshavare och nyckelpersoner i enlighet med A nedan. Beslutet är villkorat av att årsstämman också fattar beslut om säkringsåtgärder enligt B – D nedan.

A. Inrättande av ett prestationsbaserat aktieprogram

Bakgrund

Sedan 2019 har bolagstämma i Bolaget beslutat om årligen återkommande långsiktiga incitamentsprogram. Styrelsen är av uppfattningen att återkommande långsiktiga incitamentsprogram är en viktig del i Bolagets totala ersättningspaket och styrelsen har därför, efter eventuella förändringar föranledda av styrelsens årliga utvärdering, för avsikt att årligen föreslå långsiktiga incitamentsprogram för godkännande av bolagsstämman. Styrelsen har utvärderat de tidigare incitamentsprogrammen och har funnit att de har fungerat väl. Styrelsen har därför beslutat att föreslå ett liknande program detta år.

Det övergripande syftet med LTI 2025 är att sammanlänka Bolagets ledande befattningshavares och nyckelpersoners intressen med aktieägarnas intressen och därmed säkerställa maximalt långsiktigt värdeskapande. LTI 2025 avses även skapa ett långsiktigt fokus på resultatutveckling och tillväxt bland deltagarna. LTI 2025 bedöms vidare underlätta för Bolaget att rekrytera och behålla ledande befattningshavare och nyckelpersoner. 

Villkor för LTI 2025

1. LTI 2025 föreslås omfatta totalt cirka 70 deltagare fördelat på tre kategorier. Under förutsättning att de nedan angivna prestationsmålen i förekommande fall uppnås eller överträffas, ska deltagare i LTI 2025 ha rätt att erhålla vederlagsfria stamaktier i Bolaget ("Prestationsaktier").

2. Det totala antalet Prestationsaktier ska inte överstiga 1 000 000.

3. Maximalt antal Prestationsaktier som ska kunna tilldelas deltagarna i respektive kategori ska inte överstiga det antal som framgår av tabellen nedan:

Styrelsen ska, inom det maximala antalet som anges ovan, besluta om det maximala antalet Prestationsaktier som varje enskild deltagare i respektive kategori ska kunna tilldelas.

Vid bestämmande av det maximala antalet Prestationsaktier som verkställande direktören kan tilldelas i LTI 2025 har styrelsen tillämpat en riktlinje enligt vilken den totala årliga ersättningen till verkställande direktören, i form av fast kontant lön, rörlig kontant ersättning och långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram, inte får överstiga ett belopp motsvarande 3,5 gånger den verkställande direktörens årliga fasta kontanta lön. Följaktligen får det sammanlagda värdet av rörlig kontantersättning och långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram inte överstiga ett belopp motsvarande 2,5 gånger den årliga fasta kontanta lönen. Vid tillämpningen av denna riktlinje har styrelsen värderat Prestationsaktierna i LTI 2025 med hjälp av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under de fem handelsdagarna omedelbart före den 23 mars 2025 (dagen före datumet för kallelsen till årsstämman). Enligt befintliga och föreslagna riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i Bolaget får den rörliga kontantersättningen till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare uppgå till maximalt 70 procent av den fasta årliga kontanta lönen. Styrelsen noterar därför att det maximala antalet Prestationsaktier som verkställande direktören kan tilldelas i LTI 2025 ligger väl inom riktlinjen.

4. Rätt att erhålla tilldelning av Prestationsaktier förutsätter att deltagaren har fortsatt att vara anställd av Bolaget fram till den 24 april 2028. I det fall en deltagares anställning upphör på grund av dödsfall, förtidspensionering eller liknande händelser eller på grund av uppsägning från Bolaget som inte är relaterat till försummelse eller misskötsel från deltagaren före den 24 april 2028 men efter 24 april 2026, ska sådan deltagare dock ha rätt att erhålla en del av Prestationsaktierna. Denna delintjäning ska innebära att för varje månad efter den 24 april 2026 som deltagaren har fortsatt att vara anställd ska deltagaren ha rätt att erhålla 1/24 av det sammanlagda antalet Prestationsaktier som deltagaren skulle ha varit berättigad att erhålla om deltagaren skulle ha fortsatt att vara anställd till och med den 24 april 2028. För tydlighetens skull kommer eventuell tilldelning till en deltagare som upphör att vara anställd före den 24 april 2028 endast att ske när tilldelning av Prestationsaktier sker till övriga deltagare och under förutsättning att tillämpliga prestationsmål uppfylls.

5. De prestationsmål ("Prestationsmålen") som måste uppnås eller överträffas avser (i) Bolagets kundlojalitetsvärde (Net Promoter Score) ("NPS-målet"); (ii) Bolagets organiska omsättningstillväxt ("Omsättningstillväxtmålet"); (iii) Bolagets justerade rörelseresultat ("EBIT-målet"); och (iv) utvecklingen av Bolagets aktiekurs ("Aktiekursmålet"). Antalet Prestationsaktier som kan tilldelas varje deltagare i förhållande till varje Prestationsmål ska viktas med 10 procent till NPS-målet, med 30 procent till Omsättningstillväxtmålet, med 45 procent till EBIT-målet och med 15 procent till Aktiekursmålet.

För varje Prestationsmål förutom Aktiekursmålet kommer det att finnas en miniminivå, en målnivå och en maximinivå. Om miniminivån inte uppnås intjänas inga Prestationsaktier relaterat till det relevanta Prestationsmålet, om miniminivån uppnås intjänas 33,3 procent av de Prestationsaktier som härrör sig till det relevanta Prestationsmålet, om målnivån uppnås intjänas 66,7 procent av de Prestationsaktier som härrör sig till det relevanta Prestationsmålet, och om maximinivån uppnås intjänas samtliga Prestationsaktier som härrör sig till det relevanta Prestationsmålet. Vid utfall mellan miniminivån och målnivån respektive mellan målnivån och maximinivån kommer intjäning av de Prestationsaktier som härrör sig till det relevanta Prestationsmålet att ske linjärt mellan 33,3 procent och 66,7 procent respektive mellan 66,7 procent och 100 procent av de Prestationsaktier som härrör sig till det relevanta Prestationsmålet.

För Aktiekursmålet kommer det endast att finnas en målnivå. Om målnivån uppnås intjänas samtliga Prestationsaktier hänförliga till Aktiekursmålet och om målnivån inte uppnås kommer inga Prestationsaktier hänförliga till Aktiekursmålet att intjänas.

NPS-målet är hänförligt till Bolagets Net Promoter Score under det fjärde kvartalet för räkenskapsåret 2027 (”NPS”). Miniminivån för NPS-målet är en NPS om 66, målnivån för NPS-målet är en NPS om 69 och maximinivån för NPS-målet är en NPS om 72. Nivåerna för NPS-målet har fastställts baserat på att branschgenomsnittet för NPS för e-handel är 62 (https://www.retently.com/blog/good-net-promoter-score/). En NPS över 60 har en positiv inverkan på kunders återköpsgrad och detta har legat till grund för fastställandet av miniminivån för NPS-målet till 66. Styrelsen har vidare beaktat att eftersom Bolaget växer i storlek, så ökar även komplexiteten, varför det kan förväntas att NPS kommer att sjunka från den nivå som Bolaget rapporterat för räkenskapsåret 2024.

Omsättningstillväxtmålet är hänförligt till Bolagets genomsnittliga årliga organiska tillväxttakt (”CAGR”) under räkenskapsåren 2025, 2026 och 2027. CAGR kommer att beräknas som ((nettoomsättning under räkenskapsåret 2027 (reducerad för eventuell icke-organisk nettoomsättning från verksamheter som förvärvats under räkenskapsåren 2025-2027) / nettoomsättning under räkenskapsåret 2024)1/3 – 1). Nettoomsättningen för räkenskapsåret 2027 kommer att justeras vid händelse av avtalsändring med varumärken, om innebörden är att endast kommissionskostnad kan redovisas som omsättning. Detta skulle normalt avse konsignations- eller koncessionsliknande avtal med varumärken. Miniminivån för Omsättningstillväxtmålet är en CAGR om 7 procent, målnivån för Omsättningstillväxtmålet är en CAGR om 11 procent och maximinivån för Omsättningstillväxtmålet är en CAGR om 15 procent.

EBIT-målet är hänförligt till Bolagets justerade rörelseresultat (vinst/förlust före räntor, skatt, aktierelaterade ersättningar till anställda och jämförelsestörande poster) (”Justerad EBIT”) för räkenskapsåret 2027. Miniminivån för EBIT-målet är en Justerad EBIT om 650 MSEK, målnivån för EBIT-målet är en Justerad EBIT om 750 MSEK och maximinivån för EBIT-målet är en Justerad EBIT om 850 MSEK.

Aktiekursmålet relaterar till utvecklingen för Bolagets aktiekurs under perioden från dagen för årsstämman 2025 till den 24 april 2028. Aktiekursens utveckling kommer att mätas som den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm 30 handelsdagar omedelbart efter årsstämman 2025 och 30 handelsdagar omedelbart före den 24 april 2028. Målnivån för Aktiekursmålet är en ökning av aktiekursen med 26 procent.

Det slutliga antalet Prestationsaktier som intjänas av respektive deltagare ska avrundas nedåt till närmaste heltal.

6. Utöver uppnåendet av Prestationsmålen (i förekommande fall) ska tilldelning av Prestationsaktier vara villkorat av att Bolagets justerade rörelsemarginal (vinst/förlust före räntor, skatt, aktierelaterade ersättningar till anställda och jämförelsestörande poster / nettoomsättning) för räkenskapsåret 2027 uppgår till åtminstone 3,75 procent. Om detta tröskelvärde för Bolagets justerade rörelsemarginal inte uppfylls ska inga Prestationsaktier tilldelas i LTI 2025.

Vidare ska tilldelning av Prestationsaktier också vara villkorat av att Bolaget, vid alla tillfällen under 2027, har uppfyllt de finansiella villkor som följer av det då gällande låneavtalet avseende Bolagets primära kreditfacilitet. I den mån detta villkor inte uppfylls ska inga Prestationsaktier tilldelas i LTI 2025.

Slutligen ska tilldelning av Prestationsaktier vara villkorat av att det vägda genomsnittliga kvartalsvisa ratiot (beräknat utifrån ettvart av de fyra kvartalen under räkenskapsåret 2027) för "Rörelsekapital - procent av nettoomsättning rullande 12 månader" som rapporterats i Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2027 ("Rörelsekapitalratiot"), inte överskrider vissa nivåer som ska fastställas av styrelsen innan LTI 2025 erbjuds till deltagarna. Styrelsen ska fastställa en tröskelnivå och en maximinivå för Rörelsekapitalratiot. Om tröskelnivån överskrids men maximinivån inte uppnås ska styrelsen ha rätt att minska antalet Prestationsaktier som ska tilldelas till det lägre antal aktier som styrelsen bedömer lämpligt, och om maximinivån överskrids ska inga Prestationsaktier tilldelas i LTI 2025. Styrelsen avser att presentera det fastställda Rörelsekapitalratiot senast i samband med att LTI 2025 avslutas.

7. Innan antalet Prestationsaktier som ska tilldelas slutligen bestäms ska styrelsen även genomföra en allmän utvärdering om huruvida tilldelning enligt principerna ovan är rimlig med beaktande av Bolagets resultat samt finansiella ställning samt förhållandena på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen bedömer att så inte är fallet ska styrelsen kunna besluta att reducera det antal Prestationsaktier som ska tilldelas till det lägre antal aktier som styrelsen bedömer skäligt.

8. Antalet Prestationsaktier och/eller Prestationsmålen kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, uppdelning och sammanläggning av aktier, företrädesemissioner och/eller liknande händelser.

9. Tilldelning och överlåtelse av Prestationsaktier till deltagarna ska ske inom 30 dagar efter den 24 april 2028. I den utsträckning tillämpliga insiderregler skulle förhindra överlåtelse av Prestationsaktier till en deltagare inom denna period ska överlåtelse av Prestationsaktier istället göras så snart sådana begränsningar har upphört att gälla.

10. För verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare kommer det att finnas en "clawback-mekanism" som innebär att:
(a) om antalet tilldelade Prestationsaktier har påverkats av väsentliga felaktigheter i de finansiella resultaten för räkenskapsåren 2025–2027;
 
(b) om det annars blir uppenbart att antalet Prestationsaktier har beräknats och/eller tilldelats på felaktiga grunder; eller
 
(c) om (i) Bolaget, efter en utvärdering i god tro och noggrann undersökning av den relevanta frågan, har avslutat deltagarens anställning (inklusive avsked) som en följd av deltagarens grova tjänstefel eller väsentligt brott mot några väsentliga bestämmelser i deltagarens anställningsavtal; (ii) deltagaren har begått någon form av bedrägeri i relation till Bolagets verksamhet; eller (iii) deltagaren döms för ett brott (annat än en mindre trafikförseelse) där den påföljd som åläggs kan vara fängelse, förutsatt att i varje fall (i)–(iii), den relevanta handlingen eller underlåtenheten inträffade under intjänandeperioden för programmet;

ska Bolaget ha rätt att begära att deltagaren återlämnar Prestationsaktier eller betalar ett kontant belopp till Bolaget motsvarande värdet av Prestationsaktierna. Bolagets rätt att begära återlämning/återbetalning i enlighet med det föregående ska upphöra på det datum som infaller två år efter det datum då Prestationsaktierna levererades till deltagaren.

11. För verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska tilldelning av Prestationsaktier vara villkorat av att deltagarna, med förbehåll för vissa sedvanliga undantag, åtar sig att inte avyttra en särskild procentandel av de tilldelade Prestationsaktierna under en period om 12 månader efter leverans av Prestationsaktierna. Antalet Prestationsaktier som omfattas av begränsningen ska som utgångspunkt uppgå till 50 procent av de tilldelade Prestationsaktierna men för deltagare där den beskattning som uppkommer i samband med leverans av Prestationsaktier överstiger 50 procent ska procentandelen i stället beräknas som 100 – tillämplig skattesats.

12. Deltagande i LTI 2025 är villkorat av att sådant deltagande lagligen kan ske, samt av att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader för Bolaget.

13. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTI 2025 inom ramen för de ovan angivna huvudsakliga villkoren samt även ha rätt att göra de smärre justeringar av dessa villkor som kan komma att påkallas till följd av legala eller administrativa förhållanden. Styrelsen ska därutöver ha rätt att göra justeringar av och avvikelser från villkoren på grund av lokala regler och förekommande marknadspraxis, och/eller erbjuda kontantavräkning till deltagare utanför Sverige i den mån leverans av Prestationsaktier till sådana deltagare inte kan ske till rimliga kostnader och administrativa åtgärder. Vidare, i händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av Bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller liknande transaktion som påverkar Bolaget, ska styrelsen ha rätt att besluta att Prestationsaktierna ska tjänas in och tilldelas i samband med slutförandet av en sådan transaktion. Styrelsen ska därvid fatta detta beslut baserat på graden av uppfyllelse av Prestationsmålen och andra faktorer som styrelsen anser relevanta. Slutligen ska styrelsen även vara behörig att anpassa villkoren för intjäning och tilldelning, om sådan intjäning och tilldelning baserats på information som senare visar sig vara inkorrekt.

B. Bemyndigande för riktad emission av C-aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av högst 1 000 000 C-aktier. De nya aktierna ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt endast kunna tecknas av en bank eller ett värdepappersbolag till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emission av C-aktier är att säkerställa leverans av Prestationsaktier i LTI 2025 vilket ska ske genom att Bolaget återköper de emitterade C-aktierna enligt bemyndigandet enligt Punkten C nedan och därefter, sedan C-aktierna omvandlats till stamaktier, överlåter stamaktier till deltagarna i LTI 2025 i enlighet med Punkten D nedan. 

C. Bemyndigande för återköp av C-aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av egna C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Återköp ska även kunna ske av så kallade interimsaktier, av Euroclear Sweden AB betecknad Betald Tecknad Aktie (BTA), avseende C-aktie. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att säkerställa leverans av Prestationsaktier i LTI 2025.

Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen framgår av separat handling.

D. Beslut om överlåtelse av egna stamaktier

I syfte att kunna fullgöra Bolagets förpliktelser gentemot deltagare i LTI 2025 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att Bolaget ska överlåta egna stamaktier enligt följande:

1. Bolaget ska äga rätt att överlåta det antal stamaktier som Bolaget maximalt är skyldigt att utge som Prestationsaktier till deltagare i LTI 2025, högst 1 000 000 aktier.
 
2. De aktier som kan överlåtas enligt punkt 1 ovan ska kunna utgöras antingen av aktier som emitterats och återköpts enligt B – C ovan, aktier som emitterats och återköpts i samband med motsvarande LTI-program, men som inte behövs för fullgörande av Bolagets åtaganden enligt sådana program, eller aktier som återköpts av Bolaget genom andra återköpsbemyndiganden.
 
3. Antalet aktier som överlåts enligt LTI 2025 kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, uppdelning av aktier, företrädesemission och/eller liknande händelser som påverkar antalet aktier i Bolaget.
 
4. Rätten att förvärva stamaktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma deltagare i LTI 2025 som har rätt att erhålla Prestationsaktier i enlighet med villkoren för programmet.
 
5. Överlåtelse av aktier till deltagare i LTI 2025 ska ske vederlagsfritt och verkställas vid den tidpunkt som följer av villkoren för LTI 2025.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelser av egna stamaktier är att möjliggöra leverans av Prestationsaktier till deltagare i LTI 2025.

Kostnader, påverkan på nyckeltal, befintliga incitamentsprogram och utspädning

LTI 2025 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 som innebär att rätten att erhålla Prestationsaktier ska kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandeperioden.

Styrelsen har låtit genomföra en preliminär kostnadsberäkning för LTI 2025 baserat på en aktiekurs om 110 kronor vid införandet av programmet. IFRS 2-kostnaderna för de Prestationsaktier som är relaterade till Prestationsmålen uppskattas uppgå till 97 kronor per Prestationsaktie. Om Bolaget utgår från en personalomsättning om 0 procent till dess att aktierna tilldelas ungefär tre år senare, och exkluderar framtida utdelningar på Bolagets aktie, uppskattas de totala kostnaderna för LTI 2025 (inklusive sociala avgifter) uppgå till cirka 128 miljoner kronor, under förutsättning att samtliga Prestationsmål uppnås fullt ut.

Baserat på beräkningen av de totala kostnaderna enligt ovan, uppgår de förväntade årliga kostnaderna, inklusive kostnader för sociala avgifter, till cirka 42,7 miljoner kronor, vilket motsvarar cirka 5,2 procent av Bolagets totala personalkostnader för räkenskapsåret 2024. Baserat på beräkningen för de årliga kostnaderna samt utspädningsberäkningen enligt nedan hade nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2024 förändrats från 5,25 kronor till 4,59 kronor, om Bolaget hade kostnadsfört 1/3 av totala kostnader för LTI 2025 under 2024.

Per dagen för kallelsen uppgår antal aktier i Bolaget till 68 289 488 aktier, varav 66 544 621 är stamaktier och 1 744 867 är C-aktier som utgivits i anslutning till tidigare prestationsbaserade aktieprogram och som kommer att omvandlas till stamaktier inför leverans till deltagarna. Styrelsen har även föreslagit under punkt 18 på dagordningen att årsstämman beslutar om indragning av egna stamaktier. Efter genomförd indragning av egna stamaktier kommer antalet stamaktier i Bolaget att minska till 63 864 104.

Maximalt antal Prestationsaktier som kan ges ut i anslutning till LTI 2025 uppgår till 1 000 000 stycken, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,54 procent av Bolagets stamaktier beräknat på antalet stamaktier som tillkommer vid maximalt utgivande av Prestationsaktier i anslutning till LTI 2025 och efter genomförd indragning av egna stamaktier i enlighet med förslaget enligt punkt 18 på dagordningen.

Det finns för närvarande tre incitamentsprogram utestående i Bolaget i form av tre prestationsbaserade aktieprogram (LTI 2022, LTI 2023 och LTI 2024). Baserat på nuvarande deltagande kan de befintliga utestående incitamentsprogrammen leda till att sammanlagt 2 076 774 nya stamaktier ges ut. Om samtliga befintliga incitamentsprogram som finns utestående och det föreslagna LTI 2025 utnyttjas fullt ut kommer totalt 3 076 774 nya stamaktier att ges ut, vilket motsvarar en total utspädning om cirka 4,60 procent av Bolagets stamaktier beräknat på antalet stamaktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga utestående incitamentsprogram, det föreslagna LTI 2025 och efter genomförd indragning av egna stamaktier i enlighet med förslaget enligt punkt 18 på dagordningen.

Ovanstående beräkningar avseende utspädning är beräknade på grundval av antagandet att relevant antal C-aktier kommer att omvandlas till stamaktier före leverans till deltagare i de befintliga incitamentsprogrammen. Om leverans av aktier istället sker med stamaktier som har återköpts av Bolaget kommer utspädningen att minska i motsvarande mån. Vidare gäller ovanstående beräkningar avseende utspädning och påverkan på nyckeltal med förbehåll för omräkningar enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren för programmen. 

Förslagets beredning och övrig information

Förslaget till LTI 2025 har beretts av ersättningsutskottet i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslaget har beslutats av styrelsen.

Styrelsens förslag om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram enligt A – D ovan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut.

Styrelseordföranden eller den han utser ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Särskild beslutsmajoritet

För giltiga beslut enligt punkterna 16 – 18 krävs att förslagen biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman. För giltigt beslut enligt punkten 19 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

____________________
Malmö i mars 2025

Boozt AB (publ)

Styrelsen