Kallelse till årsstämma i Adtraction Group AB

Rätt att delta och anmälan
Rätt att delta i årsstämman har den som

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i stämman och utöva sin rösträtt, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear (s.k. rösträttsregistrering). Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen den 11 april 2024 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast den 15 april 2024. Det innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste begära att förvaltaren genomför sådan rösträttsregistrering.

Ombud m.m.
Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för sådant ombud. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Adtraction Group AB, c/o Adtraction AB, Linnégatan 89A, 115 23 Stockholm. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (högst fem år). Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, adtraction.com.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter
12. Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer
13. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor
14. Beslut om ändring av bolagsordningen
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
16. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 9 – Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att utdelning lämnas med 2,00 kr per aktie för räkenskapsåret 2023 (0 kr), vilket innebär en sammanlagd utdelning om cirka 33,2 mkr. Utdelningen föreslås betalas ut i två delar.

Första delen av utdelningen föreslås uppgå till 1,00 kr per aktie med avstämningsdag den 23 april 2024. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget förväntas den första delen av utdelningen betalas ut den 26 april 2024.

Andra delen av utdelningen föreslås uppgå till 1,00 kr per aktie och styrelsen föreslås bemyndigas att fastställa avstämningsdag för denna del av utdelningen. Avstämningsdagen för den andra delen av utdelningen ska dock infalla senast den 31 oktober 2024. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget förväntas den andra delen av utdelningen betalas ut tre bankdagar efter den av styrelsen fastställda avstämningsdagen.

Punkt 11 – Fastställande av antalet styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter
Aktieägarna Simon Gustafson och Markus Bjernvall ("Aktieägarna") förslår att antalet styrelseledamöter ska vara fyra, utan suppleanter. Aktieägarna föreslår vidare att bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag.

Punkt 12 – Beslut om fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
Aktieägarna föreslår att styrelsearvodet ska uppgå till sammanlagt högst 250 000 kronor årligen med följande fördelning. Ordföranden ska ersättas med 120 000 kronor och övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget ska ersättas med vardera 65 000 kronor.

Aktieägarna föreslår att arvode till revisorn utgår enligt godkänd räkning.

Punkt 13 – Val av styrelseledamöter, styrelseordförande samt revisor
Aktieägarna föreslår omval av Elin Eriksson, Max Heger, Markus Bjernvall och Victoria Wang som styrelseledamöter samt omval av Elin Eriksson som styrelsens ordförande, samtliga för tiden intill slutet av årsstämman 2025.

Aktieägarna föreslår omval att det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som bolagets revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2025. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att, under förutsättning att Aktieägarnas förslag antas av årsstämman, auktoriserade revisorn Henrik Boman kommer att utses som huvudansvarig revisor.

Punkt 14 – Beslut om ändring av bolagsordningen
Av 7 kap. 4 § aktiebolagslagen framgår att styrelsen får samla in fullmakter inför en bolagsstämma om det anges i bolagsordningen. Av 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen framgår vidare att det i bolagsordningen även får anges att styrelsen inför en bolagsstämma får besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman. Genom en lagändring, som började gälla den 1 januari 2024, tillåts även att bolagsstämmor genomföras helt digitalt. Adtractions styrelse anser, liksom Kollegiet för svensk bolagsstyrning, att fysiska stämmor är att föredra, eftersom det fysiska mötet mellan bolagsledning och aktieägare utgör en viktig del av den framgångsrika svenska bolagsstyrningsmodellen. När särskilda omständigheter, såsom pandemiutbrott, föreligger kan behov dock uppstå av att hålla helt digitala stämmor.

I syfte att kunna utnyttja de alternativ som aktiebolagslagen anger, avseende fullmaktsinsamling, poströstning och möjligheten för bolagsstämmor att genomföras helt digital, föreslår styrelsen att ett nytt tredje stycke införs i § 7 i bolagsordningen enligt nedan.

§ 7 tredje stycket (nytt)

Styrelsen får samla in fullmakter på bolagets bekostnad enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen. Styrelsen får även, inför en bolagsstämma, besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 a § andra stycket aktiebolagslagen. Dessutom får styrelsen besluta att bolagsstämma ska hållas digitalt.

För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 15 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
Förvärv är en central del i Adtractions strategi och Adtraction utvärderar löpande olika transaktionsmöjligheter. Det innebär att Adtraction från tid till annan deltar i strukturerade försäljningsprocesser, själva initierar diskussioner och blir kontaktade av andra bolag för att diskutera förvärv. För att Adtraction ska kunna lämna konkurrenskraftiga bud behöver Adtraction kunna agera snabbt. Styrelsen i Adtraction behöver därför ha ett emissionsbemyndigande på plats för att ha bästa förutsättningar att genomföra affärer.
 
Mot bakgrund av ovanstående föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Nyemission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket 6, 14 kap 5 § första stycket 6 och 15 kap 5 § första stycket 4 aktiebolagslagen. Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan finansiera förvärv av bolag, verksamheter och andra tillgångar.
 
Styrelsen eller verkställande direktören ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.
 
För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Övriga handlingar
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga för aktieägare på bolagets webbplats, adtraction.com, under minst tre veckor närmast före årsstämman samt kommer även att finnas tillgängliga hos bolaget. Handlingarna kommer även att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. De fullständiga beslutsförslagen framgår under respektive punkt i kallelsen.

Aktieägarnas frågerätt
Aktieägarna erinras om rätten att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Adtraction Group AB har organisationsnummer 559303-4753 och säte i Stockholm.

_________________

Stockholm i mars 2024
Adtraction Group AB
Styrelsen

Kontaktinformation
Simon Gustafson, VD, simon.gustafson@adtraction.com, +46 73 823 03 32

Adtractions Certified Adviser är Svensk Kapitalmarknadsgranskning AB.

Om Adtraction
Adtraction är ledande i Norden inom digital marknadsföring via partners. Vi utvecklar och driver en plattform som kopplar samman annonsörer, som vill öka sin försäljning, med olika former av partners, exempelvis digitala magasin, influencers, bloggare, forum, mobilappar och prisjämförelsesajter, som vill skapa intäkter baserat på sitt innehåll och sina besökare.

Bolaget har lokala kontor i tolv länder i Europa, med huvudkontor i Stockholm.