Kallelse till årsstämma 2025 i Vestum AB (publ)

Aktieägarna i Vestum AB (publ), org.nr 556578-2496 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 8 maj 2025 kl. 10.00 i Bolagets lokaler på Kungsgatan 26, 111 35 Stockholm. Inpassering och registrering börjar kl. 09.30.

Styrelsen har i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen och Bolagets bolagsordning beslutat att aktieägarna före årsstämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare kan därmed välja att delta vid årsstämman fysiskt, genom ombud eller genom poströstning.

Utövande av rösträtt vid årsstämman
Aktieägare som vill utöva sin rösträtt vid årsstämman ska:

1. vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 29 april 2025 eller, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd fredagen den 2 maj 2025 och

2. anmäla sitt deltagande enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud” alternativt avge en poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Anvisningar för poströstning” senast fredagen den 2 maj 2025.

Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman fysiskt eller genom ombud ska senast fredagen den 2 maj 2025 anmäla detta till Bolaget antingen via e-post till arsstamma@vestum.se eller via post till Vestum AB (publ), Kungsgatan 26, 111 35 Stockholm (Att: Årsstämma 2025).

I anmälan ska det uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antalet biträden.

Den som inte önskar närvara personligen och inte heller utöva sin rösträtt genom poströstning kan utöva sin rösträtt vid årsstämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska en kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

För att underlätta inpasseringen vid årsstämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda på adressen Vestum AB (publ), Kungsgatan 26, 111 35 Stockholm (Att: Årsstämma 2025) senast fredagen den 2 maj 2025. Observera att anmälan om deltagande vid årsstämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid årsstämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till årsstämman. Fullmaktsformulär på svenska och engelska finns tillgängliga på Bolagets webbplats (www.vestum.se).

Anvisningar för poströstning
Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska använda det poströstningsformulär som finns tillgängligt på Bolagets webbplats (www.vestum.se). Poströsten måste vara Bolaget tillhanda senast fredagen den 2 maj 2025. Poströstningsformuläret ska skickas till Bolaget antingen via e-post till arsstamma@vestum.se eller via post till Vestum AB (publ), Kungsgatan 26, 111 35 Stockholm (Att: Årsstämma 2025).

Aktieägare som önskar återkalla avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid årsstämman fysiskt eller genom ombud måste meddela detta till årsstämmans sekretariat innan årsstämman öppnas.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägare är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägare kan inte villkora en röst eller lämna andra instruktioner till Bolaget genom detta formulär. Om aktieägaren har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, eller ändrat eller gjort tillägg i förtryckt text, är poströsten ogiltig i sin helhet.

Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid årsstämman
2. Val av en eller två justeringspersoner
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen samt ersättningsrapporten och revisorns yttrande avseende om ersättningsriktlinjerna har följts
7. Beslut om:
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
d) godkännande av ersättningsrapport
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter
9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
10. Val av styrelse och revisor
11. Beslut om valberedning
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelser av egna aktier
14. Beslut om inrättande av incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner av serie 2025/2028
15. Årsstämmans avslutande

Förslag till beslut
Punkt 1 – Val av ordförande vid årsstämman
Valberedningen bestående av Conny Ryk (RYK GROUP AB), Per Ericsson (Rosenqvist Gruppen AB) och Erik Mitteregger (GoMobile nu Aktiebolag) föreslår att Olle Nykvist, General Counsel på Bolaget, utses till ordförande vid årsstämman eller, vid hans förhinder, den person som en representant för valberedningen anvisar.

Punkt 2 – Val av en eller två justeringspersoner
Styrelsen föreslår att årsstämman väljer en eller två personer som föreslås av ordföranden på stämman och som inte är styrelseledamot eller anställd i Bolaget att justera protokollet från årsstämman. Justeringspersonens uppdrag ska även innefatta att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 7 b) – Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret 2024 och att resultatet ska balanseras i ny räkning.

Punkt 7 c) – Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör
Beslut om ansvarsfrihet föreslås fattas genom separata, individuella beslut i följande ordning:

i) Conny Ryk (styrelseledamot och styrelseordförande)
ii) Per Åhlgren (styrelseledamot)
iii) Johan Heijbel (styrelseledamot)
iv) Anders Rosenqvist (styrelseledamot)
v) Helena Fagraeus Lundström (styrelseledamot)
vi) Siri Hane (styrelseledamot)
vii) Simon Göthberg (verkställande direktör)

Punkt 7 d) – Beslut om godkännande av ersättningsrapport
Styrelsen föreslår inga ändringar av de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (”Riktlinjerna”), som antogs av årsstämman den 23 maj 2022, utan Riktlinjerna gäller tills vidare (dock längst till och med 2026).

Styrelsens ersättningsrapport för 2024 (”Ersättningsrapporten”) ger en översikt över hur Riktlinjerna har implementerats under 2024. Ersättningsrapporten har upprättats i enlighet med 8 kap. 53 a–53 b §§ aktiebolagslagen samt Regler om ersättningar till ledande befattningshavare och om incitamentsprogram utgivna av Aktiemarknadens Självregleringskommitté.

Det har inte förekommit några avvikelser från förfarandet för genomförandet av Riktlinjerna eller undantag från tillämpningen av Riktlinjerna under 2024.

Ersättningsrapporten för 2024 finns publicerad på Bolagets webbplats (www.vestum.se).

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner Ersättningsrapporten.

Punkt 8 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter
Valberedningen föreslår att årsstämman fattar beslut om att styrelsen, för tiden till nästa årsstämma, ska bestå av fem (5) styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter.

Punkt 9 – Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
Valberedningen föreslår att årsstämman fattar beslut om styrelsearvode, för tiden fram till slutet av nästa årsstämma, enligt följande:

i) 1 000 000 kronor (oförändrat) ska utgå till styrelsens ordförande och 250 000 kronor (oförändrat) ska utgå till var och en av de övriga styrelseledamöterna som valts av bolagsstämman och som inte är anställda i Bolaget,
ii) 100 000 kronor (oförändrat) ska utgå till revisionsutskottets ordförande och 50 000 kronor (oförändrat) ska utgå till var och en av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet,
iii) 50 000 kronor (oförändrat) ska utgå till ersättningsutskottets ordförande och 25 000 kronor (oförändrat) ska utgå till var och en av de övriga ledamöterna i ersättningsutskottet.

Valberedningen föreslår vidare att årsstämman fattar beslut om att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd löpande räkning.

Punkt 10 – Val av styrelse och revisor
Valberedningen föreslår att årsstämman fattar beslut om, för tiden fram till slutet av nästa årsstämma, val av:

– Styrelseledamöter:
i) Per Åhlgren (omval)
ii) Johan Heijbel (omval)
iii) Anders Rosenqvist (omval)
iv) Caroline Atelius (nyval)

– Styrelseordförande:
v) Conny Ryk (omval)

– Revisor:
vi) Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (omval)

Information om föreslagna styrelseledamöter
Information om de styrelseledamöter som föreslås till omval finns på Bolagets webbplats (www.vestum.se).

Caroline Atelius, som föreslås som ny styrelseledamot, är född 1984 och ingår som COO och vice-VD i ledningsgruppen för Microsoft Sverige. Hon har arbetat för Microsoft sedan 2012 och har haft ett stort fokus på digitaliseringsprojekt inom tillverkande industri. Caroline är utbildad på Handelshögskolan och på IHM Business School i Göteborg. Valberedningen bedömer att Caroline Atelius enligt Svensk kod för bolagsstyrning är oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen och Bolagets större aktieägare.

Med beaktande av reglerna om styrelseledamöters oberoende i Svensk kod för bolagsstyrning anser valberedningen att tre av fem föreslagna styrelseledamöter – Per Åhlgren, Johan Heijbel och Caroline Atelius – är oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen och Bolagets större aktieägare. Valberedningen anser att Conny Ryk och Anders Rosenqvist är beroende i förhållande till större aktieägare i Bolaget samt att Conny Ryk är beroende i förhållande till bolaget och bolagsledningen.

Punkt 11 – Beslut om valberedning
Valberedningen föreslår att den instruktion för att utse valberedningen som antogs på årsstämman 2022 ska fortsätta att gälla tills vidare. Instruktionen finns publicerad på Bolagets webbplats (www.vestum.se).

Punkt 12 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för Bolagets styrelse att, vid ett eller flera tillfällen under perioden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt ska i sådant fall vara att tillgodose Bolagets kapitalbehov och säkra Bolagets fortsatta verksamhet och utveckling samt möjliggöra framtida förvärv. Styrelsen ska äga rätt att besluta att betalning sker kontant, genom apport, genom kvittning eller i övrigt med villkor. För det fall nya aktier emitteras med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska nyemission ske på marknadsmässiga villkor.

Bemyndigandet begränsas till att det sammanlagda antalet aktier som emitteras, eller tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptionerna eller konvertiblerna, inte får överstiga 10 % av det totala antalet aktier i Bolaget vid det tillfälle bemyndigandet utnyttjas av styrelsen för första gången.

Styrelsen, den verkställande direktören eller den som styrelsen utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Beslut enligt denna punkt 12 är endast giltigt om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 13 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelser av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för Bolagets styrelse att, vid ett eller flera tillfällen under perioden fram till nästa årsstämma, besluta om förvärv och överlåtelser av aktier i Bolaget på följande villkor.

Förvärv får ske av högst så många aktier att Bolagets innehav av egna aktier efter förvärvet uppgår till högst 10 % av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv av egna aktier ska ske på Nasdaq Stockholm. Förvärv av egna aktier ska ske till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande prisintervallet för aktierna på Nasdaq Stockholm. Betalning för förvärvade egna aktier ska utges kontant.

Överlåtelser får ske av egna aktier som Bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens överlåtelsebeslut. Överlåtelser av egna aktier får ske på annat sätt än på Nasdaq Stockholm. Överlåtelser av egna aktier ska ske på marknadsmässiga villkor. Betalning för egna aktier som överlåts får utges kontant, genom tillskjutande av apportegendom eller genom kvittning. Överlåtelser av egna aktier får göras med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Syftet med ett förvärv eller en överlåtelse av egna aktier, och skälet till en eventuell överlåtelse med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska vara att: (i) optimera Bolagets kapitalstruktur eller (ii) använda aktier som köpeskilling (inklusive tilläggsköpeskilling) vid, eller som finansiering av, förvärv av företag eller rörelser.

Beslut enligt denna punkt 13 är endast giltigt om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 14 – Beslut om inrättande av incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner av serie 2025/2028
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner av serie 2025/2028 till Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag, och godkänner överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2025/2028 till vissa medarbetare inom koncernen på nedanstående villkor.

Bakgrund
Styrelsen anser att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att koncernledningen och övriga nyckelpersoner, vilka bedömts vara viktiga för Bolagets vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling, samt höja deltagarnas motivation och samhörighet med Bolaget och dess aktieägare.

Redogörelse för beredningen av förslaget, värdering, kostnader för programmet samt effekter på viktiga nyckeltal ges i styrelsens fullständiga beslutsförslag.

A. Emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 3 800 000 teckningsoptioner av serie 2025/2028, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst cirka 1 266 667 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Antal emitterade teckningsoptioner
Bolaget ska emittera högst 3 800 000 teckningsoptioner av serie 2025/2028. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget.

2. Teckningsrätt
Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya teckningsoptionerna endast kunna tecknas av Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till anställda i Bolaget eller Bolagets dotterbolag i enlighet med vad som framgår av förslaget under punkt B nedan. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska kunna användas för implementering av incitamentsprogram 2025/2028.

3. Emissionskurs
Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag.

4. Tid för teckning
Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista inom två veckor från emissionsbeslutet. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

5. Tid för utnyttjande av teckningsoptioner
Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i Bolaget. Teckningsoptionerna kan utnyttjas genom anmälan om teckning av nya aktier under perioden från och med den 29 maj 2028 till och med den 30 juni 2028.

6. Teckningskurs
Teckningskursen för aktie vid utnyttjandet av teckningsoption ska uppgå till 150 procent av den framräknade genomsnittliga volymviktade betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden 12 maj 2025 till och med 23 maj 2025. Om Bolaget har insiderinformation under denna period ska styrelsen äga rätt att senarelägga mätperioden. Teckningskursen får inte vara lägre än det aktuella kvotvärdet på aktien. För det fall teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska det överstigande beloppet (överkursen) tas upp under den fria överkursfonden i Bolagets balansräkning.

Som framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna ges innehavare rätt att teckna aktier genom ett s.k. ”cashless-exercise”-förfarande, varigenom ett lägre antal aktier kan tecknas för en teckningskurs motsvarande aktiernas kvotvärde.

7. Ökning av aktiekapitalet
Ökningen av Bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst cirka 1 266 667 kronor (förutsatt nuvarande kvotvärde och att ingen omräkning skett i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna).

8. Utdelning
Aktier som tecknas med utnyttjande av teckningsoptionerna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.

9. Fullständiga villkor
De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av ”Villkor för Vestum AB (publ) teckningsoptioner 2025/2028”. Bland annat framgår att teckningskursen liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall.

B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna att Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag, får överlåta högst 3 800 000 teckningsoptioner av serie 2025/2028 till anställda i Bolaget eller dess dotterbolag på följande villkor.

1. Deltagare och tilldelning
Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag, ska tillkomma högst 95 personer bestående av anställda på Bolagets huvudkontor och nyckelpersoner i dotterbolag till Bolaget. Deltagarna ska ha rätt att tilldelas högst 40 000 optioner per person.

Om teckningsoptioner kvarstår efter att samtliga anmälningar tillgodosetts, ska resterande antal teckningsoptioner fördelas lika mellan deltagarna. Om sådan tilldelning inte är möjlig ska tilldelning ske genom lottning. Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning.

Rätt att teckna teckningsoptioner ska endast tillkomma de personer som vid anmälningsperiodens utgång inte sagt upp sig eller blivit uppsagda.

Överlåtelse till deltagare förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

Teckningsoptioner som innehas av Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag, och som inte överlåtits enligt denna punkt B.1 eller som senare återköpts från deltagare, får antingen på nytt avyttras till medarbetare inom Bolaget eller dess dotterbolag eller makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

2. Pris och betalning
Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som motsvarar ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna per den 23 maj 2025 med tillämpning av en allmänt vedertagen värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut. För förvärv som sker av nya medarbetare efter den initiala anmälningsperiodens utgång ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt.

Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske med kontant vederlag senast tjugo bankdagar efter anmälan om förvärv. Vid överlåtelse till nya medarbetare ska styrelsen fastställa en motsvarande betalningsdag. Teckningsoptionerna ska i övrigt omfattas av marknadsmässiga villkor.

3. Förköpsrätt och anställnings upphörande
En förutsättning för att tilldelas teckningsoptioner är att deltagaren undertecknat ett särskilt hembudsavtal med Bolaget. Hembudsavtalet innebär att teckningsoptionerna ska omfattas av en skyldighet för deltagare som önskar överlåta eller på annat sätt avyttra teckningsoptionerna till tredje man att först erbjuda Bolaget eller dess dotterbolag att förvärva teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna ska även omfattas av en rätt för Bolaget eller dess dotterbolag att återköpa optionerna om en deltagares anställning i eller uppdrag för bolaget upphör under programmets löptid.

Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan komma att krävas för registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Antal aktier och röster
Per dagen för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 375 809 468. Bolaget innehar inga egna aktier per dagen för denna kallelse.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen och sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

Tillgängliga handlingar
Fullständiga beslutsförslag och övrig dokumentation som ska hållas tillgänglig före årsstämman kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget på adress Kungsgatan 26, 111 35 Stockholm och på Bolagets webbplats (www.vestum.se) senast tre veckor före årsstämman. Handlingarna kommer även att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. En sådan begäran kan skickas till Vestum AB (publ), Kungsgatan 26, 111 35 Stockholm (Att: Årsstämma 2025) eller per e-post till arsstamma@vestum.se.

Hantering av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

***
Stockholm i mars 2025
Vestum AB (publ)
Styrelsen