Kallelse till årsstämma 2024 i Hemply Balance Holding AB (publ)

Anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:
· vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen den 5 juni 2024, och
· inkomma med anmälan om sin avsikt att delta i årsstämman via post till Hemply Balance Holding AB (publ), ’Årsstämma 2024’ c/o Acuma Invest AB, Humlegårdsgatan 4, 114 46 Stockholm, eller via e-post till investor.relations@hemplybalance.com, senast den 10 juni 2024. Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt uppgift om eventuella biträden (högst två).

Fullmakter m.m.
Aktieägare som deltar genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare bifogas. Fullmakten är giltig ett år efter utfärdandet, men kan vara giltig upp till fem år efter utfärdandet om detta särskilt anges. Registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år. Fullmakten samt eventuella registreringsbevis eller motsvarande ska medtas till stämman, och bör även skickas till Bolaget på ovanstående post- eller e-postadress i god tid före stämman. Observera att aktieägare som företräds genom fullmakt också ska anmäla sig i enlighet med ovan nämnda instruktion. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.hemplybalance.com, och kan även beställas genom att kontakta Bolaget.
 
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade (i depå) genom bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid stämman, hos förvaltaren begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (så kallad rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen hos Euroclear Sweden AB senast den 5 juni 2024, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta senast den andra bankdagen efter den 5 juni 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.

B. Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två protokolljusterare
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om:
a. Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b. Dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c. Ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
10. Val av styrelse och revisorer samt revisorssuppleanter
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler
12. Stämmans avslutande

C. Förslag till beslut

Punkt 8(b) – Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsens förslag till resultatdisposition framgår av årsredovisningen för räkenskapsåret 2023, vilken hålls tillgänglig enligt nedan. Styrelsen föreslår att ingen vinstutdelning lämnas för räkenskapsåret 2023 och att resultatet överförs till ny räkning.

Punkt 9 – Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Aktieägaren Råsunda förvaltning aktiebolag representerande cirka 23,68 procent av rösterna i Bolaget föreslår att årsstämman, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, beslutar (i) att inget arvode ska utgå till styrelseledamöterna och (ii) att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
 
Punkt 10 – Val av styrelse och revisorer samt revisorssuppleanter

Aktieägaren Råsunda förvaltning aktiebolag föreslår att årsstämman, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, beslutar att omvälja Alexander Dypbukt, Mikael Lundgren, Marcus Bonsib och Daniel Hallenberg till ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter samt omvälja Marcus Bonsib till styrelseordförande.

Aktieägaren Råsunda förvaltning aktiebolag föreslår att årsstämman, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, beslutar att välja Andreas Folke till Bolagets revisor utan revisorssuppleant.

Punkt 11 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier samt att emittera teckningsoptioner och konvertibler i sådan utsträckning som från tid till annan är tillåten enligt bolagsordningen. 

Nyemission av aktier, liksom emission av teckningsoptioner och konvertibler, ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt mot kontant betalning eller med bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor. Enligt 16 kap. aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande besluta om emissioner till styrelseledamöter, anställda med flera.

Syftet med bemyndigandet är att öka Bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att möjliggöra extern kapitalanskaffning (genom nya ägare av strategisk betydelse för Bolaget eller på annat sätt), för finansiering av Bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av Bolagets produkter och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter. 

Beslut enligt denna punkt är giltigt endast om beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

D. Upplysningar, handlingar samt antal aktier och röster

Aktieägarna erinras om rätten att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Årsredovisningen för räkenskapsåret 2023, innefattande bland annat koncernredovisning och revisionsberättelse kommer från och med den 24 maj 2024 att finnas tillgängligt på Bolagets kontor och webbplats: www.hemplybalance.com

Per dagen för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 156 859 203.

***

Stockholm i maj 2024

Hemply Balance Holding AB (publ)

Styrelsen