Infrea AB offentliggör prospekt med anledning av fullt garanterad företrädesemission
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, BELARUS ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN DISTRIBUTION KRÄVER YTTERLIGARE PROSPEKT, REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER UTÖVER DE SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT, ÄR FÖRBJUDEN, ELLER ANNARS STRIDER MOT TILLÄMPLIGA REGLER I SÅDAN JURISDIKTION ELLER INTE KAN SKE UTAN TILLÄMPNING AV UNDANTAG FRÅN SÅDAN ÅTGÄRD. SE AVSNITTET "VIKTIG INFORMATION" I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.
Infrea AB ("Infrea" eller "Bolaget") offentliggjorde den 19 februari 2024 att Bolagets styrelse beslutat att genomföra en fullt garanterad nyemission av aktier om cirka 83 MSEK med företrädesrätt för Bolagets aktieägare under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande ("Företrädesemissionen"). Företrädesemissionen godkändes av en extra bolagsstämma den 13 mars 2024. Ett prospekt som upprättats med anledning av Företrädesemissionen ("Prospektet") har idag godkänts av Finansinspektionen och offentliggjorts.
Prospekt
Prospektet har idag, den 22 mars 2024, godkänts av Finansinspektionen. Prospektet, innehållande fullständiga villkor och anvisningar, och anmälningssedlar kan erhållas från Infrea och Aktieinvest samt hålls tillgängliga på Infreas och Aktieinvests respektive webbplatser (www.infrea.se och www.aktieinvest.se). Prospektet kommer även att finnas tillgängligt i Finansinspektionens prospektregister (https://www.fi.se/sv/vara-register/prospektregistret).
Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Bolaget har erhållit teckningsförbindelser uppgående till cirka 33,4 MSEK, motsvarande 40,2 procent av Företrädesemissionen, från befintliga ägare. De befintliga aktieägarna Byggmästare Anders J Ahlström Invest AB, som innehar 20,0 procent av aktierna i Bolaget, och Actorius AB, som innehar 3,6 procent av aktierna i Bolaget, har vidare ingått garantiåtaganden om cirka 40,7 MSEK respektive 8,9 MSEK, totalt cirka 49,6 MSEK, motsvarande cirka 59,8 procent av Företrädesemissionen, vilket innebär att Företrädesemissionen i dess helhet omfattas av teckningsförbindelser och garantiåtaganden.
Byggmästare Anders J Ahlström Invest AB har anmält den eventuella teckning av aktier i Bolaget som kan komma att genomföras till följd av infriande av lämnat garantiåtagande till Inspektionen för strategiska produkter ("ISP") i enlighet med lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar och har erhållit beslut från ISP om att anmälan lämnats utan åtgärd. Byggmästare Anders J Ahlström Invest AB har även erhållit dispens från budplikt från Aktiemarknadsnämnden för infriandet av lämnad teckningsförbindelse respektive lämnat garantiåtagande i samband med Företrädesemissionen.
Ingen garantiersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser eller garantiåtaganden. Garantiåtagandena är föremål för sedvanliga villkor. Garantiåtagandena är inte säkerställda genom bankgarantier, spärrade medel, pantsättning eller liknande arrangemang.
Tidplan för Företrädesemissionen (samtliga datum avser 2024)
18 mars | Sista handelsdag inklusive rätt att erhålla teckningsrätter |
19 mars | Första handelsdag exklusive rätt att erhålla teckningsrätter |
20 mars | Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen med företrädesrätt, det vill säga aktieägare som är registrerade i aktieboken denna dag kommer att erhålla teckningsrätter som medför rätt att delta i Företrädesemissionen med företrädesrätt |
25 mars - 3 april | Handel med teckningsrätter (handel med betalda tecknade aktier kommer påbörjas samma datum och pågå fram tills emissionen har registrerats hos Bolagsverket) |
25 mars - 8 april | Teckningsperiod (med eller utan företrädesrätt) |
Omkring 8 april | Offentliggörande av preliminärt utfall i Företrädesemissionen |
Omkring 10 april | Offentliggörande av slutligt utfall i Företrädesemissionen |
Omkring vecka 17 | Företrädesemissionen är slutförd och registrerad |
Rådgivare
Setterwalls Advokatbyrå är legal rådgivare till Infrea och Aktieinvest är emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.
För mer information:
Johan Garmstedt, CFO och IR, +46 (0)8 401 01 80, johan.garmstedt@infrea.se
Informationen i detta pressmeddelande har publicerats genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 22 mars 2024 kl. 13:30 CET.
Om Infrea:
Vi är en industrigrupp som underhåller, förbättrar och bygger ut Sveriges infrastruktur. Med verksamheter inom affärsområdena Mark & Anläggning samt Vatten & Avlopp förvaltar och utvecklar vi bolag med lokal närvaro och stark entreprenörskraft. Inom Infrea står dotterbolagen i fokus med rätt förutsättningar att växa och fortsätta utvecklas.
Bolagets aktie är noterad på Nasdaq Stockholm under kortnamn INFREA. Mer information: infrea.se.
Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Bolaget. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier eller andra värdepapper i Bolaget.
Prospektet är upprättat som en förenklat prospekt för sekundäremissioner i enlighet med artikel 14 i Prospektförordningen. Prospektet har godkänts av Finansinspektionen, som är den svenska behöriga myndigheten enligt Prospektförordningen, i enlighet med artikel 20 i Prospektförordningen. Finansinspektionen godkänner Prospektet enbart i så måtto att det uppfyller de krav på fullständighet, begriplighet och konsekvens som anges i Prospektförordningen. Godkännandet bör inte betraktas som något slags stöd för Infrea eller kvaliteten på de värdepapper som avses i Prospektet och innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i Prospektet är riktiga eller fullständiga. Varje investerare uppmanas att göra sin egen bedömning huruvida det är lämpligt att investera i Företrädesemissionen. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i Prospektet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela Prospektet. Prospektet kommer att hållas tillgängligt på Bolagets hemsida www.infrea.se, på Aktieinvests hemsida www.aktieinvest.se och i Finansinspektionens prospektregister https://www.fi.se/sv/vara-register/prospektregistret/. Detta pressmeddelande utgör marknadsföring i enlighet med artikel 2 k i Prospektförordningen.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Belarus eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Inga aktier eller andra värdepapper i Bolaget har registrerats, och inga aktier eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 ("Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.
Inom det europeiska ekonomiska samarbetsområdet ("EES") lämnas inget erbjudande av aktier eller andra värdepapper ("Värdepapper") till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska unionen ("EU") kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.
I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta pressmeddelande är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "qualified investors" (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av "investment professionals" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Föreskriften"); (ii) "high net worth entities" etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.