Hemply Balance offentliggör slutligt utfall i bolagets företrädesemission och beslutar om riktad kvittningsemission av aktier

Slutligt utfall i Företrädesemissionen
Teckningsperioden i Företrädesemissionen avslutades den 18 april 2024 och teckningssammanställningen visar att 20 581 684 units (motsvarande cirka 53,7 procent av Företrädesemissionen) har tecknats med och utan stöd av uniträtter i Företrädesemissionen, varav 8 937 619 units (motsvarande cirka 23,3 procent av Företrädesemissionen) har tecknats med stöd av uniträtter, och 11 644 065 units (motsvarande cirka 30,4 procent av Företrädesemissionen) har tecknats utan stöd av uniträtter. Av de 20 581 684 units som tecknats med och utan stöd av uniträtter har 9 892 854 units, motsvarande cirka 25,8 procent av Företrädesemissionen, tecknats genom kvittning av fordringar.
 
Företrädesemissionen var på förhand säkerställd av långivarna till cirka 99 procent genom garantiåtaganden om 2,65 MSEK som nu delvis har tagits i anspråk genom kvittning av fordringar under ett låneavtal mellan emissionsgaranterna och Bolaget i enlighet med vad som tidigare kommunicerats och angivits i det informationsmemorandum som upprättats med anledning av Företrädesemissionen och som offentliggjordes den 28 mars 2024. Därmed tilldelas emissionsgaranterna cirka 46,3 procent av Företrädesemissionen.
 
Genom teckning med och utan stöd av uniträtter, samt genom teckning av emissionsgaranterna, har totalt 38 324 317 units (motsvarande 100 procent av Företrädesemissionen) tecknats i Företrädesemissionen. Genom Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 2,7 MSEK (inklusive minskade skulder) före transaktionskostnader. Sammantaget har cirka 1,93 MSEK i Företrädesemissionen tecknats genom kvittning av fordringar.
 
Besked om tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter kommer inom kort att skickas till dem som tilldelats units via avräkningsnota. Förvaltarregistrerade aktieägare erhåller besked om tilldelning i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter har genomförts i enlighet med de principer som styrelsen har beslutat om och som anges i det informationsmemorandum som upprättats med anledning av Företrädesemissionen och som offentliggjordes den 28 mars 2024. Endast de som tilldelats units kommer att meddelas.
 
Handel med BTU
Handel med betald tecknad unit (”BTU”) kommer att ske på NGM Nordic SME fram till att Företrädesemissionen har registrerats vid Bolagsverket. Registrering av Företrädesemissionen beräknas ske under vecka 18, 2024. Handel i de nya aktierna kommer att inledas i samband med att BTU ombokas till aktier och teckningsoptioner, vilket förväntas ske vecka 19, 2024.
 
Övertilldelningsoption
Styrelsen i Hemply Balance har idag beslutat, med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma den 25 mars 2024 och mot bakgrund av att Förträdesemissionen blivit fulltecknad, om Övertilldelningsoptionen till långivarna under Låneavtalet (såsom definierat nedan). Övertilldelningsoptionen omfattar totalt 41 886 252 aktier att tecknas tillsammans i en så kallad unit, där varje unit består av två (2) aktier. Rätt att teckna units ska endast tillkomma långivarna till Bolaget enligt ett låneavtal som ursprungligen ingicks i november 2021 och sedan förlängdes i tre omgångar den 17 oktober 2022, den 29 mars 2023 och den 29 september 2023 (”Låneavtalet”) (se pressmeddelanden den 29 mars 2023, 17 oktober 2022, den 25 november 2021 och den 29 september 2023 för närmare information om förlängning av Låneavtalet samt om det ursprungliga Låneavtalet). Teckningskursen för en unit uppgår till 0,07 kronor, motsvarande 0,035 kronor per aktie. Grunden för teckningskursen följer villkoren i Företrädesemissionen. Emissionslikviden erläggs genom att långivarna kvittar cirka 1,47 MSEK av sina fordringar gentemot Bolaget under Låneavtalet. Genom Övertilldelningsoptionen minskar Bolagets skulder med cirka 1,47 MSEK och innebär att Hemply Balance blir skuldfritt.

Syftet med den avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt som Övertilldelningsoptionen innebär är att minska Bolagets skuldsättning samt att undvika att Bolaget handlar i strid mot villkoren i Låneavtalet, vilket skulle kunna leda till rätt för långivarna att säga upp Låneavtalet till betalning i förtid. Grunden för emissionskursen i Övertilldelningsoptionen följer villkoren i Företrädesemissionen. Styrelsens samlade bedömning är att det ligger i Bolagets och dess aktieägares intressen att utforma Övertilldelningsoptionen med avvikelse från huvudregeln om aktieägarnas företrädesrätt så att Bolaget kan minska sin skuldbörda och minska risken för likviditetsproblem.
 
Antal aktier och aktiekapital
Genom Företrädesemissionen ökar aktiekapitalet i Bolaget med 1 839 567,216 SEK, från 919 783,608 SEK till 2 759 350,824 SEK, genom utgivande av 76 648 634 aktier. Antalet aktier ökar därmed från 38 324 317 till 114 972 951 aktier. Utspädningen i Företrädesemissionen uppgår till cirka 66,66 procent. Genom Övertilldelningsoptionen ökar aktiekapitalet med ytterligare 1 005 270,048 SEK (efter registrering av Företrädesemissionen) till 3 764 620,872 SEK, genom utgivande av ytterligare 41 886 252 aktier. Antalet aktier ökar därmed från 114 972 951 aktier (efter registrering av Företrädesemissionen) till 156 859 203. Utspädningen i Övertilldelningsoptionen uppgår till cirka 26,70 procent.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Daniel Hallenberg
VD
Email: daniel@hemplybalance.com  

Marcus Bonsib
Styrelseordförande
Email: Mbonsib@gmail.com  

Om Hemply Balance
Hemply Balance Holding AB (publ) är ett hälsokostbolag som saluför innovativa, trygga och högkvalitativa produkter inom två kategorier: kosttillskott samt skönhetsprodukter. Fokus är främst på produkter som innehåller CBD och adaptogener, och adderar det vi benämner som ”The Missing Ingredient”. Bolagets försäljning sker till återförsäljare i Europa samt mot den japanska marknaden. Bolaget är noterat på NGM Nordic SME i Stockholm.

För mer information, se Hemply Balance hemsida www.hemplybalance.com
 
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktionerna där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribueras bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion.
 
Varken detta pressmeddelande eller informationsmemorandumet avseende Företrädesemissionen utgör ett prospekt enligt betydelsen i förordningen (EU) 2017/1129 (prospektförordningen) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion.
 
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperen som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1993 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Information i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering, eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden vad avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör”, ”skulle kunna”, och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer infalla eller är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antagandena som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såvida det inte krävs enligt lag eller NGM Nordic SME:s regelverk.